关联交易制度总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[2] - 控制目标涵盖合规经营、风险防范、财务真实性、经营效率及中小股东权益保护五大维度[2] - 关联交易基本原则强调公允定价（参照独立第三方标准）、诚信义务、回避表决及独立董事监督等8项核心要求[2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等5类人群[6][7] - 特殊情形下受同一国资控制的主体不必然构成关联方[4] 关联交易类型与审批 - 交易类型涵盖19类事项包括资产买卖（7项）、投融资（8-11项）、担保（16项）等[9] - 审批权限分级：30万以上自然人交易需独立董事过半数同意（13项）、300万以上法人交易需董事会审议（13项）、3000万以上或净资产5%以上交易需股东大会批准（9项） - 重大关联交易需独立董事专门会议审查并可能聘请财务顾问出具报告[20] 交易执行与监督机制 - 定价机制采用五级标准：政府定价优先（24项）、第三方市场价格次之（24项）、成本加成作为兜底（25项） - 执行中严禁擅自变更条款，财务部门需定期跟踪价格变动并向董事会备案（25项） - 审计委员会需定期核查关联交易异常情况，发现资金占用等问题应立即启动风险处置程序（12项） 信息披露规范 - 强制披露阈值：自然人交易30万以上、法人交易300万且净资产0.5%以上需及时公告（38项） - 免披露情形包括单方获益交易（如受赠资产）、利率不超LPR的关联方借款等9类特殊交易（39项） - 日常关联交易协议需按金额分级审议，超期协议每3年重新履行程序（42项） 特殊情形处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行同等程序（43项） - 关联方资金占用时董事会应立即采取诉讼等保全措施（32项） - 历史文件保存期限为10年，由董事会秘书统一保管（45项）

陆金所控股更换核数师事件 核心观点 - 公司董事会建议免任罗兵咸永道及普华永道中天作为核数师，因对其失去信心，主要涉及审计沟通不透明、信息矛盾、延迟报告关联交易等问题 [5][6][9] - 更换核数师可能导致2024年年度业绩延迟发布，公司面临港股及美股财务报告违约风险 [13][14] 审计争议细节 - **沟通问题**：罗兵咸永道被指控未及时向审计委员会报告2024年10月发现的疑似关联方交易，且提供的信息存在矛盾或错误 [9][7] - **独立性质疑**：普华永道中天因中国财政部对其在恒大审计中的处罚（暂停营运6个月）引发资格担忧，且拒绝将过往审计意见纳入公司文件 [7][9] - **调查冲突**：独立调查团队发现公司高管否认罗兵咸永道报告的对话内容，但罗兵咸永道质疑调查的独立性 [3][7] 公司应对措施 - **程序进展**：公司已启动独立调查，将在调查完成后披露结果，并计划在股东特别大会后委任新核数师 [8][11] - **财务影响**：公司认为2022及2023年财报真实反映财务状况，但2024年审计需待新核数师完成，可能导致年报延迟至2025年4月30日后 [11][13][14] 监管与市场影响 - **合规风险**：若未按期发布财报，联交所可能暂停公司股票交易直至补发公告 [14] - **时间节点**：需在2025年3月31日前发布2024年年度业绩，4月30日前提交20-F表格及年报 [13]