协议转让制度概述 - 协议转让适用于大额证券买卖 当单笔买卖申报达到一定数额时 证券交易所可采用协议转让方式 [2] - 上交所和深交所分别于2002年推出协议转让制度 并在2003年进行修改 [2] - 2013年两所修订交易规则 对协议转让规定进行调整 交易所可根据市场情况调整最低限额 [2] 上交所协议转让规则 - **A股**：单笔申报≥30万股或金额≥200万元人民币 [3] - **B股(上海)**：单笔申报≥50万股或金额≥30万美元 [3] - **B股(深圳)**：单笔申报≥5万股或金额≥30万港币 [3] - **基金**：单笔申报≥200万份或金额≥200万元人民币 [3] - **国债及债券回购**：单笔申报≥1000手或金额≥100万元人民币 [3] - **其他债券**：单笔申报≥1000手或金额≥100万元人民币 企业债/公司债现券和回购门槛同步降低 [3] 上交所交易安排 - 接受申报时段：交易日9:30-11:30 13:00-15:30 停牌证券在15:00前不受理 [4] - 成交确认时段：15:00-15:30 成交价需在当日最高最低价之间 无成交则以前收盘价为准 [4] - 新增16:00-17:00申报时段 达成的交易次日清算 [4] 深交所协议转让规则 - **A股**：单笔≥30万股或≥200万元人民币 [6] - **B股**：单笔≥3万股或≥20万港币 [6] - **基金**：单笔≥200万份或≥200万元人民币 [6] - **债券**：单笔≥5千张或≥50万元人民币 [6] - **债券质押式回购**：单笔≥5千张或≥50万元人民币 [6] - **多品种组合交易**：A股组合≥500万元且单只≥20万股 基金组合≥300万元且单只≥60万份 债券组合≥100万元且单只≥2千张 [6] 深交所交易方式 - **协议协议转让**：双方协商定价 申报时段为9:15-11:30 13:00-15:30 [8] - **盘后定价协议转让**：按收盘价或成交量加权均价撮合 申报时段为15:05-15:30 [8][9] - 涨跌幅限制证券的成交价需在当日涨跌范围内 无涨跌幅限制证券成交价在前收盘价±30%区间 [9] - 全天停牌证券不接受协议转让申报 [9]

协议转让终止案例增多 - 今年以来已有30家上市公司发布股东终止协议转让公司股份的公告，超过2024年全年数量 [1] - 5月以来共有17家公司发布终止协议转让公告，超过前4个月合计案例数量 [2] - 大部分案例的股份转让协议签署时间在减持新规落地之后，多数发生在去年第四季度，到宣布终止已持续半年之久 [3] 协议转让终止原因 - 减持新规落地后监管审查更加严格，涉及实际控制人、控股股东的转让项目被重点关注资金来源和交易合理性 [4] - 二级市场股价大幅波动导致协议双方对转让价格产生分歧：股价上涨受让方可能终止，股价下跌转让方可能毁约 [4] - 受让方资金链出现问题或融资渠道受阻，如私募基金管理规模小却承接大额股权交易导致资金缺口 [4] - 近期监管层加强穿透审查，涉实控人、控股股东的协议转让项目因无法满足监管要求而集中终止 [5] 协议转让监管难点 - 受让方主要为私募证券投资基金、信托计划及自然人，但股权情况、财力或资金来源披露模糊甚至不公布 [6] - 私募基金、信托计划等特殊受让主体缺乏最终出资人披露要求，导致代持安排、结构化融资等隐蔽操作难以识别 [6] - 部分交易通过私下签订回购协议、股价对赌条款等"抽屉协议"规避监管 [6] - 跨区域监管协同不足，自然人受让方户籍地、关联企业注册地与上市公司所在地分属不同辖区时核查效率低 [6] 加强监管建议 - 完善穿透机制，强制要求私募基金披露终极受益人及份额持有变化，对自然人受让方实施背景联网核验 [7] - 建立动态跟踪条款，协议转让后6~12个月持续监测，重点监控锁定期结束后的减持节奏与大宗交易流向 [7] - 强化违规成本，对规避减持限制的实控人适用"责令回购+价差没收"，将私募机构违规纳入失信记录 [7] 协议转让终止影响 - 部分公司钱款流转无障碍，如威领股份要求卖方在7个工作日内全额返还交易款 [8] - 协议转让终止可能因未获监管确认或股份过户未能完成，尽管受让方已支付部分股权款 [8] - 监管趋严背景下终止协议转让有利于规范市场秩序，减少内幕交易和利益输送 [8] - 协议转让终止可能导致市场预期落空，部分公司股价出现波动 [8] - 对上市公司而言可稳定股权架构，避免新股东进入带来的管理混乱和战略方向模糊 [8]

协议转让终止案例增多 - 截至6月6日，2025年已有30家上市公司发布股东终止协议转让公告，超过2024年全年数量 [1] - 5月以来终止案例达17家，超过前4个月总和 [3] - 多数案例涉及控股股东或实际控制人，协议签署于2024年减持新规后，持续半年后终止 [4] 终止原因分析 - 监管趋严：减持新规后对资金来源、关联关系审查更严格，穿透审查要求未达标导致终止 [5] - 股价波动：2024年9月24日后行情波动导致转让方或受让方因价格分歧毁约 [5] - 资金问题：受让方（如私募基金）资金链断裂或融资受阻，无法完成大额支付 [5] - 监管未确认：部分案例因股份过户未完成或未获监管批准而终止 [11] 协议转让监管难点 - 受让方透明度低：私募基金、信托计划等缺乏终极出资人披露，代持和结构化融资难以识别 [8] - 隐蔽操作：存在"抽屉协议"如回购条款、对赌协议规避监管 [8] - 跨区域协同不足：受让方属地与上市公司辖区不同导致核查效率低 [8] 市场影响与规范 - 终止案例增多反映监管收紧，有助于减少内幕交易和利益输送 [11] - 股权架构稳定：避免新股东进入引发的管理混乱和战略模糊 [11] - 股价波动风险：若市场对转让预期较高，终止可能导致预期落空 [11] 监管改进建议 - 穿透机制：强制披露私募基金终极受益人及份额变化，核验自然人背景 [9] - 动态跟踪：设置6-12个月监测期，监控锁定期后减持行为 [9] - 强化处罚：对规避减持限制的实控人没收价差，将私募违规纳入失信记录 [9]

协议转让终止概况 - 2025年5月以来共有10家上市公司终止协议转让计划，涉及天能重工、艾可蓝、佳发教育等[1] - 终止公告集中在2025年5月7日至15日期间，涉及转让股份比例从4.30%至7.00%不等[1] - 终止原因包括监管审批未完成、客观环境变化、市场条件变动等[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 具体案例摘要 佳发教育 - 控股股东袁斌及股东德员泰原计划向钎镱基金转让2317.18万股（占总股本5.80%）[2] - 因交易所合规性确认手续未在6个月期限内完成，协议自动终止[2] 岱勒新材 - 股东段志明、杨辉煌拟以6.46元/股向华洲1号基金转让1950万股（占总股本5.01%），总价款1.26亿元[3] - 因客观环境变化终止，未完成股份过户[3] 远望谷 - 实际控制人徐玉锁拟以4.89元/股向李鹏转让3700万股（占总股本5.00%），总价款1.81亿元[4] - 双方协商终止，互不追责[4] 申菱环境 - 控股股东崔颖琦及一致行动人拟转让1331万股（占总股本5.00%）[5] - 因客观条件变化终止，未发生实质转让[5] 超捷股份 - 控股股东上海毅宁及一致行动人拟以28.05元/股转让944.04万股（占总股本7.00%）[6] - 双方协商解除协议，未完成过户[6] 惠伦晶体 - 控股股东及董事拟转让1404.03万股（占总股本5.00%）[7] - 因转让手续未完成终止[7] 艾可蓝 - 实际控制人刘屹拟转让400万股（占总股本5.00%）[8][9] - 因客观条件变化友好终止[9] 飞荣达 - 实际控制人马飞拟转让2900.03万股（占总股本5.00%）[10] - 双方签署解除协议终止交易[10] 易天股份 - 控股股东拟转让820万股（占总股本5.85%）[11] - 因未完成转让手续终止[11] 天能重工 - 股东郑旭拟转让6118万股（占总股本5.98%）[12] - 因市场环境原因终止，无争议[12]

协议转让市场动态 - 5月已有13家上市公司宣布股东或实际控制人终止股份协议转让，单月数量较以往显著放大 [2][5] - 终止案例中转让方多为控股股东或实际控制人，如佳发教育袁斌、远望谷徐玉锁、申菱环境崔颖琦等 [5] - 终止原因包括"手续未完成"、二级市场价格上涨导致原定价低于市价、监管审查趋严等 [5] 协议转让的双面特征 - 积极面：为大股东提供高效资金解决方案，规避二级市场减持的股价波动风险 [6] - 消极面：存在变相减持、过桥减持等灰色操作嫌疑，如通过私募或关联方转移股份后抛售 [6][8] - 财务投资人作为受让方的协议转让难度加大，但引入战略投资者或变更实控人的交易仍可推进 [7][8] 新增协议转让案例 - 德迈仕控股股东拟以6.69亿元转让100%股权，实控人将由何建平变更为潘异 [7] - 辰安科技股东以17.7元/股向合肥国投转让6.27%股份，旨在引入战略投资者 [7] - 5月终止的13单交易中，8单受让方为私募或信托，4单为自然人 [8] 监管与规则完善 - 减持新规落地后，协议转让交易频发，需警惕违规减持行为 [9] - 近期多单交易受让方将锁定期从6个月延长至12个月，如万马科技、中胤时尚等 [10] - 建议穿透核查受让方资金来源、强化信息披露、重点问询高比例转让交易等 [11] 协议转让的功能与合规 - 协议转让是市场化资源配置工具，有利于股权结构调整、资产优化和引入战略投资者 [2][10] - 需严格遵循公司法、证券法及交易所规则，把握合规边界 [2][10] - 私募基金通过协议转让可战略性布局，提升持股比例并降低市场冲击 [8]

协议转让终止案例激增 - 5月以来已有12家A股公司公告主要股东终止协议转让，与今年前4个月合计案例数相当，占2023年以来此类案例总数的近四分之一 [2] - 近一年来约250家上市公司披露主要股东及董监高的协议转让减持计划，较此前12个月略有增长 [3] - 终止案例中拟转让方多为实控人、控股股东、前任实控人或曾与实控人构成一致行动关系的主要股东方 [4][8] 协议转让终止原因分析 - 监管审查加强，部分交易或因未获监管确认、股权过户未能完成而被终止 [9][15] - 受让方资金实力不足，如私募基金存续规模低于1000万元却要承接上亿元股权交易 [13][14] - 信托计划募资前景不明导致协议自动终止 [12] - 交易双方可能存在隐性瑕疵或利用协议转让掩护其他资金运作 [14] 协议转让中的特殊案例 - 罗欣药业案例中，拟受让方颜锦霞与公司前实控人关联紧密，若交易完成新旧实控人持股比例将几乎拉平 [10][11] - 科森科技案例中，实控人通过协议转让绕道减持，私募机构低买高卖大赚"快钱" [16][17] - 惠伦晶体因分红指标未达标致控股股东减持受限，协议转让最终终止 [20] 协议转让市场新动向 - 多家上市公司公告协议转让补充协议，受让方纷纷延长持股锁定期 [21][22] - 部分协议转让可能连带嵌套资产重组、市值管理、股份代持等环节 [23] - 存在抽屉协议和对赌协议的可能性，如承诺受让方减持时不亏钱 [24] 协议转让监管建议 - 加强信息披露要求，增强交易透明度 [24] - 完善筛查机制，重点审查交易双方背景和交易动机 [24] - 强化违规处罚，建立动态监管机制 [24] - 期待明确协议转让操作细则，稳定市场预期 [25]