以下文章来源于融中财经 ，作者付琪森 中国领先的股权投资与产业投资媒体平台。聚焦报道中国新经济发展和创新投资全产业链。通过全媒体 资讯平台、品牌活动、研究服务、专家咨询、投资顾问等业务，为政府、企业、投资机构提供一站式专 业服务。 这个巨大的差异背后，是两套完全不同的游戏规则。2025年，对赌协议再次成为舆论焦点：罗永浩 与投资人郑刚的回购纠纷还在发酵，老罗那句"投资不是借款"刺痛了无数创业者；王健林当年万达商 业的对赌失败，在其形容枯槁的面貌上得到了具象化。 融中财经 . 本文来自微信公众号： 融中财经 ，作者：付琪森，编辑：吾人，头图来自：AI生成 对赌协议，英文的对应词为"VAM" （Valuation Adjustment Mechanism，估值调整机制） ，在英语 的解释中，经常会添加一句：即bet-on agreement。 新加坡管理大学法学院副教授张巍做过一个研究：他用检索了十余年来美国硅谷的VC投资协议，得 出了一个令人意外的结论—— 硅谷几乎没有对赌。 即便是最接近的回赎条款，在硅谷VC协议中的使用率也不到5%，且期限通常为5～7年。而在中国， 超过90%的VC投资都包含对赌条款，期限往 ...

对赌协议，英文的对应词为"VAM"（Valuation Adjustment Mechanism，估值调整机制），在英语的解释 中，经常会添加一句：即bet-on agreement。 新加坡管理大学法学院副教授张巍做过一个研究：他用检索了十余年来美国硅谷的VC投资协议，得出 了一个令人意外的结论——硅谷几乎没有对赌。 即便是最接近的回赎条款，在硅谷VC协议中的使用率也不到5%，且期限通常为5-7年。而在中国，超 过90%的VC投资都包含对赌条款，期限往往只有3年。 更耐人寻味的是，"对赌协议"这个词本身就是中国特色的产物。VAM是个中性的金融术语，但在2004 年左右进入中国时，被翻译成了带有强烈赌场色彩的"对赌协议"，最终又输入回了英语世界。这个翻译 不是技术问题，而是一个隐喻：它准确地捕捉到了中国创投生态的本质——这不是硅谷式的"估值调 整"，而是一场创业者和投资人之间输赢分明的豪赌。 这个巨大的差异背后，是两套完全不同的游戏规则。2025年，对赌协议再次成为舆论焦点：罗永浩与投 资人郑刚的回购纠纷还在发酵，老罗那句"投资不是借款"刺痛了无数创业者；王健林当年万达商业的对 赌失败，在其形容枯槁的面貌上得 ...

收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 收购价与股东实缴资本总额持平[4] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权和通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价均为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价[5] - 创投机构获得3.15亿元收购款 其中深圳君联深运所持9.13%股权对价8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权对价6500万元[5] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入0元 净利润亏损9174万元 2025年上半年营业收入67.93万元 净利润亏损4007万元[3][8] - 截至收购时净资产5096.76万元 收购价溢价率超过500%[8] - 公司核心产品尚未形成规模化收入 两年累计亏损超过1.3亿元[6][8] 交易估值与条款 - 收购以2024年9月A+轮融资4.3亿元估值为基础 折价26.5%至3.16亿元[4] - 交易未设置业绩对赌条款 无业绩承诺或补偿安排[3][8] - 创投机构可能享有清算优先权条款 优先收回本金及约定回报[6] 战略协同与风险 - 收购旨在布局无线通信领域 芯迈微在物联网、车联网领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入[9] - 整合后将扩展蜂窝通信技术能力 增强Wi-Fi通信技术 形成泛AIoT解决方案[9] - 风险包括技术转化不及预期 研发团队流失导致投资减值 市场竞争加剧及原材料价格上涨[8][9] 收购方财务状况 - 晶晨股份2025年上半年营收33.30亿元 同比增长10.42% 净利润4.97亿元 同比增长37.12%[9] - 货币资金余额24.96亿元 但经营活动现金流净流出6.32亿元 同比下降201.6% 系预付原材料采购款增加[9]

收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 该价格与股东实缴资本总额持平但较2024年A+轮融资估值4.3亿元折价26.5% [2][5] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权及通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价 [3] - 创投机构合计获得3.15亿元对价 其中深圳君联深运所持9.13%股权获8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权获6500万元 [3] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入为0元 2025年上半年营业收入67.93万元 同期净利润分别亏损9174万元和4007万元 累计亏损超1.3亿元 [2][4][5] - 截至收购时点经审计净资产为5096.76万元 收购价较净资产溢价率超500% 属轻资产高研发投入模式 [5] - 核心产品尚未形成规模化收入 未设置业绩对赌条款及补偿安排 [2][5] 战略协同与行业布局 - 收购旨在扩展蜂窝通信技术能力并增强Wi-Fi通信技术 形成"端侧智能+算力+通信"的泛AIoT解决方案 [6] - 芯迈微在物联网、车联网及移动智能终端领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入 [6] - 晶晨股份2024年上半年营收33.30亿元（同比增10.42%） 净利润4.97亿元（同比增37.12%） 但经营活动现金流净流出6.32亿元（同比降201.6%） [6] 交易定价机制 - 采用差异化定价方案 因股东入股时间及价格不同 [3] - 机构股东或存在清算优先权条款 确保优先收回本金及约定回报 [3] - 创始人低价退出可能涉及业绩对赌失败后的回购压力规避 [4]

交易概述 - Meta以约140亿美元收购Scale AI公司49%股份 略高于该公司一年前融资轮估值[2] - 交易结构使Meta获得无投票权股份 但通过特殊条款获得部分控制权[10] - 交易完成后 Scale股东获得128亿美元股息 创始人王将获得超过10亿美元收益[3] 谈判过程 - 谈判始于4月 Meta最初报价50亿美元 王还价200亿美元 最终成交价140亿美元[2] - Meta在谈判中逐步加码 要求获得清算优先权和毒丸条款等保护性权利[10] - 谈判涉及多方参与 包括两家公司高管 董事会成员和知名律所[11] 战略动机 - Meta认为自身在AI竞赛中落后 希望通过收购获得王的技术领导力[5] - Scale在AI数据训练领域具有技术优势 2021年收入1.2亿美元 2023年增至8.7亿美元[6] - 交易使Meta获得AI领域重要布局 同时避免直接收购带来的监管风险[4] 公司现状 - Scale近期表现未达预期 2023年营收未达10亿美元目标 数据质量受客户质疑[6] - 公司估值仍大幅飙升 2024年员工股票出售时估值达250亿美元[6] - 交易可能导致部分客户流失 包括谷歌等Meta竞争对手[14] 创始人安排 - 王将加入Meta担任高管职位 可能出任首席AI官[3] - 王保留在Scale的董事会席位和特殊投票权 每股享三票表决权[13] - 王的现金收益将在五年内逐步归属 前提是继续在Meta任职[3] 交易影响 - 交易使Meta获得AI领域重要布局 同时避免直接收购带来的监管风险[4] - Scale将预留数亿美元奖金池防止员工流失[12] - 部分客户已开始采取行动疏远Scale[14]