董事会决议 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年11月21日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长袁建华主持 [1] - 会议审议通过《关于不向下修正"洁特转债"转股价格的议案》，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] - 关联董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan在相关议案表决中回避 [3] 不向下修正转股价格决定 - 截至公告日，公司股价已触发"洁特转债"转股价格向下修正条款，即连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（40.76元/股） [6][10][11] - 董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（2025年11月22日至2026年2月21日），如再次触发条款，亦不提出向下修正方案 [6][11] - 从2026年2月22日开始重新计算，若再次触发条款，董事会将再议是否行使向下修正权利 [11] 可转换公司债券基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券440.00万张，每张面值100元，募集资金总额44,000.00万元 [8] - 该债券简称"洁特转债"，债券代码"118010"，于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易 [8] - 债券自2023年1月4日起可转换为公司股份，初始转股价格为48.23元/股 [8] 转股价格历史调整 - 因权益分派等因素，转股价格经历多次调整：2023年6月6日由48.23元/股调整为48.09元/股，2024年7月4日由48.09元/股调整为48.02元/股，2025年7月2日由48.02元/股调整为47.95元/股 [9] - 当前转股价格为47.95元/股，其85%的阈值为40.76元/股 [9][11]

董事会会议基本情况 - 第五届董事会第二十七次会议于2025年11月20日以通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事6人，实际出席董事6人，由董事长聂蓉女士主持 [2] - 会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 会议审议决议 - 审议通过《关于不向下修正"声迅转债"转股价格的议案》 [3] - 董事长聂蓉女士、董事谭天先生对本议案回避表决 [4] - 表决结果为同意4票、反对0票、弃权0票，回避2票 [5] 可转换公司债券核心信息 - 公司于2022年12月30日公开发行280万张可转换公司债券，发行总额28,000万元 [10] - 债券简称"声迅转债"，债券代码"127080"，已于2023年2月10日在深交所挂牌交易 [11] - 可转债转股期限自2023年7月7日起至2028年12月29日止 [12] 转股价格调整历史 - 可转债初始转股价格为29.34元/股 [13] - 经2022年年度利润分配后，转股价格调整为29.14元/股，自2023年6月19日起生效 [13] - 经2023年年度利润分配后，转股价格调整为28.94元/股，自2024年6月4日起生效 [13] 不向下修正转股价格的决定 - 截至2025年11月20日，公司股票已触发转股价格向下修正条款 [3][10][16] - 触发条件为连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即24.60元/股） [3][10][16] - 董事会决定本次不向下修正转股价格，该决定自2025年11月21日开始重新起算 [10][16]

公司股价与转股价格表现 - 公司股票在2025年10月30日至2025年11月19日期间已有5个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90% [2] - 若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的90%，预计可能触发可转债向下修正条款 [2] 潜在条款触发及公司应对 - 可能触发的条款规定于《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中 [2] - 若触发"天能转债"转股价格向下修正条款，公司将依据深圳证券交易所相关规定和《募集说明书》履行审议程序和信息披露义务 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十四次会议于2025年9月19日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 [2] - 会议由董事长邓勇召集主持 召集召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张 每张面值100元 募集资金总额405,000,000元 期限6年 [12] - 债券票面利率第一年0.50% 第二年0.70% 第三年1.20% 第四年1.80% 第五年2.40% 第六年3.00% [12] - 可转换公司债券于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"正川转债" 债券代码"113624" [13] - 初始转股价格为46.69元/股 最新转股价格为45.77元/股 [14] - 历次转股价格调整包括2022年6月24日调整为46.38元/股 2023年6月21日调整为46.32元/股 2024年6月19日调整为46.12元/股 2024年9月25日调整为46.02元/股 2025年5月21日调整为45.77元/股 [14][15][16] 转股价格向下修正条款触发 - 2025年8月30日至2025年9月19日期间 公司股票出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%的情形 [3][9][18] - 该情形已触发"正川转债"转股价格向下修正条款 [3][9][18] 董事会审议情况 - 董事会审议通过《关于向下修正"正川转债"转股价格的议案》 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [3][5] - 修正后转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 [3][18] - 如股东大会召开时上述指标高于调整前转股价格45.77元/股 则转股价格无需调整 [3][18] - 董事会提请股东大会授权办理向下修正转股价格相关事宜 包括确定修正后转股价格和生效日期等 [4][19] 后续程序安排 - 向下修正转股价格议案尚需提交股东大会审议 [11][21] - 公司将于2025年9月25日参加重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 [21][22]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第五次临时会议于2025年9月12日召开 采用现场和通讯表决形式 应出席董事9人 实际出席9人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于不向下修正"永东转2"转股价格的议案》 表决结果为6票同意 0票弃权 0票反对 关联董事刘东良 靳彩红 刘东杰回避表决 [3][4][5] - 公告同步披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [5] 可转换公司债券基本情况 - 可转债发行总额3.8亿元（380万张 每张面值100元） 于2022年4月8日公开发行 [10] - 可转债自2022年5月16日起在深交所上市 证券简称"永东转2" 债券代码127059 [11] - 转股期限为2022年10月14日至2028年4月7日 初始转股价格为8.86元/股 [12] 转股价格调整历史 - 2022年6月6日转股价格由8.86元/股调整为8.65元/股（因2021年度权益分派） [13] - 2023年6月21日转股价格由8.65元/股调整为8.63元/股（因2022年度权益分派） [13] - 2024年6月26日转股价格由8.63元/股调整为8.49元/股（因2023年度权益分派） [14] - 2025年6月17日转股价格由8.49元/股调整为8.34元/股（因2024年度权益分派） [15] 转股价格向下修正条款 - 触发条件为连续20个交易日中至少10个交易日收盘价低于当期转股价格的90% [16] - 修正方案需经股东大会表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决 [16] - 修正后转股价格不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [16] 不向下修正转股价格决策 - 截至2025年9月12日 公司股价已触发转股价格向下修正条款（收盘价低于7.51元/股） [3][9][18] - 董事会决定不向下修正转股价格 且未来六个月内（2025年9月13日至2026年3月12日）即使再次触发亦不提出修正方案 [3][9][18] - 2026年3月13日起若再次触发条款 董事会将重新审议是否行使修正权利 [3][9][18]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月23日14点00分在上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月23日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年9月18日收市后，登记在册的股东可参会，登记时间为2025年9月18日8:30-12:00、13:30-17:00，登记地点为公司会议室 [10][13] 会议审议事项 - 本次股东大会审议两项特别决议议案（议案1、2），涉及向下修正可转换公司债券转股价格及授权董事会办理相关事宜，两项议案均需关联股东回避表决 [6][7] - 议案已通过公司第四届董事会第二十二次会议审议，详情参见上海证券交易所指定网站及《中国证券报》《上海证券报》披露内容 [6] 可转债转股价格修正背景 - 公司股票在2025年8月28日至9月5日期间有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（18.96元/股），触发"永22转债"转股价格向下修正条款 [28] - 当前转股价格为22.30元/股，修正后转股价格需不低于股东大会召开日前20个交易日及前一交易日股票交易均价，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [35][37] 可转债基本条款 - "永22转债"发行总额7.7亿元（770万张，每张面值100元），期限6年，票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0% [30] - 可转债自2023年2月3日起可转股，初始转股价格为26.81元/股，后因2022年、2023年、2024年利润分配分别调整至22.79元/股、22.59元/股、22.45元/股及22.30元/股 [30][32][33][34] 董事会决议情况 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2025年9月5日召开，全体9名董事审议通过向下修正转股价格议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [19][20][22][25] - 董事会授权事项包括确定修正后转股价格、生效日期及办理相关手续，授权有效期自股东大会通过至修正完成之日 [22]

公司可转债基本情况 - 公司于2022年9月23日向不特定对象发行可转换公司债券 共计募集资金人民币64,200.00万元 每张面值100元 共计发行6,420,000张 [1] - 可转换公司债券于2022年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"芳源转债" 债券代码"118020" [2] - 可转债转股期间为2023年3月29日至2028年9月22日 初始转股价格为18.62元/股 [2] 转股价格调整情况 - 因公司2021年限制性股票激励计划终止及部分激励对象离职 公司回购注销第一类限制性股票1,433,000股 [2] - 自2023年10月30日起 "芳源转债"转股价格由18.62元/股调整为18.63元/股 [2] 转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [2] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 持有可转债的股东应当回避表决 [3] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [3] 触发转股价格向下修正条件预警 - 2025年8月22日至2025年9月4日期间 公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 即15.84元/股 [1] - 若触发转股价格修正条件 公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格 [4] - 公司将在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告 [4]

公司可转债转股价格动态 - 当前转股价格为28.50元/股 [1] - 截至2025年8月22日 公司股票连续10个交易日收盘价低于当期转股价格的85% 即24.23元/股 [1][8] - 若触发修正条件 公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格 [1][8] 可转债发行与上市详情 - 公司于2022年9月23日公开发行可转换公司债券 发行总额34.1050亿元 实际募集资金净额为33.950794528亿元 [1] - 可转债于2022年10月27日在深交所挂牌交易 债券简称"天赐转债" 代码127073 [2] - 转股期限自2023年3月29日起至2027年9月22日止 [2] 转股价格历史调整记录 - 初始转股价格由48.82元/股调整至48.22元/股 自2023年5月16日起生效 [2] - 因限制性股票回购注销 总股本由1,926,661,516股减至1,925,333,110股 转股价格由48.22元/股调整为48.23元/股 自2023年6月7日生效 [3] - 2023年11月董事会决议将转股价格由48.25元/股向下修正至28.88元/股 自2023年11月15日生效 [4] - 2024年4月因除权除息 转股价格由28.88元/股调整至28.58元/股 [4] - 2025年5月因除权除息 转股价格由28.60元/股调整至28.50元/股 [6] 转股价格向下修正条款机制 - 修正触发条件为连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [6] - 修正方案需经股东大会表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避 [6] - 修正后转股价格不低于股东大会召开前二十个交易日股票交易均价和前一交易日均价较高者 [6] 董事会历史决议与当前状态 - 第六届董事会第二十九次会议决议不向下修正转股价格 且未来六个月（至2025年8月10日）内触发条款亦不提出修正方案 [7] - 自2025年8月11日起重新计算触发条件 目前已有10个交易日满足条件 [7][8] - 根据深交所规定 触发当日需召开董事会审议 次一交易日开市前披露公告 [8]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年12月30日公开发行280万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28,000万元 [3] - 可转换公司债券于2023年2月10日在深交所挂牌交易，债券简称"声迅转债"，债券代码"127080" [4] - 转股期限自2023年7月7日起至2028年12月29日止 [5] 转股价格调整 - 初始转股价格为29.34元/股 [6] - 因2022年年度利润分配每股派发现金股利0.2元，转股价格由29.34元/股调整为29.14元/股，自2023年6月19日起生效 [7] - 因2023年年度利润分配每股派发现金股利0.2元，转股价格由29.14元/股调整为28.94元/股，自2024年6月4日起生效 [7] 转股价格向下修正条款 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [8] - 修正方案须经股东大会表决通过，持有可转债的股东应当回避，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [9] 预计触发转股价格向下修正条件 - 自2025年7月31日至2025年8月13日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即24.60元/股），预计后续可能触发转股价格向下修正条款 [10] - 若触发条件，公司将根据相关规定及《募集说明书》约定履行审议程序和信息披露义务 [10]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月22日14:30，地点位于广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室 [3] - 会议主持人为姚良松董事长或其他合法主持人 [3] - 会议议程包括参会人员签到、股东发言登记、审议议案宣读、股东提问发言、投票表决、结果统计及决议宣布等10项流程 [3][4][5] 投票机制 - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] - 议案采用非累积投票制，每股份享有一票表决权，股东需在"同意/反对/弃权"中单选，否则视为弃权 [3] 可转债转股价格修正议案 - "欧22转债"发行规模为2,000万张，面值100元，总规模20亿元，票面利率逐年递增（0.3%-2.0%），存续期为2022年8月5日至2028年8月4日 [5][6] - 初始转股价125.46元/股，因权益分派及股票期权行权调整至118.48元/股 [7] - 触发修正条件：2025年7月17日至8月15日连续20个交易日收盘价低于当期转股价的80% [9][10] - 修正规则要求新转股价不低于股东大会前20日股票交易均价与前一交易日均价较高者，且不得低于最近一期每股净资产及股票面值 [7][10] - 董事会提议向下修正转股价以优化资本结构，并提请股东大会授权董事会办理具体事宜 [10][11]