5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度， 对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施"反向挂钩"，建立重组简易审核程序等，进一 步深化上市公司并购重组市场改革。 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再 重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监 管。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本 次交易有利于"改善财务状况"、"有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"的要求， 调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立 性或者显失公平的关联交易"。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证 券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是完善锁定期 规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被 ...

报告行业投资评级 - 看好丨维持 [9] 报告的核心观点 - 证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，是对“并购六条”的配套落实和并购重组市场改革的深化，有望提升并购重组市场规模及活跃度，预计头部券商更为受益 [2][13] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 5月16日，证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 [7] 事件评论 - 本次修订旨在激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，涉及五个方面：一是建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，企业可灵活调整支付，提升重组成功率；二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，适应企业实际发展需求，增强对多种复杂情形的监管适应性；三是新设重组简易审核程序，适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出决定，提升交易效率和便捷度；四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，对被吸并方控股股东等设置不同锁定期保障经营稳定性，其他股东不设锁定期提高股份流动性；五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，缩短投资期限满48个月的私募基金锁定期，提升其参与积极性 [13] - 并购重组办法优化后将激发市场活力，提升上市公司并购重组积极性，助力上市公司高质量发展，凸显资本市场服务实体经济功能，预计头部券商更为受益，推荐中信证券、中国银河、国泰海通 [13]

报告行业投资评级 - 推荐，维持评级 [7] 报告的核心观点 - 公募基金高质量发展《行动方案》发布后首批浮动管理费产品上报，费率改革深化有望提升资金入市意愿，头部基金与证券公司或更受益，财富管理转型有助于提高投资者获得感 [3] - 第三批险资长期投资试点落地，险资有望倾向高股息高分红、新质生产力等标的，持续入市助力资本市场稳定，提升权益投资占比并受益长期发展 [4] - 证监会发布《重组办法》新规，并购重组交易活跃有望推动投行业务收入持续修复，股份对价分期支付和私募基金锁定期“反向挂钩”提升市场参与度 [5] - 年初至今政策积极，降准降息等政策落地有望提振市场情绪和估值修复，保险资金入市使头部险企受益，券商业绩修复趋势有望延续，公募新规利于券商资管业务收入增长 [6][41] 根据相关目录分别进行总结 市场回顾 - 本周（2025.05.12 - 2025.05.16）主要指数均上涨，上证综指+0.76%，深证成指+0.52%，沪深 300 指数+1.12%，创业板指数+1.38%；非银主要指数上涨，保险指数涨幅较高，非银金融(申万)+2.49%，证券Ⅱ(申万)+2.18%，保险Ⅱ(申万)+3.58%，多元金融(申万)+0.88% [10] - 主要个股方面，券商中国银河+4.11%，华泰证券+3.48%，中信证券+2.58%，国泰海通+2.48%；保险中国太保+5.03%，新华保险+3.68%，中国平安+3.17%，中国人寿+3.13% [10] 证券板块 证券业务概况 - 经纪业务：本周沪深两市累计成交 0.61 万亿股，成交额 7.35 万亿元，A股 日均成交额 1.23 万亿元，环比上周-7.36%，同比+42.92% [17] - 投行业务：截至 2025 年 5 月 16 日，年内累计 IPO 承销规模为 258.10 亿元，再融资承销规模为 2365.91 亿元 [17] - 信用业务：融资融券余额 18084.97 亿元，较上周+0.25%，同比+17.88%，占 A 股流通市值 2.20%；场内外股票质押总市值为 26716.54 亿元，较上周+0.58%，同比+2.47% [17] 保险板块 - 展示了 2024 年 1 - 12 月累计寿险保费增速、累计财险保费增速、12 月单月寿险保费增速、12 月单月财险保费增速相关图表 [22][24] 流动性追踪 流动性概况 - 货币资金面：本周央行开展 4860 亿元逆回购操作，有 8361 亿元逆回购和 1250 亿元 MLF 到期，净回笼 4751 亿元；资金利率多数上行，R001 上行 8bp 至 1.65%，R007 下行 2bp 至 1.63%，DR007 上行 3bp 至 1.64%，SHIBOR 隔夜利率上行 12bp 至 1.65%，6 个月 AAA 同业存单收益率基本持平于 1.65% [30] - 债券利率方面：本周债券收益率整体上升，1 年期国债收益率上行 3bp 至 1.45%，10 年期国债收益率上行 5bp 至 1.68%，30 年期国债收益率上行 4bp 至 1.88% [30] 行业新闻与公司公告 行业新闻 - 5 月 16 日，证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，包括建立重组股份对价分期支付机制、提高监管包容度、新设简易审核程序等内容，“并购六条”措施全面落地，市场活力进一步释放 [38] - 5 月 16 日，国家金融监管总局发布 2025 年一季度保险业数据，保险业金融机构总资产 37.8 万亿元，较年初增长 5.4%，原保险保费收入 2.2 万亿元，同比增长 0.8% [38] - 5 月 16 日，26 家基金管理人申报首批基于业绩比较基准的创新浮动费率基金 [38] - 5 月 16 日，鸿鹄基金二期计划投资入市，规模 200 亿元，由中国人寿和新华保险发起设立 [38] - 5 月 15 日，国务院召开做强国内大循环工作推进会，强调要围绕构建新发展格局做强国内大循环 [38] - 5 月 15 日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》 [38] - 5 月 14 日，央行发布 4 月金融数据，4 月末 M2 余额 325.17 万亿元，同比增长 8%，前四个月社会融资规模增量累计 16.34 万亿元，比上年同期多 3.61 万亿元 [38] - 5 月 14 日，多部门联合制定《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》 [38] - 5 月 14 日，中国结算称账户核查是常规业务，并非“严查场外配资” [38] - 5 月 12 日，中美日内瓦经贸会谈后发布联合声明，双方将采取措施修改关税 [38] 重点公司公告 - 5 月 16 日，中信证券、华泰证券子公司发行中期票据，南京证券申请发行 A 股股票，多家公司有人事变动、诉讼受理、股份回购注销等公告 [38][39][40] - 5 月 15 日，中国银河、国投资本、电投产融等公司有债券发行、转股价格决策、资产置换等公告 [39][40] - 5 月 14 日，中国太保、新华保险公布保费收入，多家公司有债券发行、担保、换届选举等公告 [40] - 5 月 13 日，中国平安注销回购股份，多家公司有债券发行、股份回购方案、章程修改等公告 [40] - 5 月 12 日，招商证券、浙江东方、瑞达期货等公司有人员辞职、担保、资产处置等公告 [40] 投资建议 - 保险方面，建议关注中国太保、新华保险、中国平安、中国人寿和中国财险 [6][42] - 证券方面，建议关注中国银河、中信证券、华泰证券等头部券商标的 [6][42]

中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》核心内容 - 修订后的《重组办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化 [1] - 首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排 [2] 主要修订内容 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序 适用该程序的交易无需证券交易所并购重组委审议 证监会在5个工作日内作出注册决定 [3][6] - 将一次注册分期发行股份的注册决定有效期延长至48个月 [3][5] 股份支付机制创新 - 建立重组股份对价分期支付机制 锁定期自首期股份发行结束日起算 分期发行的各期股份合并计算重组上市指标 [5] - 允许上市公司与交易对方选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿方式履行承诺义务 [5] 锁定期规则调整 - 明确上市公司吸收合并的锁定要求 对被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 私募基金投资满48个月的 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [3][6] 监管包容度提升 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况重大不利变化" 放宽同业竞争和关联交易监管标准 [5] 政策实施效果 - "并购六条"措施全面落地后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [8] - 今年以来披露资产重组超600单 同比增1.4倍 重大资产重组约90单 同比增3.3倍 [8] - 已完成重大资产重组交易金额超2000亿元 达去年同期的11.6倍 [8] 配套调整 - 根据新《公司法》进行适应性调整 删除"上市公司监事"表述 "股东大会"改为"股东会" [7]

文/梧桐小编 5月16日晚，证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》及修改的《立法说明》。证监会还 同时配套发布了《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。修改后的《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号》自5月16日起执行。本次《上市公司重大资产重组管 理办法》主要修改内容如下： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个 月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期 发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩 补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第 一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严 肃追责等方式进行监管。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。 将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利 于"改善财务状况"、"有利于上市 ...

5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞 争和关联交易监管的包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施"反向挂钩"，建立重组简易审核程序等，进一步深化上市公司并购重组 市场改革。 此次修改主要包括五方面内容，一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股 份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算 ； 在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与 交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务 ； 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条 件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。二是提高对财务状况变化、同业竞争 和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于"改善财务状况"、"有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"的要 ...

政策修订核心内容 - 建立重组股份对价分期支付机制 将注册决定有效期延长至48个月 [2] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [2] - 新设重组简易审核程序 适用简易程序的交易5个工作日内完成注册决定 [2] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设限 [2] - 鼓励私募基金参与并购重组 投资满48个月的私募锁定期缩短50% [2] 市场影响数据 - 并购重组市场规模显著提升 累计披露资产重组超1400单 重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长40% [3] - 重大资产重组约90单 同比增长230% [3] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长1060% [3] 政策实施目标 - 全面落地"并购六条"措施 进一步释放市场活力 [3] - 持续激发并购重组市场活力 发挥资本市场功能 [3]