文章核心观点 - 在防范化解金融风险、推进村镇银行改革的大背景下，银行并购过程中的市场化博弈机制正在发挥作用，股东异议频现成为常态，这既是对银行公司治理水平的检验，也是资本市场逐步成熟的体现 [1] 股东投票分歧案例 - **苏州农商行案例**：吸收合并张家港渝农商村镇银行的议案获得通过，但反对票比例达13.08% [1] 标的银行财务数据：截至2024年末，总资产5.37亿元，年度净利润2033万元，不良贷款率0.73%，拨备覆盖率930.51% [2] - **贵阳银行案例**：2025年11月，收购息烽发展村镇银行议案获通过，但反对票比例高达19.07%，中小股东反对与弃权票合计达27.37% [4] 标的银行经营状况：截至2025年上半年末，资产总额4.22亿元，报告期内净亏损331.99万元 [4] - **广州农商行案例**：2025年6月，吸收合并多家村镇银行的议案未获全票通过，例如吸收合并深圳坪山珠江村镇银行的议案赞成票占比为83.33%，弃权票占比9.22% [4] 该行自身经营承压：截至2025年9月末，前三季度营收110.2亿元，同比下降2.35%；净利润17.22亿元，同比下降18.73% [5] 股东异议的动因分析 - 股东异议可能源于对并购定价合理性的关注以及对资金使用效率的疑问 [3] - 银行股权结构分散化趋势使得不同股东群体的利益诉求更加多元化 [3] - 管理层更注重通过整合提升规模效应和风险抵御能力，而中小股东则更关注短期回报和并购对每股收益的即时影响，目标差异成为分歧根源 [3] - 随着资本市场制度完善和投资者教育深入，中小股东维权意识明显提升，用投票权表达异议已成为重要的制衡机制 [5] 村镇银行整合的关键挑战 - **并购定价**：是核心矛盾点之一，亏损机构的估值定价尤其困难，需要平衡原有股东权益与收购方利益 [7] - **资本充足性管理**：并购活动直接消耗资本金，对经营欠佳机构的收购可能对资本充足率产生持续压力 [7] - **文化整合与人才保留**：需在标准化管理框架下保留村镇银行的灵活经营机制和本地化优势，员工安置和激励机制影响运营效率 [7] - **战略定位衔接**：并购后能否保持业务特色，实现与母行战略的协同效应，是衡量并购成功的重要标准 [7] - **尽职调查深度**：除财务指标外，区域经济环境、客户结构质量、公司治理水平等非财务因素同样需要全面评估 [7] 行业趋势与展望 - 随着村镇银行改革深入推进，并购中的股东分歧将更加常态化 [8] - 银行需要建立更加透明的决策机制，在战略布局与股东利益之间找到平衡点 [8] - 村镇银行整合不仅是风险化解过程，更是银行业治理能力的一次全面检验，标志着中国银行业正走向更加成熟的发展阶段 [8]

贵州银行村镇银行改革案例核心交易 - 贵州银行作为主发起行，承接龙里国丰村镇银行的全部存款债务，存款本息总额为19.13亿元，最终承接对价为18.49亿元 [1][13] - 支付方式为创新性非现金交易：龙里国丰村镇银行将其信贷资产收益权委托设立信托计划，贵州银行则以承接存款形成的债权，换取该信托计划的受益份额，以此支付承接对价 [1][3][13] - 该交易于2026年1月12日协议生效，业务交割在2026年1月9日至11日进行，此后客户业务转至贵州银行网点办理 [3][4][15] 交易模式的核心创新与特点 - 首次在银行业改革中引入信托结构作为“中间层”，核心创新在于实现了“资产确权与交割的隔离”以及“风险资产的非现金化”处置 [1][12] - 模式实现了“无现金、无股权变更”的债务承接，主发起行未动用现金收购股权或资产，也未申请公共救助资金，通过信托计划将存款债权与资产收益权进行置换 [2][13] - 该设计通过信托财产独立性实现风险资产与主发起行表内隔离，构成“无现金、不并表”的处置新模式，能快速承接债务，避免复杂股权谈判 [5][18] 采用此模式的背景与原因 - 龙里国丰村镇银行2023年净利润为-34.78万元，处于亏损状态 [2][6][14] - 贵州银行虽为发起行，但持股比例仅为25.36%，并未控股，采用此模式可规避因股权结构复杂或股东分歧导致的整合僵局 [5][18] - 相较于同期贵州银行对其他三家村镇银行直接收购并改为支行的“村改支”模式，对龙里国丰村镇银行的处理方式存在差异，最终监管批复同意其解散，未提“吸收合并” [4][16][17] 模式解决的行业痛点与价值 - 直击中小银行改革三大痛点：缓解主发起行资本补充压力，避免现金消耗流动性；通过信托集中管理破解不良资产处置效率低难题；为少数持股的主发起行履行责任提供路径 [5][18] - 模式本质是风险形态的转换与递延，而非彻底化解，将风险与银行表内隔离，但底层资产风险仍通过信托受益份额与银行绑定 [6][19] - 为处置“不宜直接并购但需紧急隔断风险”的机构提供了一种有价值的市场化中间路径，丰富了“一机构一方案”的风险处置工具箱 [10][22] 模式的可复制性与实施前提 - 该模式具备一定可复制性，但适用条件严格，难以成为普适方案 [9][22] - 成功实施的关键前提包括：目标村镇银行需拥有足够规模、权属清晰且能产生稳定现金流的信贷资产；主发起行需具备强大资本实力、风控能力和履行责任的意愿；需获得地方监管的理解与高效审批 [9][22] - 外部条件已趋成熟：监管鼓励市场化法治化化险，政策明确银行债权转让合规性，且信托工具应用生态日趋完善 [10][23] 实施中需关注的核心问题 - 需明确确权与清收的法律主体资格，即谁有权对底层贷款进行诉讼催收，需完善债权转让通知或诉讼主体让渡安排，避免程序瑕疵 [7][20] - 需对底层资产进行穿透式尽职调查，核实村镇银行贷款的真实性与估值，因其可能存在抵押不足、手续不规范等问题，防止对价变为单方面捐赠 [8][20] - 对主发起行的核心挑战包括：信托底层资产（存量贷款）处置周期长、回收不确定性高，可能导致受益权价值缩水；信托受益份额缺乏流动性；需承担最终存款兑付责任，若资产收益不及预期将形成隐性负债并可能消耗资本充足率 [6][19]

核心交易概述 - 贵州银行作为主发起行，拟承接龙里国丰村镇银行的全部存款债务，标的存款本息总额为19.13亿元，经扣除相关权益后，承接对价为18.49亿元 [1][2] - 该交易采用了一种在村镇银行改革中较为罕见的创新模式：未使用现金支付，而是通过信托计划，以贵州银行承接存款形成的“债权”置换龙里国丰村镇银行资产收益权设立的“信托受益份额”来完成支付 [1][3][6] - 公司回应称，此举是基于市场化、法治化原则的具体举措，旨在保障各方合法权益、维护地方金融秩序稳定并实现高质量发展 [1][5] 交易结构与机制 - 支付条款显示，龙里国丰村镇银行以资产收益权委托设立信托计划，贵州银行则以承接存款形成的债权领受相应信托计划的受益份额，用以支付对价 [3][14] - 引入信托结构实现了风险隔离，信托财产独立于村镇银行固有资产，能隔离其在解散清算中的风险，保障了贵州银行的信托受益权安全 [7][17] - 信托机制将分散的存款本息资产打包成统一资产包，便利了后续交割，避免了逐笔核查转移的繁琐操作，并由信托公司进行资产真实性审查，提供了专业背书 [7][16] - 该模式优化了流动性：对村镇银行而言，无需立即支付现金，而是以未来资产收益（如贷款利息）偿付对价，避免了集中兑付压力；对贵州银行而言，不直接占用大额资金，减轻了短期流动性压力和资本消耗 [8][17] 交易背景与进程 - 龙里国丰村镇银行成立于2008年12月，注册资本1.12亿元，贵州银行对其持股比例为25.36% [3][14] - 2025年12月10日，贵州银行股东大会审议批准了龙里国丰村镇银行的改革方案，内容包括承接存款、领受信托受益权份额、受托管理底层资产、新设支行及安置员工等 [3][14] - 2025年12月30日，国家金融监督管理总局贵州监管局批复同意解散龙里国丰村镇银行，并同意贵州银行龙里国丰支行开业，营业场所与原址一致 [4][15] - 公开信息显示，承接工作已启动，自2026年1月9日起，龙里国丰村镇银行全部存款由贵州银行承接并履行兑付义务；自2026年1月12日起，贵州银行提供线上渠道服务，原客户需重新签约；现有贷款则委托贵州银行代为后续管理 [5][16] 行业改革与公司整合策略 - 过去一年，村镇银行改革在全国加速推进，年内超过200家村镇银行完成市场退出，被主发起行吸收合并、改制为分支机构是主流选择 [4][15] - 贵州银行正在同步推进旗下多家村镇银行的整合工作，已于2025年完成了对铜仁丰源村镇银行的收购，并承接其全部资产负债，在此基础上设立了4家支行 [2][10] - 公司还计划在监管批准后，以现金收购股权的方式，对盘州万和、凯里东南、白云德信三家村镇银行实施吸收合并 [2][11] - 对于上述三家银行的收购，贵州银行拟以现金方式收购其他股东股份，收购完成后将承接其全部资产、负债、业务及相关权利义务，三家银行将解散并注销法人资格 [11][20] 公司基本面与地位 - 贵州银行是贵州省唯一的省级法人银行，在当地金融体系中具有重要地位，存、贷款市场份额位居贵州省前列 [9][18] - 财报数据显示，2025年前三季度，公司实现营业收入87.46亿元，实现净利润31.05亿元 [9][18] - 截至2025年9月末，公司资产规模达到6156.29亿元，负债总额为5629.66亿元 [10][18] - 截至2024年末，贵州银行参股了13家村镇银行，持股比例从15%至45.24%不等，这些银行分布在贵州省多个地市州 [10][18]

核心观点 - 贵州银行作为主发起行，以“资产收益权委托设立信托计划”这一罕见模式，承接了旗下龙里国丰村镇银行总额19.13亿元的存款，实际承接对价为18.49亿元，该模式旨在保障存款人权益的同时，缓解贵州银行的现金流压力并实现风险隔离 [1][2][5][8] 交易结构与模式 - 交易模式罕见，既非现金支付，也非“村改支”或股权收购，而是通过债权债务置换完成 [2][7] - 具体方式为：贵州银行承接龙里国丰村镇银行19.13亿元存款债务，龙里国丰村镇银行则以其资产收益权委托设立信托计划，贵州银行以获得相应信托受益权作为支付对价，实际承接对价为18.49亿元 [4][5][8] - 该结构使贵州银行无需立即支付现金，缓解了其现金流压力，对日常经营影响较小 [9] - 信托计划起到了风险隔离作用，确保贵州银行未来收益的独立性，不受龙里国丰村镇银行其他债务影响 [9] 交易背景与进程 - 龙里国丰村镇银行成立于2008年12月，贵州银行作为主发起行持股25.3571% [5] - 此次改革早有预兆，贵州银行于2025年12月公告将讨论包括龙里国丰在内的四家村镇银行改革方案 [5] - 2026年1月8日，国家金融监督管理总局贵州监管局批复同意龙里国丰村镇银行解散，但未提及吸收合并 [6] - 双方于2026年1月12日签署存款承接协议后生效，并自1月9日起进行业务调整 [1][12] 业务调整安排 - 自2026年1月9日起，龙里国丰村镇银行全部存款由贵州银行承接并履行兑付义务，客户需前往贵州银行网点办理业务 [12] - 龙里国丰村镇银行不再办理新增贷款业务，现有贷款委托贵州银行代为管理，但债权债务关系不变，客户仍需按原合同还款 [12] - 双方公告以“业务调整”为主，未使用“解散”、“退出”等字眼，旨在减少对客户及双方的冲击 [12] 模式影响与关键考量 - 该模式被视为村镇银行改革中的一次有益探索，以相对平稳的方式完成机构退出 [12] - 关键点在于龙里国丰村镇银行的资产收益权是否能完全覆盖后期存款支付，若不能覆盖，损失部分或仍需由贵州银行或存款保险承担 [9] - 在中小金融机构改革化险过程中，需注意把握节奏和力度，并关注县域金融生态平衡，避免金融资源过度集中导致服务弱化 [12]

村镇银行改革新模式 - 贵州银行作为主发起行，正式承接龙里国丰村镇银行全部存款，成为村镇银行改革化险进程中的标志性案例 [1] - 本次承接的核心是龙里国丰村镇银行项下19.13亿元存款本息所形成的债务及相关权利，全部由贵州银行依法承接 [1] - 承接的实际对价经核算确定为18.49亿元 [1] 创新的交易结构与支付模式 - 交易采用信托受益权支付对价，而非主流的现金支付，属于业内罕见模式 [1][4] - 具体操作为：龙里国丰村镇银行以其资产收益权委托设立信托计划，贵州银行以承接存款形成的债权受让相应信托受益份额，以此支付对价 [4] - 该债权债务置换安排未涉及股权变更，也无需贵州银行即时支付现金，有效隔离风险并缓解现金流压力 [4] 业务承接与债权债务安排 - 自2026年1月9日起，龙里国丰村镇银行停止办理新增贷款业务，现有贷款委托贵州银行代为管理 [5] - 现有贷款的客户仍需按原合同约定，继续向龙里国丰村镇银行履行还款义务，确保了债权债务关系的稳定性 [5] 改革流程与监管审批 - 改革已完成全流程合规审批：2025年12月10日贵州银行股东大会审议通过方案，2026年1月8日国家金融监督管理总局贵州监管局批复同意龙里国丰村镇银行解散 [7] - 龙里国丰村镇银行原有网点将对应转为贵州银行相关支行，客户自1月12日起可前往对应网点办理业务 [7] 交易相关方背景 - 贵州银行成立于2012年9月28日，由遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组而成，于2019年12月在港交所上市 [7] - 贵州银行持有龙里国丰村镇银行25.36%的股权 [7] - 龙里国丰村镇银行成立于2008年12月，由贵州银行作为主发起行设立 [8] 贵州银行财务与经营状况 - 截至2025年9月末，贵州银行总资产规模达到6156.29亿元 [8] - 资本充足率14.31%，一级资本充足率12.41%，核心一级资本充足率11.53%，均满足监管要求 [8] - 2025年前三季度营收约为人民币87.46亿元，净利润约为31.05亿元 [9] - 2025年上半年，该行净利润仅同比增长0.31% [9] - 该行房地产贷款和个人贷款的不良率分别为9.8%、5.47% [9] 贵州银行近期公司治理事件 - 贵州银行原董事长李志明于2025年12月初被判处有期徒刑16年6个月，并处罚金270万元 [9] - 法院披露，李志明在2018年至2020年期间，违反法律规定向不符合条件的企业发放贷款共计人民币3.04亿余元，造成特别重大损失 [9] - 李志明于2018年4月至2021年1月担任贵州银行党委书记、董事长，于2023年10月被审查调查 [9] 村镇银行改革整体背景 - 贵州银行此前公告将召开股东大会讨论旗下4家村镇银行的改革方案，包含龙里国丰村镇银行 [7] - 收购盘州万和村镇银行、凯里东南村镇银行、白云德信村镇银行并设立支行的“村改支”议案均获通过 [7] - 针对龙里国丰村镇银行的改革方案并非“村改支”模式，而是本次实施的存款承接模式 [7]

村镇银行改革核心观点 - 村镇银行行业正经历从被动处置风险到主动战略布局的深度变革，2025年改革在“减量”上取得关键突破，2026年将进入以“提质”为核心的新阶段，目标是实现风险防控与金融服务的深度融合，重塑农村普惠金融体系 [1] 2025年改革格局与主体参与 - 2025年改革格局发生根本转变，从过去由主发起行主导的单一整合，转变为多元主体参与、多路径推进的整合浪潮 [3] - 2025年以来，监管已核准超230家村镇银行通过吸收合并、收购、破产等路径完成转型重构 [3] - 国有大行首次“破冰”参与“村改支”，工商银行、交通银行、农业银行等通过收购旗下村镇银行并将其改建为分支机构，将标准化服务与风控体系快速输送至县域 [3][4] - 股份制银行以锚定区域为导向加速整合，例如浦发银行年内完成对16家分布于十余省市“浦发系”村镇银行的吸收合并，旨在实现区域协同与资源优化 [5] - 地方金融力量深度参与，形成多层次承接机制，包括城农商行跨区整合、农信社吸收合并、村镇银行同业合并以及市场化破产退出 [6] 改革动因与发展阶段演变 - 村镇银行自2006年诞生后规模迅速扩张，数量一度突破1600家，但随后暴露出资产质量恶化、资本补充乏力、公司治理混乱等风险隐患 [1][7] - 改革初期行业处于“被动化险”阶段，主要依赖主发起行吸收合并以压降法人机构数量、防控风险 [7] - 近两年改革已迈入“主动布局”新阶段，主发起行角色从资本提供者升级为管理与服务体系输出方，部分银行将整合视为优化战略布局、拓展服务半径的重要契机 [7][8] 整合后的战略价值与成效 - 国有大行参与改革能破解村镇银行资本不足、管理粗放等痛点，快速输出成熟风控体系与金融产品，填补县域优质金融供给空白 [5] - 股份制银行通过吸收合并减少内部消耗，优化区域金融资源配置，并将其在零售金融、产业链金融的经验与农村市场需求结合 [5] - 对主发起行而言，整合能优化网点布局、延伸经营半径、下沉客户结构，以更低制度成本扩大服务覆盖面，例如常熟农商行村镇银行贡献营收占比达23.78% [8][9] - 通过“村改支”等模式，将分散的法人主体纳入统一管理体系，有利于提升服务标准化水平与资源协同效率，推动其转型为大体系中的基层服务触点 [9] 2026年“提质”关键年的挑战与举措 - 2026年核心挑战在于整合后机构能否实现风控、服务、业绩的深度融合，以及如何平稳推进人员安置、维护客户关系、实现业务无缝衔接 [10] - 整合后发力方向聚焦三大核心维度：将机构纳入统一管理系统；信贷资源优先支持本地涉农产业和小微主体；对原员工进行转岗培训或内部消化 [11] - 人员安置需兼顾公平性与适配性，通过公开考试、双向选择、专项技能培训及过渡期薪酬保障等机制，实现劳动关系平稳过渡 [11] - 业务承接需梳理原有业务台账，明确承接责任与时限，通过多种方式告知客户，统一操作规范与系统，建立跨部门协调机制以保障服务连续性 [12] - 整合后需进行系统性重塑，包括嵌入母行统一风控体系、优化业务结构减少对高风险客群依赖、强化科技赋能以提升效率、健全激励考核机制以提升盈利能力 [13] - 2026年行业集中度有望进一步提升，风险抵御能力较弱的村镇银行将持续被并购或有序退出 [13]

收购事件概述 - 国家金融监督管理总局晋城监管分局批准上海浦东发展银行股份有限公司收购泽州浦发村镇银行股份有限公司并设立四家支行 [1] - 收购后新设立的支行将承接泽州浦发村镇银行清产核资后的资产、负债、业务和员工 [1] 对浦发银行的战略意义 - 此次收购使浦发银行的服务网络从市区延伸至泽州县核心乡镇，实现了区域市场的深度渗透和物理网点的有效补充 [2] - 公司完成了从“发起管理”到“直接经营”的角色转变，加强了对该区域业务的直接控制力和战略执行力 [2] - 承接原有资产、负债、业务和员工，确保了客户关系的平稳过渡与经营经验的延续，是以最小成本换取市场拓展的举措 [2] 对村镇银行及行业的影响 - 由主发起行吸收合并并转为分支机构的模式，为规模偏小、经营承压的村镇银行提供了可借鉴的转型样本 [1] - 该模式能依托主发起行雄厚的资本实力、成熟的风控体系与丰富的产品线，提升原有业务的运营水准与抗风险能力 [1] - 通过机构形态的平稳转换，避免了因机构退出对当地金融服务产生的“断档”风险，保障了金融服务的连续性与稳定性 [1] - 由主发起行或其他优质机构进行整合重组，正逐步成为化解局部风险、提升行业整体健康度的有效手段 [2]

浦发银行与郑州银行的具体收购行动 - 浦发银行获准收购其发起设立的浙江平阳浦发村镇银行并设立温州平阳支行，承接其全部资产、负债、业务和员工 [2] - 浙江平阳浦发村镇银行成立于2011年，注册资本1亿元，浦发银行原持股51% [3] - 此为浦发银行近期第二个“村改支”项目，10月已获批收购大连甘井子浦发村镇银行并设立大连梭鱼湾支行 [3] - 郑州银行拟现金收购浚县郑银村镇银行其他股东持有的49%股份，收购完成后将持股100% [3] - 郑州银行将通过吸收合并方式将浚县郑银村镇银行改建为分支机构，承继其全部权利与义务，该村镇银行将解散 [3] - 浚县郑银村镇银行成立于2017年11月，注册资本1亿元，郑州银行原持股51%，有4户企业法人股东和17位自然人股东 [3] 村镇银行改革行业趋势 - 村镇银行改革持续加速，截至8月15日全国已有100家村镇银行完成吸收合并重组，超过2023年全年94家的退出总量 [4] - 主发起行吸收合并村镇银行并改制为分支机构，有助于增强村镇服务能力和抗风险能力 [4] - 对于母行而言，“村改分、村改支”后业务范围拓宽，若主发起行在当地无其他分支机构，可借此契机拓宽经营范围 [4]

文章核心观点 - 村镇银行改革进程加速，主发起行通过吸收合并方式将其村镇银行改建为分支机构，以增强服务能力和拓宽经营范围 [2][3] 浦发银行“村改支”项目 - 国家金融监督管理总局温州监管分局同意浦发银行收购浙江平阳浦发村镇银行并设立浦发银行温州平阳支行，承接其资产、负债、业务和员工 [2] - 浙江平阳浦发村镇银行成立于2011年，注册资本为1亿元，浦发银行此前持股51% [2] - 这是浦发银行近期启动的第二家“村改支”项目，此前在10月已获批收购大连甘井子浦发村镇银行并设立浦发银行大连梭鱼湾支行 [2] 郑州银行吸收合并项目 - 郑州银行拟以现金收购浚县郑银村镇银行其他股东持有的49%股份，收购完成后持股比例将达100% [2] - 公司将通过吸收合并方式将浚县郑银村镇银行改建为分支机构，承继其全部资产、负债、业务及人员，该村镇银行将解散并注销法人资格 [3] - 浚县郑银村镇银行成立于2017年11月，注册资本为1亿元，郑州银行发起设立并持股51%，拥有4户企业法人股东和17位自然人股东 [3] 行业改革趋势 - 村镇银行改革持续加速，截至8月15日，全国已有100家村镇银行完成吸收合并重组，已超过2023年全年94家的退出总量 [3] - 分析师指出，“村改分、村改支”有助于增强村镇服务能力和抗风险能力，同时可使主发起行借此拓宽业务经营范围 [3]

事件概述 - 浦发银行与郑州银行于11月10日同日披露吸收合并旗下村镇银行并改设分支机构的计划 [1] - 浦发银行获准收购浙江平阳浦发村镇银行并设立温州平阳支行 承接其全部资产、负债、业务和员工 [1] - 郑州银行计划收购浚县郑银村镇银行其他股东持有的49%股份 并通过吸收合并将其改建为分支机构 [1][2] 浦发银行具体行动 - 国家金融监督管理总局温州监管分局批复同意浦发银行的收购及设立支行计划 [1] - 浙江平阳浦发村镇银行成立于2011年 注册资本为1亿元 浦发银行作为发起行持股51% [1] - 此为浦发银行近期第二家“村改支”项目 10月已获准收购大连甘井子浦发村镇银行并设立大连梭鱼湾支行 [1] 郑州银行具体行动 - 郑州银行拟以现金方式收购浚县郑银村镇银行49%的股份 收购完成后将实现全资控股 [1] - 通过吸收合并 浚县郑银村镇银行的全部权利与义务由郑州银行承继 其法人资格将注销 [2] - 浚县郑银村镇银行成立于2017年11月 注册资本为1亿元 郑州银行发起设立并持股51% 拥有4户企业法人股东和17位自然人股东 [2] 行业趋势分析 - 村镇银行改革正持续加速 截至8月15日全国已有100家村镇银行完成吸收合并重组 已超过2023年全年94家的退出总量 [2] - 分析师指出 “村改分、村改支”有助于增强村镇服务能力和抗风险能力 [2] - 对主发起行而言 业务范围得以拓宽 若在村镇银行所在地无其他分支机构 则可借此契机拓宽经营范围 [2]