日本东京证券交易所仍面临压力要求其在管理层收购期间采取更多措施保护少数股东，而就在几周前， 该交易所还要求对此类交易进行更多披露。自7月22日新规生效以来，丰田汽车的供应商太平洋工业株 式会社和汽车护理产品制造商Soft99公司等公司已宣布计划通过管理层收购实现私有化。该交易所要求 通过管理层收购或控股股东收购退市的公司提供关于程序和价格公允性的解释，目的是保护投资者免受 因价格过低而退市的损失。然而，一些交易仍被认为对投资者不公平。该交易所的一位发言人表示，东 京证券交易所将在规则修改后进行跟进，并继续考虑必要的措施。 ...

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

收购方基本情况 - 收购方为陈东先生，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号码420583198311******，住址北京市西城区****** [4] - 陈东先生最近五年主要任职包括宁波贝肯资产管理有限公司（2018年12月至2022年3月）和贝肯能源控股集团股份有限公司（2022年5月至2025年4月） [4][6] - 陈东先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁 [4] - 陈东先生对外投资企业包括北京西汲有限公司和深圳谱晶公司，经营范围涵盖技术开发、光伏设备制造等 [7][8] 收购方案概述 - 陈东拟以现金认购上市公司2025年度向特定对象发行A股股票，认购数量不超过54,000,000股(含本数) [3] - 本次发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][13] - 认购金额不超过35,586.00万元，资金来源为自有资金及自筹资金 [11][16] - 本次发行完成后，陈东持股比例将达21.18%，成为公司第一大股东、控股股东及实际控制人 [9] 收购影响分析 - 收购完成后公司总股本将从200,987,600股增加到254,987,600股 [9] - 公司主营业务短期内不会调整，暂无资产重组或高管调整计划 [17][18][19] - 收购方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [20][21][22][23][24] - 评估机构采用市场法评估公司股东全部权益价值为181,140.00万元，增值率293.28% [28][29][36] 交易程序进展 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》并通过董事会审议 [11][17] - 尚需获得股东会审议通过及深交所审核、证监会注册 [17] - 独立财务顾问认为收购符合《收购管理办法》相关规定，定价合理 [32][36][37]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年5月30日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年5月23日通过传真、电子邮件等方式发出 [1] - 会议应出席董事6名，实际出席6名，由董事长唐恺主持，高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 管理层收购事项 - 本次发行构成管理层收购，因现任董事长陈东为公司员工且发行完成后将成为实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》定义 [1] - 公司已聘请合规资产评估机构对股东权益价值进行评估并出具报告，独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事专门会议审议通过该议案 [2] - 董事会编制了《管理层收购事宜致全体股东的报告书》，需提交股东会审议，表决结果为6票同意 [3] 孙公司股权转让 - 孙公司新疆贝肯化学转让新疆狮岭能源环保集团19%股权（17%以1,163.1579万元转让给前海狮岭新能源，2%以136.8421万元转让给前海智索能源） [4] - 交易完成后贝肯化学仅保留狮岭环保1%股权，具体协议以公告为准，议案需提交股东会审议 [5] 独立董事津贴调整 - 公司拟将独立董事津贴从9.6万元/年（税前）上调至12万元/年（税前），调整后标准参考同地区同行业水平，需股东会审议通过后执行 [5] 后续安排 - 上述议案暂不提交股东会审议，待准备工作完成后公司将另行公告召开股东会通知 [6]

董事会会议决议 - 贝肯能源控股集团股份有限公司于2025年5月29日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，会议以现场结合视频方式举行，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] - 独立董事审阅了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等相关材料 [1] 管理层收购议案 - 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》，本次发行完成后陈东将成为公司实际控制人 [1] - 陈东在发行相关议案第五届董事会第二十五次会议召开时为公司董事长及员工，因此本次发行构成管理层收购 [1] - 公司已编制《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 [2] 收购合规性 - 公司组织机构健全且运行良好，内部控制制度有效，独立董事比例已达1/2 [2] - 已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值进行评估并出具报告 [2] - 独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见，收购资金来源及程序符合《上市公司收购管理办法》规定 [2] - 收购条件公平合理，未损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响 [2] 决议结果 - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议 [2] - 与会独立董事杜建、杜晨光、黎春签署决议 [2]

权益变动核心内容 - 信息披露义务人陈东拟以现金认购贝肯能源向特定对象发行的不超过54,000,000股股票，占发行后总股本的21.18% [5][12] - 本次发行价格为6.59元/股，认购资金总额不超过35,586万元，资金来源为自有资金或自筹资金 [14][20] - 发行完成后陈东将成为公司控股股东和实际控制人，原实际控制人陈平贵持股比例将降至11.95% [13] 交易结构 - 交易方式为认购上市公司向特定对象发行的新股，需经股东大会批准及证监会注册 [1][10] - 认购股份有18个月锁定期，期间不得转让 [16] - 本次交易构成管理层收购，需履行特殊程序包括资产评估、独立董事意见等 [11] 信息披露义务人情况 - 陈东现任公司董事长，近五年曾任宁波贝肯资产管理有限公司高管 [6] - 控制北京西汲科技51.02%股权，关联深圳谱晶科技5%股权 [7] - 最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [7] 后续计划 - 无改变主营业务或重大资产重组计划 [22][23] - 董事会换届程序正在进行中，暂无高管调整计划 [24] - 公司章程将根据发行情况修改注册资本相关条款 [25] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，包括人员、财务、机构等方面 [26][27] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易 [28][29] - 本次发行将导致公司控制权变更 [13]

公司控制权变更 - 贝肯能源拟向董事长陈东发行不超过5400万股股份，发行价为6.59元/股，发行完成后公司控股股东、实控人将由陈平贵变为陈东 [2] - 发行完成后陈东将直接持有公司21.18%的股份 [4] - 发行前陈平贵持有15.17%股份，发行后持股比例降至11.95% [8] 董事长背景 - 陈东生于1983年11月，2018年12月至2022年3月任宁波贝肯资产管理有限公司董事长 [8] - 2021年3月进入贝肯能源担任高管，2022年5月开始担任董事长 [8] - 2023年和2024年从公司获取的税前年薪分别为72.83万元和112.89万元 [10] 定增募资用途 - 本次定增拟募资不超过3.56亿元，全部用于补充流动资金及偿还债务 [11] - 募资将为公司经营发展提供营运资金支持，提升抗风险能力和综合竞争力 [12] - 公司短期借款余额为4.70亿元（截至2025年3月末） [13] 财务表现 - 2022年至2024年归母净利润分别为-3.19亿元、4319.93万元和432.18万元 [15] - 2025年第一季度归母净利润为502.28万元 [15] - 资产负债率从2022年的69.47%降至2025年第一季度的59.55% [13] 业务情况 - 公司是油气资源开发综合服务商，营业收入主要来自钻井工程及技术服务 [12] - 钻井工程业务需要大量机器设备及专业人员储备，对流动资金需求较高 [12] - 2024年营业收入9.51亿元，同比下降3.02%（调整后数据） [16]