2024年A股只完成了100家IPO上市，是近十年来的最低IPO上市数量。在IPO收紧、并购政策频出的背 景下，越来越多拟IPO企业、IPO撤材料以及辅导阶段的企业，开始转向并购重组，通过并购踏入资本 市场。 在这股浪潮的推动下，2025年各行各业公司以及央国企的专业化整合都在进一步加速。为了帮助大家及 时把握这一轮热潮，了解并购重组操作实务，我们最新上线了 《企业并购重组实操手册》 。 企业并购重组实操手册 1.纸质资料《企业并购重组实操手册》 2.线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》 3.梧桐定制笔记本1个 企业并购重组实操手册 企业并购重组实操手册 扫码即可购买/试读 《企业并购重组实操手册》共有 342页 ， 17.3万字 ，11个章节，主要从 交易买方、卖方、中介机构 的角度，梳理了 并购重组各个环节 的操作要点和常见问题。 实施程序 Θ 查询与复核 线下调查 业务与技术 同业竞争与关联交易 2. 尽职调查 财务与会计 尽调内容 e 组织结构与内部控制 关键人员 风险因素 经营业绩 财务规范 常见问题 商务费用 隐性负债 整体考虑 操作时间 并购比例 考虑因素 并购方式 e 保障措施 交易 ...

大同证券有限责任公司 关于 贝肯能源控股集团股份有限公司 管理层收购 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 独立财务顾问声明 大同证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"大同证券"）接 受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切 相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本 独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各 方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次收购的各方当事人均按相关协议 ...

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年5月30日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年5月23日通过传真、电子邮件等方式发出 [1] - 会议应出席董事6名，实际出席6名，由董事长唐恺主持，高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 管理层收购事项 - 本次发行构成管理层收购，因现任董事长陈东为公司员工且发行完成后将成为实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》定义 [1] - 公司已聘请合规资产评估机构对股东权益价值进行评估并出具报告，独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事专门会议审议通过该议案 [2] - 董事会编制了《管理层收购事宜致全体股东的报告书》，需提交股东会审议，表决结果为6票同意 [3] 孙公司股权转让 - 孙公司新疆贝肯化学转让新疆狮岭能源环保集团19%股权（17%以1,163.1579万元转让给前海狮岭新能源，2%以136.8421万元转让给前海智索能源） [4] - 交易完成后贝肯化学仅保留狮岭环保1%股权，具体协议以公告为准，议案需提交股东会审议 [5] 独立董事津贴调整 - 公司拟将独立董事津贴从9.6万元/年（税前）上调至12万元/年（税前），调整后标准参考同地区同行业水平，需股东会审议通过后执行 [5] 后续安排 - 上述议案暂不提交股东会审议，待准备工作完成后公司将另行公告召开股东会通知 [6]

董事会会议决议 - 贝肯能源控股集团股份有限公司于2025年5月29日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，会议以现场结合视频方式举行，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] - 独立董事审阅了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等相关材料 [1] 管理层收购议案 - 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》，本次发行完成后陈东将成为公司实际控制人 [1] - 陈东在发行相关议案第五届董事会第二十五次会议召开时为公司董事长及员工，因此本次发行构成管理层收购 [1] - 公司已编制《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 [2] 收购合规性 - 公司组织机构健全且运行良好，内部控制制度有效，独立董事比例已达1/2 [2] - 已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值进行评估并出具报告 [2] - 独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见，收购资金来源及程序符合《上市公司收购管理办法》规定 [2] - 收购条件公平合理，未损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响 [2] 决议结果 - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议 [2] - 与会独立董事杜建、杜晨光、黎春签署决议 [2]

权益变动核心内容 - 信息披露义务人陈东拟以现金认购贝肯能源向特定对象发行的不超过54,000,000股股票，占发行后总股本的21.18% [5][12] - 本次发行价格为6.59元/股，认购资金总额不超过35,586万元，资金来源为自有资金或自筹资金 [14][20] - 发行完成后陈东将成为公司控股股东和实际控制人，原实际控制人陈平贵持股比例将降至11.95% [13] 交易结构 - 交易方式为认购上市公司向特定对象发行的新股，需经股东大会批准及证监会注册 [1][10] - 认购股份有18个月锁定期，期间不得转让 [16] - 本次交易构成管理层收购，需履行特殊程序包括资产评估、独立董事意见等 [11] 信息披露义务人情况 - 陈东现任公司董事长，近五年曾任宁波贝肯资产管理有限公司高管 [6] - 控制北京西汲科技51.02%股权，关联深圳谱晶科技5%股权 [7] - 最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [7] 后续计划 - 无改变主营业务或重大资产重组计划 [22][23] - 董事会换届程序正在进行中，暂无高管调整计划 [24] - 公司章程将根据发行情况修改注册资本相关条款 [25] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，包括人员、财务、机构等方面 [26][27] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易 [28][29] - 本次发行将导致公司控制权变更 [13]

公司控制权变更 - 贝肯能源拟向董事长陈东发行不超过5400万股股份，发行价为6.59元/股，发行完成后公司控股股东、实控人将由陈平贵变为陈东 [2] - 发行完成后陈东将直接持有公司21.18%的股份 [4] - 发行前陈平贵持有15.17%股份，发行后持股比例降至11.95% [8] 董事长背景 - 陈东生于1983年11月，2018年12月至2022年3月任宁波贝肯资产管理有限公司董事长 [8] - 2021年3月进入贝肯能源担任高管，2022年5月开始担任董事长 [8] - 2023年和2024年从公司获取的税前年薪分别为72.83万元和112.89万元 [10] 定增募资用途 - 本次定增拟募资不超过3.56亿元，全部用于补充流动资金及偿还债务 [11] - 募资将为公司经营发展提供营运资金支持，提升抗风险能力和综合竞争力 [12] - 公司短期借款余额为4.70亿元（截至2025年3月末） [13] 财务表现 - 2022年至2024年归母净利润分别为-3.19亿元、4319.93万元和432.18万元 [15] - 2025年第一季度归母净利润为502.28万元 [15] - 资产负债率从2022年的69.47%降至2025年第一季度的59.55% [13] 业务情况 - 公司是油气资源开发综合服务商，营业收入主要来自钻井工程及技术服务 [12] - 钻井工程业务需要大量机器设备及专业人员储备，对流动资金需求较高 [12] - 2024年营业收入9.51亿元，同比下降3.02%（调整后数据） [16]