7月29日，"并购破局：存量时代的投退博弈"闭门研讨会在北京成功举办。活动现场，来自政府投资基金、产业资本、GP/LP及中介机构的50 余位嘉宾齐聚一堂，围绕并购市场的政策趋势、机遇与挑战，并购投资的交易实践等话题，展开精彩分享和深度讨论。 本报记者 崔文静 实习生 张长荣 北京报道 在"并购破局：存量时代的投退博弈"闭门研讨会上，与会嘉宾一致认为，当前并购领域前景广阔，甚至被业内视为一级市场未来十年最具确定 性的增长点。但在我国当前发展阶段，并购基金运作仍面临诸多综合性挑战。 资料图 并购或为唯一"确定性"机会 一方面，政策引导作用显著。宏观层面有国家战略支持；中观层面则有证监会、工信部、国资委、国家发展改革委等部委的政策推动；微观层 面，企业自身对并购交易也抱有迫切需求——有的希望借此实现战略布局、扩大规模或推动转型，有的上市公司着眼于市值管理，部分央企也 在积极探索通过并购培育"第二曲线"。 另一方面，并购基金存在巨大的结构性增长空间。珩昱投资合伙人曹龙指出，当前国内人民币市场中，并购基金并非主流。 编者按： 中国证券投资基金业协会数据显示，当前已备案的一级市场基金规模约14万亿元：其中，以创投和成长基 ...

基金募集与规模 - 信宸资本成功完成总规模超45亿元的新一期人民币并购基金募集 [1] - 募集完成后公司管理资产总额达95.9亿美元 [1] - 本期基金落地于苏州工业园区 将依托长三角产业集群优势 [1] 投资人结构 - 本期基金汇聚政府引导基金 保险资金 母基金 券商及企业等多元化投资人 [1] - 市场化运作的机构投资人占据绝对主力 [1] 投资策略 - 本期基金将协同年初募集的45亿元宸曦共赢基金 [1] - 延续以控股型并购为核心的投资策略 [1] - 持续关注被投企业生态圈内高成长企业的投资机会 [1] 历史投资案例 - 已完成麦当劳中国 嘉信立恒 桂龙药业 豪威科技 亚信科技等多宗代表性并购 [1] - 建立起深厚的被投企业生态圈 [1] 行业展望 - 国内私募股权投资行业处于阶段性调整期 [2] - 政府出台支持性政策为并购市场奠定基础 [2] - 中国并购基金正迎来前所未有的战略机遇期 [2] 公司战略方向 - 致力于投资向善和价值创造 [2] - 深度探索并购基金在科技创新 产业升级和行业整合等方面的潜能 [2] - 推动金融服务实体经济 助力资本市场高质量发展 [2]

政策环境与市场动态 - 新"国九条"明确鼓励并购重组 证监会"并购六条"深化市场化改革 共同推动并购市场热潮涌动 [1] - 7月29日举办"并购破局：存量时代的投退博弈"闭门研讨会 50余位来自政府投资基金 产业资本 GP/LP及中介机构嘉宾参与讨论 [1] 基金策略转型与投资实践 - 基金打法从美元基金主导并购逻辑 过渡到本土机构以人民币基金为主导 采用"控股+赋能"策略 [2] - 优山资本自2024年加大并购交易关注 将美元并购经验应用于人民币市场 通过合规管理提升为企业赋能 [2] - 大钲资本通过横向纵向并购整合加大工业自动化领域投资 强调治理架构与组织效率专业能力 [2] - 元禾璞华提出"收购是外科 整合是内科" 强调控股并购需匹配适当节奏与策略 [2] - 翼朴资本采用"体外并购+择机注入"合作模式 认为产业企业非核心业务剥离是近年优质投资机会 [3] 并购交易执行挑战与应对 - 估值认知差 控制权让渡意愿低 投后整合复杂成为机构面临的现实问题 [4] - 绿动资本强调并购成功关键在于"看得准 买得低" 认为治理结构优化需建立在价格安全垫和稳定现金流基础上 [4] - 鼎旭投资提出并购交易"七分靠人 三分靠运气" 建议链接"专精特新"中小企业资源搭建生态 [4] - 疆亘资本指出IPO趋严背景下上市公司难以接受高估值 项目实控人不愿利益让渡导致谈判停滞 [4] - 丰源投资认为选择好资产比努力做投后更重要 国内并购贷款发展有利于市场推进 [5] 市场发展趋势 - 并购成为产业转型与资本退出的重要桥梁 人民币基金借鉴美元打法走向控股与深度赋能 [6] - 中国并购市场站在结构性重塑与路径再造的新起点 GP们在估值分歧与整合难度中摸索投退平衡路径 [6]

反向并购模式兴起 - 创业公司反向并购上市公司成为一级市场新趋势 智元机器人以21亿元收购上纬新材至少63 62%股权 控股股东变更为智元恒岳 实际控制人变更为智元CEO邓泰华 [2] - 星空科技以8 03亿元收购中旗新材24 97%股份 一致行动人增持至29 98% 实控人变更为半导体领域贺荣明 [2] - 硬科技明星项目正研究效仿该模式 为不满足独立上市门槛的企业提供二级市场参与途径 同时为投资机构开辟退出新路 [3] 并购基金市场动态 - 国资并购基金密集成立 超10个地区发布支持并购重组与并购基金设立政策 [5] - 中国太保设立太保战新并购私募基金 目标规模300亿元 首期100亿元 聚焦上海国资改革 其中50%资金将配置子基金 [6] - 主板超六成上市公司市值不足百亿 并购重组业务发展潜力巨大 多地探索并购招商 [6] 投资机构并购实践 - 启明创投拟设立并购基金以4 52亿元收购天迈科技26 10%股份 成为控股股东 启明创投管理资产总额达95亿美元 [8] - 合肥瑞丞私募基金拟设立基金以15 75亿元收购鸿合科技25%股份 取得控制权 为首单产业资本CVC发起的上市公司收购案 [11] - IDG资本、基石资本等曾通过并购控股上市公司 近期政策支持下相关实践增多 投资机构积极布局 [12][13] 政策支持与行业影响 - 证监会"924新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 天迈科技案例或成新政后首例纯投资机构收购案 [10] - 《重组办法》引入私募基金"反向挂钩"安排 投资期限满48个月锁定期缩短 利好退出 [15][16] - 国务院常务会议提出发展并购市场 鼓励设立市场化并购母基金 促进创投行业良性循环 [20] 行业人才与组织变化 - 多家GP新设"并购部" 专门负责并购交易 并购人才年薪可达80万至120万元 [18][19] - 投资机构从纯财务投资者向产业化转型 强调投后赋能与资源整合能力 [16] - 并购招商成为国资招商新打法 实现更具确定性的招商效果 [7]

政策支持 - 天津市多部门联合发布《天津市支持并购重组若干措施》，旨在强化产业链整合并加速形成并购基金生态圈 [1] - 支持海河产业基金等政府资本联动长期资金设立并购母基金 [1] - 吸引市场化私募基金集聚，推动区域性股权市场申报基金份额转让试点 [1] - 探索简化退出流程、优化定价机制，支持私募基金运用投资期限与锁定期"反向挂钩"政策 [1] 融资工具 - 鼓励金融机构提供并购贷款、债券、保险等多元化工具，拓宽直融渠道并降低成本 [1] - 重点加大对科技型中小企业支持力度，用好科技企业并购贷款试点 [1] - 允许并购交易贷款占比放宽至最高80％ [1]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月28日下午14:00以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1] 投票规则 - 股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过 [4] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月21日收市时登记在册的有表决权股东 [2] - 公司董事、监事、高管及见证律师可出席会议 [2] 审议事项 - 主要审议《关于与专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易的议案》 [4] 会议登记 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需持身份证及账户卡 [4][5] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月25日下午 [5] 网络投票流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票 [5][7] - 身份认证需取得"深交所数字证书"或服务密码 [8] 其他事项 - 会议联系人乔宏元，联系方式包含电话029-88607193及邮箱xctt@xcet.com.cn [5] - 现场参会需携带身份证及授权委托书原件 [6]

设立基金及关联交易概述 - 公司拟与玖沣资本、陕投基金、汇智并购基金共同设立陕西西测汇金并购股权投资合伙企业，暂定认缴出资总额10,500万元，其中公司作为有限合伙人出资5,150万元（占比49.05%），玖沣资本和陕投基金作为普通合伙人各出资100万元（各占比0.95%）[1][2] - 基金设立目的为收购参股公司洛阳西测技术服务有限公司股权，通过资源共享和优势互补实现合作共赢[2] - 交易构成关联交易因公司实控人李泽新持有玖沣资本18%股权且其配偶任董事，但未达重大资产重组标准，过去12个月未与同一关联方发生同类交易[2][3] 基金合作方基本情况 - 关联方玖沣资本成立于2017年，注册资本2,000万元，2024年营收118.83万元、净亏损300.67万元，实控人为陶娟（持股51%），李泽新持股18%，已登记为私募基金管理人（编号P1066571）[3][4] - 非关联方陕投基金注册资本30亿元，由陕西金控集团全资控股，实控人为陕西省财政厅，已登记为私募基金管理人（编号P1034063）；汇智并购基金认缴额10亿元，由陕投基金担任执行事务合伙人，已备案（编码SAWB45）[5][6][7] 投资基金具体安排 - 基金合伙协议规定：投资期1年、退出期4年，可延长2次每次1年；投资决策委员会由5人组成（玖沣资本委派3人、汇智并购基金和陕投基金各1人），需全票通过决议[7][11] - 收益分配采取"项目即退即分、先回本后分利"原则，按实缴出资比例分配，公司对基金不构成控制或重大影响[11][13] - 出资方式为分期实缴，初始阶段普通合伙人各实缴100万元，有限合伙人各实缴515万元[10] 审批程序及影响 - 交易已通过独立董事专门会议、董事会（关联董事回避）、监事会审议，尚需股东大会批准[13][14][15] - 公司认为基金有助于拓展主业、整合产业链资源，通过横向并购提升长期竞争力，且不影响正常经营[12] - 保荐机构长江证券认为程序合规，未损害股东利益[15]

巨头企业作为LP的活跃动态 - 腾讯通过广西腾讯创业投资有限公司新增为晨壹基金旗下上海晨峦企业管理合伙企业的合伙人[1] - 腾讯今年4月还通过认缴2亿元持有杏泽川禾创业投资基金66.66%股份成为最大出资方[2] - 阿里创业投资有限公司向无限启航海河创业投资基金出资1.4亿元 这是阿里时隔七年再次作为LP出资股权投资基金[5][6] 并购基金市场趋势 - 2024年一级市场并购基金活跃 已有超10个地区发布支持并购重组与并购基金设立的政策[10] - 中国太保设立目标规模300亿元的太保战新并购私募基金 首期规模100亿元 其中50%资金将配置到子基金[11] - 主板超六成上市公司市值不足百亿 并购重组业务发展潜力巨大 预计2024年是并购基金爆发年[11] 上市公司参与产业基金情况 - 2024年已有超70家上市公司出资参与设立产业基金[15] - 万凯新材拟出资2.5亿元参与设立湛泸新材料及智能制造产业投资基金 寻求在新质生产力领域开辟第二成长曲线[12] - 寒武纪旗下公司认缴3800万元 持股19%参与设立台州嘉道智能壹号私募股权投资基金[13] CVC投资模式发展 - CVC在股权投资行业作用日益重要 不仅提供资金支持 还能带来业务协同和增值服务[7][16] - CVC投资从1.0版本的驱动型被动投资发展为2.0版本的前瞻性主动性投资 从战略拓展转向追求财务收益[21] - "链主+基金"模式兴起 由产业链主导企业牵头 以产业基金为载体撬动其他资本共同投资[18][19] 母基金行业创新 - 厦门自贸领航上市公司CVC母基金成立 目标规模100亿元 是全国首支上市公司CVC母基金[20] - 全球母基金协会将在2026年达沃斯峰会上发布2025全球最佳母基金机构及相关榜单[25] - 上市公司通过投资产业基金可借助专业机构能力开拓产业链 同时寻找合适时机退出获取收益[22]

一级市场并购趋势 - 国内并购基金活跃度显著提升，亚洲资管巨头PAG通过设立31亿人民币基金布局中国市场[3][4][5] - 苏州太盟一号股权投资基金完成工商变更增资至31亿元，LP包括多家知名机构，与太盟中国总部形成战略协同[6][8] - 太盟投资集团管理规模达550亿美元（截至2024年9月30日），具备多元化投资平台优势支撑国内战略布局[9] 政策驱动与市场动态 - "并购六条"政策效应释放推动市场热度，2024年上半年A股上市公司筹划1984单并购重组计划，重大资产重组同比增长121.74%[12][14] - 2025年以来地方国资收购引发上市公司控制权变更案例达20起，创近年新高[13] - 6月单月至少有4只并购基金落地，包括中国太保500亿战新基金、宁波10亿AIC链主基金等[12] 机构参与模式创新 - GP与国资加速合作：启明创投、德弘资本等收购上市公司，地方国资通过并购基金抢占产业资源[13] - 太盟基金采用"控股型并购+结构性少数股权投资"策略，重点布局金融、文化、消费、新能源领域[6][8] - 全国首支AIC链主并购基金开创"政府+银行+国企+产业龙头"五方协同新模式[12] 行业发展前景 - 并购市场迎来历史性机遇期，政策窗口推动上市公司联合资本加速并购[14] - 行业核心挑战在于优质资产稀缺性、估值合理性及整合能力，而非资金供给[16] - 并购正从备选退出路径升级为战略破局关键，耐心资本入场将推动市场规范化发展[16]

全国首支AIC链主并购型股权投资基金设立 - 宁波中瀛兴象基金完成工商注册，规模10亿元，由中国银行宁波分行、中银金融资产投资、宁波华翔电子、宁波通商基金、象山工投集团五方联合设立，开创"AIC-政府-分行-国企-产业龙头"五方协同模式[1] - 该基金为全国首个以产业链主为核心的AIC股权投资基金，重点围绕汽车产业链资源整合，通过股权投资推动制造业高端化[1] - 区别于传统盲池基金模式，首次引入产业方作为核心，协同链主开展并购重组及科创项目直投，发挥AIC国家队耐心资本作用[1] CVC基金与"链主+基金"模式兴起 - 一级市场进入产投时代，CVC基金成为国资LP热门选择，多地出台政策支持政府引导基金、母基金加大对CVC出资[3] - "链主企业"作为产业链核心驱动者，带动"产业链+链主企业+产业基金"机制形成，通过基金撬动资本共同投资[4][5] - 启明创投设立并购基金以4.52亿元收购天迈科技26.1%股份（市值29.68亿元），成为"924新政"后首例纯投资机构收购上市公司案例[8][10][12] 并购基金市场爆发性增长 - 2024年国资并购基金密集成立，超10个地区发布支持政策，太保战新并购私募基金目标规模300亿元（首期100亿元）[6] - 主板超六成上市公司市值不足百亿，并购重组潜力巨大，2024年被视为并购基金爆发年[6] - 并购招商成为国资新打法，通过政策支持实现确定性招商[7] 私募基金参与上市公司并购案例激增 - 2024年9月证监会"924新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司，推动实践加速[12][20] - 典型案例包括：嘉道博文5.93亿元控股*ST长药[15]、合肥瑞丞15.75亿元收购鸿合科技25%股份（首单产业资本CVC收购案）[17]、IDG资本15.96亿元收购健元医药等历史案例[18] - 2025年《重组办法》引入私募基金"反向挂钩"安排，投资满48个月锁定期缩短50%，进一步刺激并购交易[20] 投资机构加速布局并购业务 - 2025年初多家GP新设"并购部"，并购经理年薪达50-120万元，专业人才供不应求[23][24] - 机构通过控股上市公司实现双赢：协同优化资产+拓宽退出渠道，尤其针对退出压力大的项目[19][22] - 国务院会议提出发展并购市场，鼓励设立并购母基金，预计私募基金参与上市公司并购交易将持续增加[26][27]