公司重大资产收购 - 公司于2025年1月以现金人民币3,944.76万元收购新疆天山雪食品有限责任公司100%股权 [2] - 该收购于2025年4月完成工商变更登记 天山雪公司成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 此次收购被界定为同一控制下的企业合并 因此对前期比较财务报表进行了追溯调整 [2] 公司财务数据与合并影响 - 被合并方天山雪公司在合并前实现的净利润为-3,424,716.71元 上期被合并方实现的净利润为-1,833,727.77元 [5] - 公司根据企业会计准则对合并资产负债表的期初数及合并利润表和现金流量表的比较报表相关项目进行了调整 [2] - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [1] 公司治理与信息披露 - 公司九届三次董事会于2025年10月30日召开 全体7名董事出席 会议审议通过了《2025年第三季度报告》 [6][7] - 董事会同时审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 认为调整符合会计准则并真实反映了公司财务状况 [8] - 公司保证季度报告内容的真实、准确、完整 并承担相应法律责任 [1]

拓展价值转化路径，民企共护实现双赢。引进文山鸟王山农业综合开发有限公司，通过深入发掘鸟王山 30年现有生态资源禀赋，将产业发展与生态旅游深度融合，现已通过国家3A级旅游景区评审，开业至 今累计接待游客5万余人次，实现"观鸟+旅游"生态价值转化。设置生态管护岗位，从鸟王山、驮娘江周 边村寨选拔少数民族村民，培训后担任"鸟类保护员"，负责巡护、观鸟点维护等工作，实现"保护务工 双增收"。推行生态友好型农业补贴，指导村民在八角、油茶林间套种鸟类喜食乡土植物，对符合标准 的种植户给予生态补贴，既改善栖息地又提升经济林品质。将生态保护理念融入日常宣传，在保护区、 村落、学校设置宣传板块10块、标语50条，通过"村村响"广播、短视频平台普及鸟类保护知识，针对壮 族、瑶族等少数民族聚居区，结合国际生物多样性日等重要活动，进村入户开展宣传教育，凝聚公众爱 鸟护鸟共识。 建立精准监测网络，科学调查摸清底数。富宁县依托云南新世纪环境保护科学研究院、西南林业大学等 专业力量，创新调查方法、整合数据资源，系统摸清县域鸟类资源"家底"。针对富宁喀斯特地貌特征与 鸟类活动规律，布设50条基础样线+5条补充样线、15个重点样点，涵盖森林、 ...

公司控股股东变更 - 公司控股股东将由阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司变更为新疆塔里木农垦集团有限公司 [8] - 国有股权无偿划转涉及153,815,575股无限售流通股 占公司总股本40.32% [8][9][10] - 实际控制人仍为新疆生产建设兵团第一师国资委 未发生变更 [8][9][10] 股权划转实施细节 - 划转基准日确定为2024年12月31日 [9] - 划转方式为无偿划转 不涉及收购对价支付及资金来源事项 [10] - 农垦集团为国投集团全资子公司 本次划转符合免于发出要约情形 [8][10] 公司治理与信息披露 - 九届二次董事会于2025年8月29日以通讯方式召开 全体7名董事出席 [3][5] - 董事会审议通过《2025年度半年度报告》及其摘要 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][5] - 半年度报告全文披露于上海证券交易所网站 报告未经审计 [1][3] 股权结构变动影响 - 划转前国投集团直接持有40.32%股份 划转后农垦集团直接持有相同比例股份 [11] - 本次变更系为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整 [8] - 公司声明该事项不会对正常生产经营造成不利影响 且不损害中小股东利益 [9]

公司治理结构变动 - 公司完成第九届董事会换届选举 由7名董事组成 其中非独立董事4名 独立董事3名 [1] - 新一届董事会下设四个专门委员会：战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 [1] - 聘任5名高级管理人员及1名证券事务代表 包括总经理1名 副总经理3名 总会计师1名 董事会秘书1名 [2] 董事会成员构成 - 非独立董事包括唐建国（董事长） 李军华 吴婷 蒋才斌 [1] - 独立董事由韩路 李伟 王鹏程三位专业人士担任 [1] - 审计委员会主任由独立董事李伟担任 战略委员会主任由董事长唐建国担任 [2] 高级管理团队任命 - 李军华出任总经理并兼任党委副书记及董事 拥有高级农艺师职称及农业管理背景 [4][6] - 蒋才斌同时担任董事 董事会秘书及副总经理 持有中级经济师资格及董事会秘书资格证书 [5][8] - 总会计师汪芳为高级会计师 拥有国有资本平台财务总监任职经历 [7] 专业资质与合规情况 - 所有董事及高级管理人员均符合《公司法》及交易所任职规定 无市场禁入或失信记录 [3] - 董事会秘书及证券事务代表均取得上海证券交易所颁发的资格证书 [3] - 截至公告日 新任管理人员均未持有公司股份 [3] 核心业务背景 - 管理团队多具备农业领域专业背景 如高级农艺师 农艺师 农业经济管理博士等 [4][5][6] - 部分成员拥有国有资本投资运营及农产品企业管理经验 [5][6][8] - 独立董事均来自塔里木大学 涵盖经济管理 财务及农业科研领域 [5][6]

公司治理变动 - 公司于2025年8月27日召开九届一次董事会 7名董事全票通过所有议案 [1] - 选举唐建国担任第九届董事会董事长 任期至本届董事会届满 [1] - 聘任李军华为总经理 蒋才斌为董事会秘书 任期至第九届董事会届满 [1] 管理层任命 - 聘任匡玉峰、谭路平、蒋才斌为副总经理 汪芳为财务总监 均获7票全票通过 [2] - 聘任毛海勇为证券事务代表 任期至第九届董事会届满 [2] 投资项目规划 - 子公司新农甘草将实施检验中心和高效集成式仓储设施建设项目 获董事会全票通过 [2]

会议基本信息 - 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司于2025年8月27日召开2025年第三次临时股东会 会议以现场投票和网络投票相结合方式举行 现场会议地点为新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼会议室 [3][4] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 会议通知于2025年8月12日通过《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网等指定媒体公告 [3] 出席会议情况 - 出席会议股东及代理人共计182人 代表股份155,386,776股 占公司有表决权股份总数的40.7291% [5] - 出席人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及北京国枫律师事务所经办律师 股东资格经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统认证 [5] 议案表决结果 - 《关于取消监事会的议案》获得通过 同意票154,652,076股 占比99.5271% 反对票585,000股 占比0.3764% 弃权票149,700股 占比0.0965% [5] - 《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》获得通过 同意票154,819,476股 占比99.6351% 反对票525,200股 占比0.3379% 弃权票42,100股 占比0.0272% 该议案为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [5][8] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》获得通过 同意票154,788,276股 占比99.6148% 反对票536,200股 占比0.3450% 弃权票62,300股 占比0.0402% [5] - 《关于追加2025年度日常关联交易额度的议案》获得通过 同意票983,901股 反对票545,200股 弃权票42,100股 关联股东阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司回避表决 [5] - 《关于追加2025年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》获得通过 同意票154,764,976股 占比99.6002% 反对票555,400股 占比0.3574% 弃权票66,400股 占比0.0428% [6] - 董事会换届选举采用累积投票制 唐建国、李军华、吴婷、蒋才斌当选非独立董事 韩路、李伟、王鹏程当选独立董事 得票数均在153,827,758股至153,842,370股之间 [7] 法律意见结论 - 北京国枫律师事务所认定本次会议召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [8]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日11点00分在新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼董事会会议室召开2025年第三次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月27日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [1] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东 其表决权数量按全部账户所持相同类别普通股和优先股总和计算 重复投票以第一次结果为准 [4] 审议事项 - 本次会议审议议案包含非累积投票议案和累积投票议案 具体议案名称未在文档中列明 [2] - 所有议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过 [2] - 关联股东阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司需回避表决 [2] 参会登记 - 股权登记日为2025年8月22日 A股股东登记代码为600359 [5] - 现场登记时间为2025年8月26日10:00至19:00 地点为新疆阿拉尔市领先商业写字楼12楼证券法务部 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记 需提供身份证、授权委托书及股东账户卡等材料 登记后需电话确认 [5] 会议其他事项 - 会期半天 与会股东需自理交通及住宿费用 [6] - 会议联系人为蒋才斌、毛海勇 联系电话0997-6378567/6378568 传真0997-6378580 [6] - 授权委托书需明确对非累积投票议案选择"同意/反对/弃权" 对累积投票议案需填写投票票数 [7] 累积投票规则 - 选举董事和独立董事采用累积投票制 股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数 [8] - 例如持有100股且应选董事10名时 股东拥有1000票选举权 可集中或分散投给候选人 [8][9] - 投票以议案组为单位进行 选举票数不得超过该议案组总票数限制 [8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司独立性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人需满足以下情形之一：直接或间接控制公司、受同一控制、公司董事或高管任职主体、实质认定可能造成利益倾斜的主体 [1] - 关联自然人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其近亲（配偶、父母、成年子女等），以及实质认定可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被视为关联人 [3] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单，证券法务部每季度更新关联人清单 [3] 关联交易类型 - 关联交易类型包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、赠与、债务重组等共18类事项 [2] - 日常关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [2] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [4] - 日常关联交易可免于审计或评估 [4] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算审议标准 [8] 审议程序与回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联董事包括交易对方、控制交易方者、在交易对方任职者等 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、受同一控制者等 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [6] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 放弃优先购买权等导致关联交易的，需按交易金额或权益变动比例适用审议标准 [7] - 委托理财可按投资额度预估审议，额度使用期限不超过12个月 [9] - 日常关联交易可签署框架协议，协议期限超过3年需每3年重新审议 [9][11] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行证券等交易可免于审议和披露 [11] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 日常管理与监督 - 分公司、子公司需每季度向财务部报送关联交易统计情况 [13] - 框架协议外的关联交易需经证券事务部、财务部等审核后履行审议程序 [13] - 董事会审计委员会需每半年检查关联交易事项并提交报告 [12] - 公司总裁需每半年向董事会汇报框架协议履行情况，年度股东会上需向股东汇报 [12] 制度实施与修订 - 管理制度由董事会根据法规修订负责解释和修改 [13] - 制度自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过""不足"不含本数 [14]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息 在规定时间内通过规定媒体向社会公众公布并在证券监管部门备案 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 信息披露适用于公司董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 信息披露事务管理部门 总部各部门及各子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东等 [2][4] - 公司披露的信息应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 [3] - 内幕信息依法披露前 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司董事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责 保证披露信息的真实 准确 完整 信息披露及时 公平 [3] - 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [3] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所 证券交易所供社会公众查阅 [4] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在每个会计年度前三个月 九个月结束后的一个月内披露 [5] - 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [6] - 公司经理层 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告是指公司按照法律 法规 部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告 [11] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [12] - 重大事项包括公司的经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额百分之三十 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失等 [12][13] - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉该重大事项发生时等任一时点最先发生时及时披露相关重大事项 [14] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [15] 信息披露程序与责任 - 公司在披露信息前应严格履行审查程序 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [17] - 董事应当保证披露信息的真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并就信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 [18] - 经理层应当及时向董事会报告公司生产经营 对外投资 融资 重大合同的签订履行情况 资金运用和收益情况 并保证报告的及时 真实 准确和完整 [18] - 公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当履行信息披露义务 [15][26] 保密与内幕信息管理 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前负有保密义务 [23] - 公司董事会应采取必要措施 在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内 重大信息应指定专人报送和保管 [23] - 内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券 [25] - 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易时公司应当及时向相关各方了解真实情况 [15] - 公司聘请中介机构为公司提供相关服务 应当事前与各中介机构签订保密协议 [24] 档案管理与监督 - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件 资料的档案管理 董事会秘书是首要责任人 证券事务代表具体负责档案管理事务 [27] - 公司信息披露文件及公告 以及董事 高级管理人员 各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料 董事会办公室应当予以妥善保管 保管期限不少于十年 [28] - 公司实行内部审计制度 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 [28] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应对该责任人给予批评 警告直至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [29] - 由于有关人员违反信息披露规定 披露的信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的应依法承担行政责任 民事赔偿责任 构成犯罪的应依法追究刑事责任 [29]

公司治理结构 - 经理层成员包括总经理、副总经理和总会计师 [1] - 经理层是公司执行机构 负责谋经营、抓落实、强管理 需维护党委领导作用和董事会决策主体作用 [1] - 经理层实行总经理负责制 总经理对董事会负责并报告工作 [3] 任职资格与职责 - 经理层成员需具备良好品行、专业能力、身体健康及符合法律规定的条件 [2] - 经理层需贯彻党的方针政策 落实发展战略 组织实施董事会决议 加强内部管理和风险控制 [2] - 经理层负责支撑董事会运行和董事履职 并对提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责 [2][3] 总经理职权范围 - 总经理主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议 召集总经理办公会 [3] - 组织拟订公司发展战略、年度投资计划、融资方案、财务预算、机构设置方案等重大经营管理事项 [3] - 提请董事会聘任或解聘高级管理人员 协调督促内部部门和子公司工作 [3] 议事决策机制 - 经理层通过总经理办公会、专题会议和签报方式议事决策 [5] - 总经理办公会需半数以上经理层成员到会 可安排其他高管和部门负责人列席 [6] - 决策程序包括议题提出、总经理审定、会议讨论和决定 重大分歧需进一步研究 [7][8] 监督与报告机制 - 经理层需接受党内监督、出资人监督、审计监督等多种监督形式 [9] - 总经理需向董事会提交年度报告、定期报告和及时报告 涵盖生产经营、风险管理和整改落实情况 [9][10] - 经理层副职需定期向总经理报告分管工作 重大问题和突发情况需及时报告 [11] 自身建设要求 - 经理层需加强思想政治建设和专业能力建设 提升战略决策、风险防控等能力 [11][12] - 经理层成员需强化制度意识 维护制度权威 严格执行各项议事决策制度 [12]