发行基本情况 - 西部证券担任北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及主承销商 [1] - 本次发行类型为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 [4] - 保荐代表人为张素贤和贺斯，项目协办人为周驰 [3][4] 发行人概况 - 公司成立于2001年8月31日，2017年10月30日整体变更为股份公司，注册资本31,715.3816万元人民币 [4] - 注册地址位于北京市海淀区，主营业务为技术开发、技术推广、计算机系统服务、应用软件服务等 [4] - 公司是国内领先的信息安全产品和解决方案提供商，产品以密码技术为核心，聚焦网络环境下的身份安全、通信安全和数据安全 [43] 财务与经营状况 - 2022-2024年营业收入分别为65,807.61万元、54,922.69万元、50,056.29万元，2025年1-3月为7,516.18万元 [32] - 扣非归母净利润2022年为15,554.83万元，2023年为946.70万元，2024年为-5,003.82万元，2025年1-3月为-1,280.02万元 [33] - 经营活动现金流量净额2022年为7,287.08万元，2023年为4,016.80万元，2024年为1,177.11万元，2025年1-3月为-4,828.21万元 [18][33] - 资产负债率2022-2024年及2025年3月末分别为13.24%、11.86%、13.47%和12.03% [18] - 研发费用率2022-2024年及2025年1-3月分别为20.32%、35.30%、34.49%和32.09% [32] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金不超过49,800.00万元 [15] - 募集资金将用于国产商用密码关键技术研究与产品化项目和数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目 [15][21] - 募集资金用途符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出 [10][15] 合规与资质 - 公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 [11] - 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 [12] - 2022-2024年财务报告被出具无保留意见审计报告 [13] - 截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资 [14] - 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 [14] 可转债发行条款 - 可转债存续期限为六年，按面值发行，每张面值100.00元 [23] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [30] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价 [23][31] - 设置转股价格向下修正、赎回和回售条款 [26][27][28][29] 行业发展与前景 - 信息安全行业受《国家安全法》《网络安全法》《密码法》等政策支持，行业发展态势稳定 [35][43] - 公司积极拓展密码技术与大数据、车联网、5G、量子通信等新场景的融合创新 [44] - 募投项目将增强公司在后量子密码、零信任网络、人工智能等前沿技术领域的竞争力 [44]

公司战略布局 - 全域数据信息安全重点联合实验室西南实验室重庆办事处正式挂牌成立 标志着公司在西南地区战略布局的深化 [1] - 办事处承担国家网络安全战略的区域性责任 为承接国家重大项目打下基础 [3] - 实验室在AGI通用人工智能和活性纳米铜基新材料领域取得重大科技成果 [3] 技术研发成果 - 实验室团队开展技术攻关和颠覆性技术研发 特别是在AGI通用人工智能领域取得突破 [3] - 活性纳米铜基新材料技术研发取得重大科技成果 纳米铜基应用中心同步挂牌 [1][3] 组织体系建设 - 必须加强队伍建设 全力配合实验室全国布局 [3] - 确保实验室技术的自主可控和绝对安全 [3] - 多位行业领导嘉宾出席挂牌仪式 包括世界华人联合总会基金会副会长林小琴等 [5] 政治导向 - 必须牢牢把握政治方向 将总体国家安全观作为政治要求和工作需求 [3] - 坚定不移走中国特色国家安全道路 [3] - 把践行总体国家安全观作为核心目标 [3]

公司运营 - 公司第八届第十四次董事会会议于2025年8月25日在公司会议室召开 [1] - 会议审议《2025年半年度总经理工作报告》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成：电力自动化行业占比71.35% [1] - 公用事业自动化行业占比18.63% [1] - 信息安全业务占比8.05% [1] - 其他行业占比1.97% [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司呈现普涨态势 [1]

公司董事会会议 - 公司第六届第十次董事会会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为激光OPC鼓制造业占比95.79% [1] - 硒鼓及其他打印耗材业务占比2.91% [1] - 信息安全业务占比1.31% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为14亿元 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业市场大爆发 [1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片的态势 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长范渊召集主持 应到董事11人 实到董事11人 符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议议案 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为11票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 表决结果11票全票通过 [2] - 审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 表决结果11票全票通过 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [2] - 募集资金使用情况专项报告同步披露于上海证券交易所网站 [2] - "提质增效重回报"行动方案评估报告已通过董事会战略和发展委员会审议并公开披露 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入1.54亿元，同比下降34.95% [3] - 归属于上市公司股东的净利润253万元，同比下降92.58% [3] - 研发投入6,209.38万元，同比增长24.63%，占营业收入比例达40.40% [3][4] - 经营活动产生的现金流量净额-427万元，较上年同期改善34.60% [3] - 新签订单同比增长39.69% [34] 行业发展趋势 - 中国软件和信息技术服务业收入70,585亿元，同比增长11.9% [7] - 网络可视化市场预计2027年整体空间超千亿 [11] - 中国智能算力规模达725.3 EFLOPS，同比增长74.1% [28] - 5G移动用户超10亿，覆盖95%人口，2030年价值预计达2万亿美元 [14] - 骨干传送网累积新增流量预计2027年达1900Tbps [13] 技术研发进展 - 新取得发明专利7项，软件著作权15项 [35] - 完成基于国产FPGA芯片的高性能DPI专用设备开发 [42] - 推出分布式边缘计算虚拟DPI系统，支持5G/SASE场景 [43] - 浩瀚晨星AI大模型实现AgentTool增强和Text2SQL接口 [45] - 数字内容伪造检测系统通过信通院评测，实现全栈国产化 [46] 产品与解决方案 - AI解决方案成功应用于银行客服系统，与银联数据子公司达成战略合作 [32][33] - 车联网安全构建"云-网-端"防护体系，参与3项行业标准制定 [33] - 安全业务扩展至大网安全、AI大模型安全、低空安全等领域 [33] - 数据治理产品v2.1版本引入大模型能力实现智能识别 [44] - 国际化业务借助代理商渠道拓展一带一路市场 [34] 市场地位与优势 - 运营商国际出口和网间互联互通出口市场占有率第一 [27] - 2018-2023年中国移动DPI集采累计份额超50% [36] - 深度布局算力网络可视化，适配400G骨干网升级需求 [13][29] - 与运营商联合拓展数据要素应用场景，创新OTT收视分析模式 [38] - 研发人员占比41%，拥有发明专利99件、软件著作权361项 [36]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入1.95亿元 同比增长15.19%[3] - 收入增长未达预期 主要受下游行业客户节奏或预算影响[2][3] - 云厂商 金融和能源行业贡献主要收入 占比分别为24% 23%和13% 合计60%[2][3] - 密码整机和密码系统为核心产品 占比分别为44%和26%[2][3] - 密码服务增长最快 同比增长37%[2][3] - 整体毛利率71.45% 较去年同期下降 主要因收购佳联天形成存货评估增值摊销成本所致[2][3] - 归母净利润略有下降 与下游项目节奏 客户预算及研发投入增加有关[2][3] - 研发投入占营业收入比重40.34% 较去年同期增长9.07个百分点[2][3] 技术投入与市场布局 - 重点布局物联网终端密码安全 云密码服务 抗量子密码产品及低空无人机飞行安全等前沿技术领域[2][5] - 关注海外市场及B圈相关硬件产品需求[2][5] - 研发投入包括原生云密码服务 轻量化高可靠全密码应用平台 抗量子系列产品及密码安全芯片等项目[5] - 高度重视AI技术 成立AI团队 提出AI安全方案 进行试点项目[16] - 在物联网端有两款芯片正在测试中 下半年将推出针对能源领域的新芯片[14] - 在工业互联网领域结合前端小网关与密码安全方案[14] 业务协同与收购整合 - 收购江南天安和科友 江南天安专注于云服务及云密码 科友专注于金融领域 形成良好互补[4][10] - 收购后占据国内云密码市场80%以上份额[4][10] - 两家公司业绩较去年同期有显著增长[10] - 收购物联网公司世纪仙城 加强物联网端芯片产品布局[10] - 未来继续寻找有质量 客户稳定且现金流良好的公司进行整合并购[10][11] 政策与行业机遇 - 国家推进密评及关键信息基础设施保护条例实施 数字经济发展对密码行业带来利好[2][6] - 国家网络身份认证公共服务管理办法实施是重要机遇 三未信安和江南天安在网络身份证领域有深厚介入[12] - AI大规模应用对数据安全提出更高要求[6] - Web3.0区块链技术如稳定币RWA兴起带来新的市场机会[6][8] - 中国密码市场机会众多但厂商较为分散 公司计划通过整合并购成为行业龙头企业[11] 区块链与Web3.0布局 - 积极推进RWA稳定币安全应用 与B所合作积累区块链技术经验[7][8] - 成立团队将密码技术应用于Web3.0和RWA各个环节 包括银行 证券 资产托管 冷热钱包等领域[8] - 参与香港Web3.0登记平台发布大会 加入标准化协会 推进区块链技术发展[4][9] - 加强区块链密码机 算法及协议保护手段方面的工作 创新抗量子产品及算法[4][9] - 与交易所合作通过密码硬件技术实现冷热钱包管理 开发托管方案[9] 海外市场拓展 - 海外市场布局进展顺利 成立香港和新加坡子公司[13] - 香港业务进展较快 政府和金融部门已有多个案例进行中 预计全年会有显著成果[13] - 新加坡通过重庆子公司的数据安全通道项目以云服务方式提供跨境数据服务[13] - 未来通过香港 新加坡试点在马来西亚 印尼等东南亚地区扩展业务[13] - 积极参与上合组织项目 在中亚和非洲开展重点项目[13] 未来发展展望 - 下半年预计完成大型项目交付验收[2][6] - 从今年下半年到明年 试点项目将逐步变成成熟产品并产生利润[17] - 主体业务发展良好 从面对合作伙伴转向直接面对行业需求[18] - 进入能源 铁路 医疗等行业且正在扩大[19] - 致力于成为客户信赖 拥有核心技术和员工热爱的公司[22] - 解决抗量子 物联网安全 数据安全及AI安全等社会需求[17][22] 其他重要事项 - 两个风险投资机构股东开始减持 利达自2014年至2015年来一直持有股份[20][21] - 减持原因为风险投资机构需要为合伙人提供回报 中网投有资金回收和再投入需求[21] - 减持数量并不多[21]

案件背景与模式 - 甘肃张掖市高台县发生公民个人信息泄露案件 涉及80万条个人信息和35万元资金 [3][4] - 案件起源于工程车司机被微信好友以充值返利诈骗 通过网购记录追查到无货源电商模式 [3] - 无货源电商模式中商家A将订单转卖商家B发货 A赚取差价 催生出解密中介产业 [4] - 每条信息解密价格在0.几元至2元之间 形成完整犯罪链条 [4] 犯罪链条结构 - 犯罪链条包含四个层级：快递公司内部人员为信息源 订单解密技术人员为上线 层级代理为中间商 无货源电商商家为终端买家 [4] - 胡文军通过前同事账号密码或爬虫软件从快递公司内部平台解密加密订单信息 [4] - 李广飞作为层级代理加价转卖解密信息给无货源电商商家 [4] - 警方最终抓获18人 查获80余万条公民个人信息 4名主犯于2024年7月被判刑 [4] 技术漏洞与内部管理 - 快递公司内部信息平台与电商平台存在数据合作 加密信息在内部平台可被直接查询 [4] - 犯罪手法技术含量较低 核心问题在于内部账号密码泄露 属于典型内鬼作案 [5] - 企业业务分包模式导致信息安全风险 中小分包商因规模小/技术弱/管理乱易成泄露源头 [5] - 内部管理混乱和权限管控不到位是信息泄露的主要成因 [5] 行业特征与治理挑战 - 产业联动犯罪形式在行业内非常普遍 以互联网平台为据点形成犯罪生态 [1][5] - 微小数据源点可能快速形成完整犯罪链条 虽技术含量不高但危害性大 [5] - 涉案人员分散和证据链难获取为案件侦破带来显著难度 [5] - 需国家层面完善法律法规提高犯罪成本 同时强化企业数据保护投入 [5]

机构持股情况 - 截至2025年8月21日共有12家机构投资者持有公司A股股份合计持股量达5306.59万股占总股本46.24% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达45.81%包括湖州风起云涌企业管理咨询合伙企业等10家机构 [1] - 前十大机构持股比例较上一季度下降1.34个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期2家公募基金增持股份包括南方科创板3年定开混合与国新国证新锐A增持比例达0.24% [2] - 本期2家公募基金未披露持仓包括融通互联网传媒灵活配置混合与招商国证2000指数增强A [2]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 募集资金指发行股票或其他股权性质证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 公司需建立募集资金存放、管理、使用、变更用途及监督的内部控制制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事及高管需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及关联方不得占用资金或获取不正当利益 [4][5] - 募集资金需按招股说明书用途使用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力 并投资科技创新领域 [6][7] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [8] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户仅用于存放募集资金 超募资金也需存入专户 [9] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单提供及查询权限等内容 [10] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 协议提前终止时需在1个月内重新签订 [11] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [12] 募集资金使用 - 公司需按承诺计划使用资金 若市场环境变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或出现异常时需重新论证项目可行性 [13] - 项目延期需董事会审议通过 并披露原因、资金存放情况及完成计划 [14] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [15] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在6个月内完成 并经董事会审议及披露 [16] - 终止原募投项目后需尽快选择新投资项目 [17] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 期限不超过12个月 需通过专户实施并限于主营业务 [18][19] - 补充流动资金需董事会审议及披露 到期前需归还至专户 [20] - 超募资金可用于永久补充流动资金或还贷 但12个月内累计使用不得超过超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [21] - 使用超募资金需董事会及股东会审议 并提供网络投票方式 需在董事会后2交易日内公告募集基本情况及承诺事项 [22] - 超募资金用于在建或新项目时需投资主营业务 进行可行性分析并经董事会审议 单次使用超5000万元且超10%时需股东会审议 [23][24] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [25] - 现金管理需董事会审议及披露 包括资金基本情况、使用情况、额度及产品收益方式等 [26] - 出现产品发行主体财务状况恶化时需及时披露风险 [27] - 项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议 低于1000万元时可免于程序但需在年报披露 [28] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [29] - 变更用途需经董事会及股东会审议 仅变更地点时可仅经董事会审议并公告原因 [30] - 新项目需进行可行性分析 确保投资于主营业务 [31] - 变更用途需及时公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等 [32] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [33] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争及减少关联交易 并披露交易原因及定价依据 [34] - 对外转让或置换募投项目需公告原因、已投入金额、项目进度及效益等 [35] - 需关注转让价款收取及换入资产权属变更情况 [36] 募集资金使用管理与监督 - 财务部需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [37] - 内部审计部门需每季度检查资金存放与使用情况并向董事会报告 [38] - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异及闲置资金收益情况 [39] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [40] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放使用、项目进度、置换情况等内容 [41] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构及会计师事务所的结论性意见 [42] - 审计委员会需关注资金实际使用与披露差异 可聘请会计师事务所鉴证 [43] - 保荐机构发现重大违规时需及时报告交易所 [44] 附则 - 制度由董事会解释和修订 经股东会审议后生效 [45][46]