募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金使用管理 提高资金使用效率和效益 维护投资者权益 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于公司及子公司实施的募投项目 [1] - 董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、监督的内部控制制度 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [2] - 同一投资项目资金原则上存储于同一专户 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 [2] - 协议需包含专户资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人）、保荐人查询权、违约责任等条款 [2] - 协议终止需两周内重签新协议 [3] - 子公司实施募投项目需公司、子公司、银行、保荐人共同签署协议 [3] 募集资金使用流程 - 募集资金支出需经使用部门申请、主管部门审核、财务管理中心审核、业务分管领导及财务总监审批 [4] - 财务管理中心需按季度向证券投资部报备募集资金支付情况 [4] - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 需真实披露使用情况 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司 [5] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期限且投入金额未达计划50%等情形需重新论证可行性 [5] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间 [6] - 自筹资金预先投入可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好（期限不超12个月）的非保本型产品 不得质押 [6][7] - 现金管理需董事会审议 披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式等 [7] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次时间不超12个月 需董事会审议及保荐人意见 [8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [8] - 超募资金使用需董事会审议、保荐人意见、股东会审议 披露必要性和合理性 [9] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 [9] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 占募集资金净额10%以上需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 [10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形 需董事会审议、保荐人意见、股东会审议 [10] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 只需董事会决议 [10] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划、审批情况等 [11] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 [11] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已使用金额、项目进度、效益、定价依据等 [12][13] 募集资金使用管理与监督 - 项目实施部门需建立项目档案 董事会需检查募投项目建设情况 [14] - 财务管理中心负责日常财务监督 设立台账记录募集资金支出细节 [14] - 审计部每半年检查募集资金存放与使用情况 向审计委员会报告 [14] - 审计委员会可聘请会计师事务所出具专项鉴证报告 [14] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [15] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金出具鉴证报告 [15] - 保荐人每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告 包含募集资金存放、项目进度、置换情况、补充流动资金效果、现金管理情况等 [15][16] - 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作 [16] - 董事、监事和高级管理人员需勤勉尽责 确保募集资金安全 [16] - 控股股东、实际控制人不得占用或挪用募集资金 [17] - 违规使用募集资金导致损失将追究责任人责任 [17] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [18] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议后生效 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为广西柳药集团股份有限公司，英文名称为Guangxi Liuyao Group Co Ltd [4] - 公司注册地址位于柳州市官塘大道68号，邮政编码为545000 [4] - 公司注册资本为人民币397,168,905元，股份总数为397,168,905股普通股 [4][8] - 公司于2014年11月6日获证监会核准首次公开发行人民币普通股28,125,000股，并于2014年12月4日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人职务，新法定代表人需在30日内确定并经董事会过半数决议通过 [3] - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名，可设副董事长1名 [54] - 高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及章程规定的其他人员 [3] 股份结构及管理 - 公司发起人以其持有的原广西柳州医药有限责任公司股份对应净资产折股方式认购股份，首次公开发行前股东包括苏州周原九鼎投资中心等机构，合计持股90,000,000股（100%） [7] - 公司股份以股票形式存在，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司禁止为他人取得本公司股份提供财务资助，但员工持股计划或经股东会/董事会决议除外，财务资助总额不得超过已发行股本总额的10% [8] 经营范围 - 公司经营宗旨为"专业、创新、务实、共赢"，专注于医药配送服务及健康产业 [5] - 许可项目包括药品批发/零售、第三类医疗器械经营/租赁、道路货物运输、检验检测服务等 [5] - 一般项目涵盖第一/二类医疗器械销售、医疗设备租赁、防护用品批发、食品销售、保健食品销售及信息技术服务等 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权及剩余财产分配权等 [15] - 股东义务包括遵守法律法规、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本及不得滥用股东权利损害公司利益 [20] - 控股股东及实际控制人需维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保或从事内幕交易等行为 [21] 股东会及决策机制 - 股东会为公司权力机构，职权包括增减注册资本、发行债券、合并分立决议及修改章程等 [23] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于增减资、合并分立及章程修改等重大事项 [39][40] - 股东会可授权董事会发行股票或可转换债券，但需遵守法律法规及证券交易所规定 [24] 交易及担保审批 - 重大交易（如资产总额占净资产50%以上或利润占净利润50%以上）需股东会审议 [24][25] - 对外担保事项中，担保总额超过净资产50%或总资产30%、单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [26] - 财务资助事项中，单笔金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%需股东会审议 [27] 董事及高管责任 - 董事需履行忠实义务（如不得侵占公司财产、不得利用职权牟利）和勤勉义务（如谨慎决策、保证信息披露真实） [50][51] - 董事辞职或任期届满后仍需承担2年忠实义务，涉及公司秘密的信息需永久保密 [53] - 独立董事资格受股东监督，持有1%以上股份股东可提出质疑或罢免提议 [54] 其他规定 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，股份转让需符合法律法规及证券交易所规则 [13] - 公司持有自身股份无表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [41]

核心观点 - 广西柳药集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、议事规则及决策程序 旨在完善公司治理结构和人才发展战略 [1][2][5] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过半数 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的考核标准并制定薪酬计划或方案 [5] - 审查董事和高级管理人员履职情况 进行年度绩效考评 [5] - 拟定股权激励计划草案并对公司薪酬制度执行情况进行监督 [5] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等建议 [6] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [6] 决策程序 - 人力资源中心会同相关部门提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据作为决策依据 [6] - 人力资源中心协助完成董事及高级管理人员年度绩效评价 提出报酬数额和奖励方式建议 [7] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议需两名以上委员或召集人提议召开 [8] - 会议通知需提前5日（定期）或3日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议须有2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议记录由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [10]

战略委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资效益和决策质量 完善治理结构 [1] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由董事长提名 全体董事过半数选举产生 [5] 委员任期与调整机制 - 任期与董事任期相同 届满可连任 不再担任董事时自动丧失委员资格 [6] - 经董事长提议并经董事会讨论通过 可对任期内委员进行调整 [6] - 辞职需说明原因及需关注事项 [7] - 人数低于规定人数2/3时董事会应及时增补 [8] 支持机构设置 - 下设投资评审小组 由公司总裁担任组长 设副组长一名 [9] - 日常工作由证券投资部承担 负责联络 材料准备 会议组织 决议执行及资料归档 [9] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [10] - 对重大投资决策 重大融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究评估并提出建议 [10] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [10] - 对以上事项的实施进行检查 [10] - 负责法律 法规及公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜 [10] 决策前期准备流程 - 投资评审小组会同证券投资部提供相关资料 [13] - 有关部门上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [13] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备 [13] - 有关部门按照立项意见书进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈并上报 [13] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [13] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [15] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [15] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他委员代行职权 [16] - 会议通知需包括时间 地点 期限 事由 议题及通知日期 [17] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他通讯方式 [18] - 表决方式为举手表决或投票表决 [18] - 须有2/3以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [19] - 决议须经全体委员过半数通过 委员需在决议上签名 [19] - 存在关联关系的委员应回避 [19] 委员参会要求 - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 [20] - 因故不能出席时可委托其他委员 需提交签字授权委托书 [20] - 每名委员最多接受一名委员委托 [20] - 独立董事委员不能出席时应事先审阅材料形成书面意见并委托其他独立董事委员 [20] 会议列席与专业支持 - 董事会秘书列席会议 [21] - 可邀请公司董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [21] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [22] 会议记录与保密要求 - 须制作会议记录 出席委员及记录人员需签字 [23] - 会议记录及相关文件由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [23] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露信息 [25] 议案报送与规则依据 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [24] - 会议召开程序 表决方式和议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [26]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善法人治理结构并规范董事及高级管理人员遴选流程 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 [1] 委员任期与调整 - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] - 董事长提议并经董事会通过可调整任期内委员 [2] - 委员人数低于规定人数2/3时 董事会需及时增补 [2] 职责权限 - 研究董事会人员组成并提出建议 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 信息搜集 征求同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [6][7] 会议组织与记录 - 董事会秘书列席会议 可邀请董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人员签字 由证券投资部保存不少于10年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [8]

审计委员会设立依据与定位 - 为完善法人治理结构并提高董事会决策水平设立审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制[2] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事占半数以上 且由会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 负责主持工作[5] - 委员需具备专业知识与商业经验 保证足够时间履行职责[9] 职责权限范围 - 主要职责包括检查财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 向股东会提案等[11] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[12] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性 审核费用 沟通审计计划等[13] - 监督内部审计工作包括指导制度建立 审阅年度计划 督促整改等[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况[15] - 审阅财务报告时需关注真实性 重大会计问题 舞弊可能性等[16] - 评估内部控制有效性包括审阅内控报告 督促缺陷整改等[17] - 协调管理层 内部部门与外部审计机构的沟通[18] 决策与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供相关资料[21] - 委员会对审计部报告进行评议 将决议材料报董事会[22] - 会议分定期与临时 每季度至少召开一次[23] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[27] - 会议可邀请外部审计代表 董事 高管等列席[29] - 会议记录由证券投资部保存 期限不少于十年[31] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[35] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况[36] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况[37] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由[38]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[3] - 同步修订《公司章程》 删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款 删除原第七章"监事会"章节[3] - 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责[3] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 转股时间为2025年3月21日至8月18日[1] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括1名离职激励对象的3,000股和181名激励对象的1,692,050股[2] - 注册资本由398,863,861元变更为397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股[2] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 相应调整条款序号[3] - 增加法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[8] - 调整股份回购情形 增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的条款[14][17] - 修改股东权利条款 允许股东查阅会计账簿和会计凭证[22][24] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[28][29] 治理制度更新 - 修订制定多项公司治理制度 包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等[4] - 序号1-4制度需提交股东会审议 其他制度自董事会决议通过之日起生效[4] - 根据新《公司法》和监管规则更新相关条款 提升公司规范化运作水平[4]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在加强内部重大信息的快速传递和归集管理 确保信息披露的及时性 真实性 准确性和完整性 [1] - 制度明确信息报告义务人范围 报告程序 重大信息范围及责任管理机制 以规范公司内部信息流通和披露流程 [1][2][12] 信息报告义务人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 [1] - 涵盖子公司董事 监事 高级管理人员及负责人 [1] - 涉及公司派驻参股公司的董事 监事 高级管理人员 [1] - 包括控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 [1] - 其他可能知情人员也被纳入义务人范围 [1] 重大信息范围 - 会议事项中提供担保无论金额大小均需报告 [2] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等11类行为 [3] - 交易达到特定标准需报告 如资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告 [5] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额1000万元以上需报告 [5] - 重大风险事项包括发生重大亏损或损失 重大债务违约 资产被查封冻结等 [5] - 重大变动事项涉及经营方针变化 重大合同签订 董事长或总经理无法履职等 [6][7] 报告程序要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息第一时间通过证券投资部向董事会秘书报告 [8] - 报告需在24小时内提交相关文件资料 必要时需送达原件 [8] - 报告需经所在部门或子公司负责人审阅签字后方可提交 [8] - 董事会秘书需在接到报告当日进行分析判断并报董事长知悉 [9] - 需履行信息披露义务时 董事会秘书需立即组织起草信息披露文件 [9] - 信息报告义务人需持续关注所报告信息进展 并及时报告变化情况 [10] 责任与管理机制 - 信息报告义务人对所报告信息真实性 准确性 完整性承担责任 [11] - 董事会秘书有权要求信息报告义务人定期提交工作计划和经营情况信息 [11] - 信息报告义务人可制定内部信息报告制度并指定联络人 [12] - 非经董事会书面授权 任何人不得以公司名义对外披露重大信息 [12] - 信息报告义务人未履行报告义务导致信息披露违规将受到责任追究 [14]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范其持股及交易行为 确保合规性及信息披露及时性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内本公司股份也纳入管理范围 但禁止以本公司股票为标的开展融资融券交易 [1] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查其股票交易披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司证券投资部通过证券交易所网站申报或更新个人信息 包括新任董事任职后2个交易日内 新任高级管理人员任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 持股发生变动时 需在事实发生当日向董事会秘书报告 公司需在2个交易日内于证券交易所网站公告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数量等信息 [3] - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 并承担相应法律责任 [3] 股份变动管理 - 董事及高级管理人员买卖本公司股票前需知悉相关法律法规 承担保密义务 不得进行违法违规交易 [3][4] - 买卖股份前需提前3个交易日将计划以书面方式通知董事会秘书 由董事会秘书核查合规性并书面确认 在收到确认前不得擅自交易 [4] - 董事会秘书买卖股份时需由董事长进行确认 [4] - 禁止买卖股票的期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生至披露之日等 [4] - 禁止股份转让的情形包括离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内 公司或个人被立案调查或处罚未满6个月 被公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市时等 [5] - 任职期间每年通过各类方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 但持有不超过1,000股时可一次全部转让 [5][6] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算 年内因公司发行股份 股权激励 二级市场购买等原因增加的股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让的股份计入当年持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 公司章程可规定更严格的转让限制条件 [7] - 违反规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 公司董事会需及时披露违规情况 收益金额 处理措施及收益计算方法等 [7] 账户管理与责任 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶 父母 子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [8] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他主体不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [8] - 违反制度买卖股票给公司造成损失时 除承担监管机构处罚外 公司还将视情节给予内部处理或追究民事赔偿责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与后续颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 则按后者执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [9]

制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等规定 [1][2] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免证监会及交易所要求披露的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 并接受交易所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益等情况 [6] - 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序限范围知悉的信息 商业秘密指能为权利人带来经济利益的保密技术或经营信息 [7] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕知情人已书面承诺保密、公司证券交易未异常波动等条件 [8] 披露方式与处理 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 临时报告涉及同类信息时可采取相同处理方式 若仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券投资部负责具体事务 [11] - 内部审批需由相关部门提交申请 经证券投资部审核、董事会秘书复核及董事长审批 [12] - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 档案保存期限不少于10年 [13] 登记内容要求 - 登记事项包括暂缓或豁免内容、原因依据、披露方式、文件类型、信息类型、期限、内幕知情人名单及保密承诺等 [14] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [14] 披露触发条件与义务 - 若暂缓或豁免条件不满足需及时披露 暂缓期限届满后需在原审批表备注进展后披露 [15] - 内幕知情人及董事、高管需履行保密义务 确保信息知情范围最小化且内容真实准确 [15] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [16] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [17] 报告与报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局及交易所 [18] 责任追究机制 - 公司对滥用暂缓豁免程序、不符合条件或未及时披露等行为建立责任追究机制 可能对直接责任人员采取惩戒措施 [19] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规及《公司章程》为准 [20] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效 [21][22]