公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[3] - 同步修订《公司章程》 删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款 删除原第七章"监事会"章节[3] - 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责[3] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 转股时间为2025年3月21日至8月18日[1] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括1名离职激励对象的3,000股和181名激励对象的1,692,050股[2] - 注册资本由398,863,861元变更为397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股[2] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 相应调整条款序号[3] - 增加法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[8] - 调整股份回购情形 增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的条款[14][17] - 修改股东权利条款 允许股东查阅会计账簿和会计凭证[22][24] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[28][29] 治理制度更新 - 修订制定多项公司治理制度 包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等[4] - 序号1-4制度需提交股东会审议 其他制度自董事会决议通过之日起生效[4] - 根据新《公司法》和监管规则更新相关条款 提升公司规范化运作水平[4]

回购方案基本情况 - 公司于2025年7月25日通过董事会决议 计划以集中竞价交易方式回购A股股份 用于未来实施股权激励及/或员工持股计划 [1] - 回购资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元 回购价格上限不超过25.70元/股 [1] - 回购期限为自董事会审议通过方案之日起12个月 即2025年7月25日至2026年7月24日 [1] 首次回购执行情况 - 累计已回购股份数量为54.45万股 占公司总股本比例达0.14% [1][2] - 实际回购价格区间为18.29元/股至18.36元/股 最高价与最低价差值为0.07元/股 [1][2] - 已支付总金额为998.28万元（不含交易费用） 约占回购计划金额下限的9.98% [1][2] 信息披露与合规性 - 公司分别于2025年7月26日及8月5日披露回购方案公告及回购报告书 [1] - 回购进展符合《上市公司股份回购规则》及上海证券交易所相关监管指引要求 [2] - 公司承诺在回购期限内根据市场情况择机实施回购 并持续履行信息披露义务 [2]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日累计转股金额为321000元占发行总量的00400%累计转股数量为13180股占转股前公司股份总额的00036% [1][2] - 尚未转股的可转债金额为801879000元占发行总量的999600% [1][2] - 2025年4月1日至6月30日期间转股金额为321000元 [2] 可转债发行与调整 - 公司于2020年1月16日公开发行80220万张可转债每张面值100元发行总额8022000万元期限6年 [1] - 初始转股价格为3494元/股后因权益分派及定向增发调整为2118元/股 [2] - 转股期为2020年7月22日至2026年1月15日 [2] 股本变动 - 2025年3月31日至6月30日无限售流通股增加47股有限售流通股无变动总股本从398863861股增至398863908股 [3]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利7.51元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数 [1] - 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1] - 权益分派方案已于2025年4月18日召开的2024年年度股东大会审议通过 [1] 柳药转债转股安排 - 自权益分派公告前一交易日（2025年5月22日）至权益分派股权登记日间，"柳药转债"将停止转股 [1] - 股权登记日后的第一个交易日起"柳药转债"恢复转股 [2] - 欲享受权益分派的可转债持有人可在2025年5月21日（含）之前进行转股 [2] 转股价格调整 - 权益分派方案实施后，公司将根据可转换公司债券募集说明书的相关规定对"柳药转债"当期转股价格进行调整 [1]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.751元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数 [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为854,872,384元，母公司报表未分配利润为2,823,023,731.39元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利7.51元（含税），按当前总股本398,863,861股计算合计拟派发现金红利299,546,759.61元 [2] - 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1][2] 分红历史与合规性 - 最近三个会计年度累计现金分红总额为772,496,112.96元，高于最近三个会计年度年均净利润801,994,164.50元的30% [2] - 2022-2024年度现金分红总额分别为211,791,887.45元、261,157,465.90元、299,546,759.61元 [2] - 现金分红比例达96.32%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2][3] 决策程序 - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过2024年度利润分配预案 [3] - 监事会认为分配预案符合公司经营现状，体现了现金分红政策的连续性和稳定性 [3] - 分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [3][4]

债券发行 - 2020年1月16日发行802.20万张可转换公司债券，总额80,220.00万元，期限6年[4] 债券交易与转股 - 2020年2月24日“柳药转债”在上海证券交易所上市，7月22日起可转股，初始转股价34.94元/股[4][5] - 转股价格调整为21.93元/股[5] 转股价格修正 - 2025年2月25日触发转股价格向下修正条款[3][6] - 董事会决定本次不修正，未来6个月内再触发也不修正，8月26日起重新起算[3][7]