核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定会计师事务所选聘制度 规范会计师事务所的选聘、续聘及改聘流程 明确审计委员会的职责和选聘标准 确保审计质量和股东利益 [1][2][5] 总则 - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 股东会审议前不得聘请会计师事务所 [1] - 大股东和实际控制人不得干预审计委员会独立履行审核职责或指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [1] - 需拥有固定工作场所、完善的质量控制及风险控制制度 [1] - 需熟悉财务会计相关法律法规 具有良好的社会声誉和执业质量 [1] - 需拥有确保审计质量的注册会计师 并符合中国证监会规定的其他条件 [1] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘工作 包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件及监督评估会计师事务所 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等 续聘可不采用公开选聘方式 [2] - 选聘流程包括资质审查、董事会审议、股东会决议及签订审计业务约定书 [5] - 评价标准中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] 选聘调查与审核 - 审计委员会可通过查阅执业质量资料或向监管部门查询等方式调查会计师事务所的执业质量 [6] - 审计委员会需形成书面审核意见 不符合执业质量要求的会计师事务所不得被提案 [6] - 会计师事务所聘期为1年 可续聘 续聘时需对其执业质量进行全面评价 [6] 改聘规定 - 改聘时审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 并对拟聘会计师事务所进行执业质量调查 [7] - 公司需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [8] - 会计师事务所主动终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会报告 [8] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [8] 监督和处罚 - 审计委员会需高度关注异常情况 如资产负债表日后变更会计师事务所或审计费用大幅变动 [10] - 选聘存在违规并造成严重后果时 公司可对相关责任人通报批评或给予经济处罚 [10] - 会计师事务所存在分包转包、审计报告质量问题时 公司不再续聘 [10] - 注册会计师出具虚假审计报告时 审计委员会将通报有关部门依法处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [11] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [11]

文章核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定《防止控股股东及其关联方资金占用制度》 旨在建立长效机制杜绝控股股东及关联方资金占用行为 保障公司资金安全和独立性 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 控股股东关联方包括公司实际控制人以及控股股东、实际控制人的其他关联法人和关联自然人 [1] 防止资金占用原则 - 禁止控股股东、实际控制人及其他关联方在经营性资金往来中占用公司资金 [1] - 明确禁止六种资金提供方式：垫支工资福利等费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] - 公司董事长为防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [2] 资金管控与监督机制 - 关联交易需严格按《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定权限审议批准 [3] - 财务总监需定期检查货币资金和资产受限情况 监控关联方交易和资金往来 发现异常需及时报告董事会 [3] - 审计委员会需督导内审部门每半年检查大额资金往来及关联方资金往来情况 [4] - 注册会计师需对控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [4] 控股股东行为规范 - 控股股东需保障中小股东提案权、表决权和董事提名权等权利 确保交易公平性 [4] - 禁止控股股东通过非公允关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金和资产 [4] - 禁止控股股东要求公司无偿提供资金、以不公平条件交易、向无清偿能力方提供资金或担保等七类损害公司利益的行为 [5] - 控股股东需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [5] 责任追究与处罚 - 公司董事会可直接向造成损害的控股股东提出赔偿要求并追究责任 [6] - 对协助侵占公司财产的董事和高级管理人员 董事会可给予处分、提请罢免或解聘 [6] - 对造成非经营性资金占用的相关责任人给予行政及经济处分 [7] - 违规行为涉及违反法律法规的 相关责任人需承担法律责任 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [7]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备担任公司董事资格，符合独立性要求，具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 [4] - 独立董事必须保持独立性，不得由在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属等人员担任 [4][5] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露 [5] 提名、选举和更换 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务 [7] - 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 [8] 职责与职权 - 独立董事履行参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对公司经营发展提供专业、客观的建议等职责 [8] - 独立董事拥有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [9] - 应当披露的关联交易，公司及相关方变更或豁免承诺的方案，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9][10] 董事会专门委员会 - 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [10] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [12] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] 工作条件与支持 - 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 [19] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 [19] - 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露 [19] 独立董事专门会议 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 [15][16] - 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事原则上应该亲自出席会议 [16] - 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等，独立董事专门会议决议需经过半数独立董事表决通过 [16] - 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年 [16]

核心观点 - 公司建立独立董事年报工作制度以完善治理机制和加强内部控制 强化独立董事在年报编制与披露过程中的监督协调作用并保障中小投资者利益 [1] 制度目的与依据 - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 制度旨在夯实信息披露编制工作基础并明确独立董事在年报工作中的责任和义务 [1] 独立董事职责与权利 - 独立董事需勤勉尽责并在年度报告编制和披露过程中履行监督协调职能 [2] - 独立董事有权通过会谈 实地考察及与会计师事务所沟通等形式积极履职且相关工作需有书面记录和当事人签字 [5] - 独立董事应与管理层全面沟通公司生产经营和规范运作情况并尽量安排实地考察 [6] - 独立董事在审计期间需会同审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告及更正情况 [7] - 独立董事需与会计师事务所见面沟通审计中发现的问题且见面会需有书面记录和签字 [7] - 独立董事对年报具体事项存在异议时可经独立董事专门会议审议后独立聘请外部机构 费用由公司承担 [10] - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对内容真实性 准确性或完整性有异议时应陈述理由并披露 [11] 公司配合与保障义务 - 公司相关职能部门和人员需为独立董事提供必要工作条件且不得限制其了解公司经营运作情况 [3] - 公司需制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅 [5] 保密与合规要求 - 独立董事在年度报告编制期间负有保密义务且在年报公布前不得以任何形式对外泄漏内容 [4] - 独立董事发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时应要求纠正或停止并及时向董事会 深圳证券交易所及其他监管机构报告 [8] 决策程序与异议处理 - 独立董事需关注年报董事会审议事项的决策程序包括提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜及议案材料完备性 [9] - 独立董事可要求补充 整改或延期召开董事会若发现与相关规定不符或判断依据不足的情形 [9] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [9] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释和修订 [13] - 制度自董事会审议通过后生效 [14]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事和高级管理人员、股东和实际控制人、收购人及重大交易相关方、破产管理人及其成员以及其他法律规定的义务主体[2] - 信息披露义务人必须及时公平地依法披露信息 确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定披露信息冲突或误导投资者[2] 信息披露基本原则 - 自愿披露的信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定的除外[3] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平[3] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等[3] - 依法披露的信息需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所和交易所供公众查阅[3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[4] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] - 信息披露文件应采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[5] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、持股5%以上股东及实际控制人情况、管理层讨论与分析等内容[5][7] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动情况、股东总数、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、重大事件及影响等[5][7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[5] 定期报告责任机制 - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性时应在董事会投反对票或弃权票[6] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票[6] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性和内容真实性[6] - 董事和高级管理人员无法保证报告内容时应在书面意见中发表理由 公司需披露 否则可直接申请披露[6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露相关财务数据[6] 临时报告触发事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括证券法规定的重大事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[8] - 重大事件还包括主要债务人资不抵债或破产、新公布法律法规政策影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结司法拍卖、主要资产被查封扣押冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动等[8] - 公司应披露的重大交易事项包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目等[9] - 交易事项需达到一定标准时披露 如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等[10] 信息披露程序流程 - 信息披露前需经过申请、审查、签发、发布流程 由部门负责人提出申请 董事会秘书合规审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向媒体发布[14] - 重大信息需董事高级管理人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书 部门及子公司负责人向董事会秘书报告 对外签署重大信息文件前需知会董事会秘书[14] - 董事会秘书评估审核后组织起草披露文件 需审批的提交董事会股东会审议 后提交交易所系统并公开披露[15] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 及时通报董事和高级管理人员[15] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会事前审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露工作[15] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门[16][17] - 董事会办公室职责包括起草编制定期报告和临时报告、完成披露申请及发布、收集汇报重大事项[18] - 董事需主动调查获取信息披露决策所需资料 审计委员会需监督信息披露 发现违法违规问题进行调查处理[18] - 董事会秘书需协调组织信息披露工作 督促公司履行披露义务 办理定期和临时报告披露事宜[18] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 提供信息披露所需资料[19] - 各部门及子公司负责人需及时上报重大信息 实际控制人股东需配合公司履行信息披露义务[19][20] 保密措施及内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、内部参与重大事项人员等[22] - 董事高级管理人员及其他内幕知情人需对未披露信息保密 遵守内幕信息知情人登记制度[22] - 公司需将信息知情人控制在最小范围 明确保密责任人制度 董事长总经理为保密第一责任人[23] - 公司需审查内部会议报告 限定未公开重大信息传达范围 严格管理内刊网站宣传资料防止泄露[23] - 董事会办公室需关注引导媒体信息发布 缩小知情人范围 防止泄露未公开重大信息[24] 投资者关系及互动管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动[24] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员时间地点内容等[25] - 公司需建立接待投资者中介机构媒体工作流程 明确要求承诺书签署保管及泄漏紧急处理措施[25] - 在互动易平台发布信息或回复提问需保证真实准确完整公平 不得回复涉及未公开重大信息的提问[25] - 互动易平台信息由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后发布[25] 文件档案及内部管理 - 董事会办公室负责相关文件资料档案管理 指派专人负责[27] - 董事高级管理人员各部门及子公司履行信息披露职责的文件资料需由董事会办公室妥善保管[27] - 董事会办公室需对信息披露文件资料进行初步审核 对重大事件第一时间报告董事会秘书[27] - 公司实行内部审计制度 专职审计人员对业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查 发现问题向审计委员会报告[28] - 公司需建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实准确 防止泄漏[28]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [1] - 控股子公司指公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [1] - 控股子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则 并逐层建立对下级控股子公司的管理制度 [1] 规范运作 - 控股子公司需依法设立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事 [2] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行 并报告公司董事会履行审批披露义务 [2] - 需及时向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 会议决议需当天抄送公司存档 [2][3] 人事管理 - 公司按出资比例或协商委派推荐董事 监事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人等 [3] - 委派人员由公司总经理决定 任期按子公司章程执行 可随时调整 接受公司人力资源部考核 [3] - 控股子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 并制定人事管理制度报备人力资源部 [3] 财务管理 - 控股子公司财务部接受公司财务部业务指导监督 遵循企业会计制度和公司财务会计规定 [5] - 需按公司财务管理制度加强成本 费用 资金管理 及时报送会计报表和会计资料 [5] - 严格控制与关联方资金资产往来 避免非经营占用 对外借款需履行审批程序考虑偿债能力 [5] 投资管理 - 控股子公司可进行技改或新项目投资 需遵循合法审慎原则进行可行性论证控制投资风险 [6] - 项目实施需按批准投资额控制 确保工程质量进度和预期效果 每季度至少汇报一次进展 [6][7] - 进行委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 公司需履行审议程序 未经批准不得从事 [9] 信息管理 - 控股子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露管理制度 [10][11] - 需明确信息管理部门和人员 发生重大事项需及时报告公司董事会 [11] - 重大事项金额标准包括资产总额超10%且绝对金额超1000万元 营业收入超10%且超1000万元等 [11] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督 可聘请外部会计师事务所承担审计工作 [12] - 审计内容包括法律法规执行情况 管理制度执行情况 内控制度建设 经营业绩 财务收支等 [12] - 控股子公司需配合审计工作提供所需资料 不得敷衍阻挠 离任时可视需要实施离任审计 [12][13] 考核奖惩 - 控股子公司需建立考核奖惩制度报备公司人力资源部 充分调动积极性形成公平竞争机制 [13] - 每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [13] - 董事 监事和高级管理人员不能履行责任造成损失 公司有权要求处罚并追究赔偿责任 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开并保护投资者权益 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等19类事项 [2][4] - 关联交易包括法律、法规或监管机构认定的其他可能造成资源或义务转移的事项 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该法人控制的其他组织 或持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [6] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额不超过30万元或与关联法人交易金额不超过300万元及最近一期审计净资产绝对值0.5%孰高值的 由总经理决定 [6] - 交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超过5%的关联交易需股东会审议批准 [6] - 审批权限之外的关联交易由董事会审议批准 [6] - 董事会和股东会审议批准的关联交易均需对外披露 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] - 为控股股东、实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 出席董事会非关联董事不足三人时 交易需提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的关联交易需对交易标的进行评估或审计 [9] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、交易协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易需累计计算适用审批规定 [10] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时需重新审议并披露 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [11] 豁免与特殊情形 - 部分交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、公司单方面获益、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等 [12] - 涉及未来或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审批规定 [12] - 特定情形可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行债券、承销发行债券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供与非关联人同等条件产品服务等 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [13] - 制度自股东会审议通过后生效 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导和管理 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜 董事会办公室配合实施并统一负责证券监管机构等外部机构的接待咨询工作 [1] 信息披露控制机制 - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 对外报道或传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 重要事项需呈报董事会审核 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款和第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 控股股东实际控制人及其董监高 以及因职务工作可获取内幕信息的监管机构中介机构人员等共12类主体 [2] 登记管理程序 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [3] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等10类重大事项时 需在披露前填写档案并在披露后5个交易日内报送深交所 [3] - 对外报送统计报表涉及未公开定期报告信息时 经办人需进行知情人登记并提示外部知情人遵守法规 [4] 协同配合要求 - 公司董事高管及各分支机构负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [4] - 通过签署保密承诺书或协议形式督促知情人履行保密义务 [4] - 股东实际控制人关联人等外部知情人应积极配合公司登记备案工作 [4] 档案管理与保密责任 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询档案 [4] - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为他人谋利 [5] - 需将信息知情者控制在最小范围内 不得以任何形式传播 [6] 违规责任追究 - 对擅自泄露内幕信息或利用内幕交易者 董事会将根据情节轻重及造成的损失影响进行处罚并追究法律责任 涉嫌犯罪则追究刑事责任 [6] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] 制度解释与执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核机制 确保治理结构完善 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持工作 需报董事会批准 [3] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议事项包括董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事薪酬计划需提交董事会审议并经股东会通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标 [6][11] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力 创利能力及薪酬分配测算依据 [11] - 委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 确认上年度薪酬发放情况 [7] - 根据评价结果提出下一年度薪酬方案 报董事会 并根据股权激励方案认定激励对象条件成就情况 [7] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员可委托他人行使表决权 [8] - 会议以现场召开为原则 可采取视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] - 可要求公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 所有参与人员需保密会议信息 [9] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [9] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [10][12]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 并确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 投资定义与分类 - 对外投资包括为获取未来收益而进行的各种形式投资活动 如设立子公司、联营、合营、股权收购、委托理财等 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 如股权投资、债券投资等 [1] 投资管理原则 - 投资管理需遵循国家法律法规、产业政策、《公司章程》及监管规定 符合公司发展战略 合理配置资源 注重风险控制 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股子公司包括全资子公司、持股超过50%的子公司及拥有实际控制权的参股公司 [2] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策权属于股东会、董事会和总经理 [2] - 股东会审批标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元 或资产净额占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 总经理审批标准为上述指标的10% 并与绝对金额1,000万元或100万元（净利润）孰高 [4] - 董事会审批除股东会和总经理权限外的其他事项 [5] - 委托理财和证券投资可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审批规定 [4] 组织管理机构 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [5] - 总经理为投资评审小组组长 负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 [5] - 财务部为对外投资后续管理部门 董事会办公室为实施部门 投资职能部门为前期调研、论证部门 [5] - 投资职能部门负责预选、策划、论证、筹备基建投资、生产经营性投资、股权投资等项目 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、税务登记、银行开户等 并对控股子公司进行责任目标管理考核 [6] - 法律顾问负责对外投资项目协议、合同、章程等的法律审核 [6] 决策管理 - 短期投资决策由投资职能部门编制计划 财务部提供资金流量状况 按审批权限实施 [6] - 财务部负责短期投资账务处理 包括登记类别、数量、单价、应计利息等 [7] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额、期限、投资品种等 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [7] - 长期投资由投资职能部门初步评估 提出建议 报总经理初审 通过后编制可行性研究报告 提交董事会办公室审核 再按审批权限决策 [7][8] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经法律顾问审核及决策机构批准后签署 [8] - 财务部负责按合同投入现金、实物或无形资产 投入实物需办理交接手续 [8] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 投资职能部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计、清算与交接工作 [8] 监督与报告 - 投资职能部门对投资项目实施运作情况进行全过程监督、检查和评价 实行季报制 报告进度、预算执行、经营状况等 [9] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [9] - 委托理财发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件等情形时 需及时披露 [9][10] - 建立健全投资项目档案管理制度 由董事会办公室负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [10] 转让与收回 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现 [10] - 公司可转让对外投资的情况包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合相关法律法规 [10] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同 [11] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [11] 人事管理 - 公司可视需要向合作、合资公司派出董事或监事 参与和监督运营决策 [11] - 对于子公司 公司可视需要派出经营管理人员 对运营、决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由公司总经理决定 [11] - 派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》履行职责 维护公司利益 实现投资保值、增值 及时向公司汇报投资情况 [11] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算 按每个投资项目建立明细账簿 [11] - 长期投资的财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告 进行财务状况分析 [12] - 每年度末对长、短期投资进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [12] - 控股子公司的会计核算方法和财务管理需遵循公司会计管理制度有关规定 [12] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 [12][13] - 公司可向子公司委派财务总监 对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督 [13] - 对所有投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 确认账实一致性 [13] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资应严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《公司章程》等履行信息披露义务 [13] - 公司对子公司所有重大信息享有知情权 [13] - 子公司提供的信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司 以便董事会秘书及时对外披露 [13] - 子公司对收购和出售资产、对外投资、重大诉讼、仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚等重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书 [13][14] - 子公司必须设信息披露员一名（可兼职） 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自股东会审议通过后生效 [14]