薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事半数以上表决通过 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [1] 薪酬与考核委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就股权激励计划 员工持股计划及激励对象权益事项向董事会提出建议 [1] - 研究公司董事及管理层的考核标准 [2] - 考评公司是否达到既定业绩目标 [2] - 核查长期激励基金的管理分配和处分情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [2] 薪酬与考核委员会决策流程 - 人力资源部负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由召集人召集 需于会议召开前三天通知全体委员 [5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [5] - 需三分之二委员出席方可举行会议 决议需经全体委员半数以上通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的资料和信息 [6]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保经营稳健 同时遵循平等自愿公平原则保护股东权益 [1][3] 审批权限及程序 - 财务资助需经财经管理部审核后报董事会审议 并履行信息披露义务 [2] - 禁止为关联法人或关联自然人提供财务资助 [2] - 对持股不超过50%的控股/参股公司提供资助时 其他股东需按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因并披露反担保措施 [2] - 涉及控股股东/实际控制人关联方时 关联股东需按出资比例提供同等资助 否则需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 关联董事回避 不足三人时直接提交股东大会 [3] - 保荐机构或独立财务顾问需对合法合规性及风险发表意见 [3] - 出现资产负债率超70% 单次或累计金额超净资产10%等情形时 需提交股东大会审议 [3] - 需签署协议约定条件金额期限违约责任 逾期不得继续资助同一对象 [3] 信息披露要求 - 需及时披露财务资助事项 并向深交所提交公告文稿 董事会决议 保荐机构意见等文件 [5] - 公告需包含财务资助协议主要内容 被资助对象基本情况 风险防范措施 关联股东履行义务情况 董事会意见 保荐机构意见 累计资助金额及逾期金额等 [5] - 出现债务逾期 被资助对象财务困境等情形时需及时披露补救措施及偿债风险判断 [6] - 合并报表范围变更构成财务资助情形的需披露后续安排 [6] 职责与分工 - 财经管理部和证券事务部负责资助前风险调查工作 [7] - 证券事务部负责审批通过后的信息披露 [7] - 财经管理部负责办理资助手续并跟踪监督 出现清偿问题时制定补救措施并上报董事会 [7] - 内部审计部门负责合规性监督检查 [7] 制度执行范围 - 在主营业务外以实物无形资产方式对外提供资助 为他人承担费用 无偿提供资产使用权或收费明显低于行业水平 支付预付款比例明显高于行业水平等情形参照制度执行 [6]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 预测性信息需合理、谨慎、客观披露，并明确提示风险因素 [2] - 董事及高级管理人员需对信息披露内容承担保证责任，无法保证时需声明理由 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或利用该信息进行交易 [2] 信息披露文件类型 - 主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告涵盖年度报告、半年度报告和季度报告，需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度财务会计报告需经具备资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如利润分配、再融资等） [5] - 披露时间要求：年度报告于会计年度结束4个月内，半年度报告于上半年结束2个月内，季度报告于前3个月结束前披露 [5] - 无法按期披露时需公告原因及延期期限 [5] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证时需发表异议并说明理由 [6][7] 审计与财务报告规范 - 会计师事务所需符合《证券法》规定，聘解需由股东会决定 [7] - 非标准审计意见需提交专项说明文件，涉及违规事项需纠正并披露 [8] - 财务会计报告被出具否定或无法表示意见时，需在半年度及三季度报告中说明情况是否消除 [8] - 前期财务报告存在差错需及时更正并披露 [8] 业绩与风险披露 - 经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 业绩泄露或交易异常波动时需披露业绩快报 [8] - 年度报告中需披露行业信息，包括行业特点、政策影响、市场份额变化等 [8] - 净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值时，需分析原因并说明改善措施 [9] - 需披露核心竞争力风险、经营风险、债务风险、行业风险及宏观环境风险等 [9][10] 临时报告与重大事件 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议等，由董事会发布 [10] - 重大事件需立即披露起因、状态及影响，控股股东需配合履行披露义务 [11] - 公司基本信息变更（如名称、注册资本等）需立即披露 [11] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议、知悉事件或信息泄露时 [11] - 重大事项需分阶段披露进展，不得以不确定性为由拒绝披露 [11] 交易与关联交易披露 - 需披露的交易包括资产购买出售、对外投资、担保、租赁等 [14] - 交易披露标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [15][16] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [17] 诉讼与承诺事项 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产10%以上且超1000万元时需披露 [17] - 承诺事项需单独披露并定期报告履行情况，无法履行时需说明原因及措施 [22][23] 信息保密与内控 - 信息知情人员需保密未公开信息，禁止内幕交易 [37][38] - 公司需与知情人员签署保密协议，确保信息可控 [38][39] - 通过非公告形式传达信息时需严格管理，防止泄露 [39] - 财务信息披露前需执行内部控制和保密制度 [40] 子公司与外部沟通 - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需履行披露义务 [42] - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，特定对象需预约并签署承诺书 [43][44] 披露流程与责任 - 信息披露流程包括文件编制、审核、交易所报备及公开披露 [28][44] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性承担主要责任 [33] - 违规披露可能导致纪律处分、经济处罚或法律责任 [50][51]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强募集资金管理和运用 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》等法律法规及监管规定[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资[2] - 资金需专款专用 仅限已公布募投项目 原则上用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力[2] - 董事会需制定详细资金使用计划 坚持周密计划 规范运作 公开透明原则 非经股东会决议不得改变用途[2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 确保子公司或控制企业遵守本制度[2][3] 募集资金存放管理 - 资金到位后需办理验资手续 由符合规定的会计师事务所出具验资报告[3] - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金或用作他途 多次融资需分设专户[3] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 监管职责及违约责任等条款[3] - 专户大额支取标准为单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20% 需及时通知保荐机构[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户[3] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 公司及子公司视为共同一方[3] - 协议提前终止需在1个月内重签新协议并公告[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 需真实准确完整披露使用情况[4] - 严重影响投资计划时需及时公告[4] - 以募集资金置换预先投入自筹资金 调整项目进度 使用节余资金等事项需董事会审议 审计委员会及保荐机构发表同意意见[4] - 变更用途及使用节余资金达股东会标准需经股东会审议[4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖证券为主业的公司[5] - 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[5] - 防止资金被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常时 需检查可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及调整计划[5] - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金需董事会审议 注册会计师出具鉴证报告 审计委员会及保荐人同意 置换时间距资金到账不得超6个月[6] - 改变项目实施地点需董事会审议后公告 说明改变情况 原因 影响及保荐机构意见[6] - 闲置募集资金在符合条件下可用于补充流动资金或现金管理 但需满足不变相改变用途 不影响投资计划 单次补充不超12个月 已归还前次资金 不用于高风险投资等要求[6][7] - 补充流动资金需董事会审议 审计委员会及保荐机构发表同意意见 并在2交易日内公告[7] - 补充流动资金仅限用于主营业务相关生产经营 不得用于新股配售 申购或投资股票 衍生品 可转债等[7] - 到期日前需将资金归还至专户 并在归还后2交易日内公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告资金去向 原因及期限[7] - 超募资金需根据发展规划和需求安排使用计划 进行可行性分析 董事会审议后披露 计划需包含募集资金基本情况 项目介绍及保荐机构意见[8] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需提交股东会审议[8] - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露必要性和合理性 用于投资项目时需披露建设方案 投资周期 回报率等信息[8] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露[8] - 使用募集资金收购实际控制权资产或股权需按关联交易规定办理[9] 募集资金项目实施与变更 - 募投项目由总经理负责实施 固定资产建设项目由业务部门及实施单位执行 权益投资项目由投资管理部门同财务部门执行[9] - 项目实施部门负责制定计划 质量控制 组织实施 进度跟踪及建立管理档案[10] - 财务部门负责资金调度和安排 建立募集资金运用会计记录和账簿[10] - 募投项目原则上按招股说明书方案实施 特殊原因需变更时 项目责任单位需向总经理提交理由和方案 经确认后向董事会提议[11] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补流 变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更[11] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[11] - 变更项目需符合公司战略和国家产业政策 原则上投资于主营业务 需对新项目充分调研论证 合资经营需确保公司控股[11] - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[12] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内报告交易所并公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 审计委员会及保荐人意见 需股东会审议说明等内容[12] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需比照相关规则披露[12] - 变更项目用于收购控股股东或实际控制人资产时 需避免同业竞争及减少关联交易 披露交易原因 定价政策 影响及解决措施[12] - 董事会作出变更决议后需提交股东会审议 未经通过不得擅自变更[13] - 项目完成后少量节余资金（含利息）用于他途需董事会审议 保荐机构发表同意意见[13] - 节余资金低于500万或低于承诺投资额5%可豁免程序 使用情况在年报披露[13] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元需提交股东会审议[13] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超12个月 需安全性高 流动性好 不影响投资计划[13] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作他途 开立或注销账户需及时公告[13] - 进行现金管理需在董事会后公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 投资产品详情 审计委员会及保荐机构意见[13] - 发现投资产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示及控制措施[13] 募集资金监督与信息披露 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告[14] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 与定期报告同时披露直至资金使用完毕[14] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因[14] - 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露计划 进度 调整后计划及变化原因[14] - 当年存在募集资金运用时需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核 董事会出具专项报告 披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析理由 提出整改措施并在年报披露[15] - 保荐机构至少每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告 公司需在专项报告中披露核查结论[15] - 募集资金存放与使用被出具非无保留鉴证结论时 保荐机构需分析原因并提出核查意见[16] - 保荐机构发现重大违规或风险时需及时向交易所报告并披露[17] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[17] - 公司需按规定履行募集资金管理信息披露义务[18] - 需披露三方监管协议主要内容 严重影响投资计划情形 变更项目实施地点或方式 闲置资金补充流动资金 变更募投项目等内容[18] - 用闲置募集资金补充流动资金需披露募集资金基本情况 使用及闲置情况 补充金额及期限 预计节约财务费用 流动资金不足原因 是否变相改变投向及保证措施 审计委员会及保荐机构意见等内容[19] - 募投项目涉及关联交易时需按规定披露[19] - 需在定期报告中披露专户资金使用及项目实施进度[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月 需通过专户实施 仅限用于主营业务相关生产经营[19] - 临时补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露[20]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在发挥独立董事在决策参与、监督制衡和专业咨询方面的职能，以完善公司治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 [1] 会议召开机制 - 会议可定期或不定期召开，原则上需提前三天通知并提供资料，紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议形式包括现场、视频、电话或通讯方式，需形成书面记录及意见，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，非独立董事及高管可列席但无表决权，独立董事需亲自出席或书面委托他人代行职责 [2] 会议组织与决策程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [3] - 关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、地点、出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见，意见分歧时需分别详细记录 [4] - 公司需提供会议必要工作条件及费用支持，包括资料准备、实地考察配合及专业机构聘请费用 [4][5] - 会议决议需全体独立董事过半数通过，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年 [5] 制度生效与执行 - 制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突，按国家法律法规及公司章程规定执行 [6]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益[2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履行职责[2] 任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律经济或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[3] - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职者及其直系亲属等[3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录[4][5] 提名选举聘任 - 独立董事可由董事会、审计委员会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系人员[5] - 独立董事提名人需征得被提名人书面同意 充分了解其职业学历工作经历兼职及不良记录等情况 并对符合独立性和其他条件发表意见[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名[7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务[7] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或缺乏会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事补选后生效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论并披露结果[8][9] 职权和义务 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东董事高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平[9] - 需经全体独立董事过半数同意事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施等[9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[10] - 独立董事需在董事会专门委员会中占多数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 且至少有一名会计专业人士独立董事担任召集人[11][12] - 独立董事发表意见需明确清晰 包括发表意见及其障碍 并需签字确认及时报告董事会与相关公告同时披露[11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等事项 会议需由过半数独立董事推举一名召集和主持[11] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[12] - 提名委员会负责拟定董事高级管理人员选择标准和程序 对其人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[12][13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划员工持股计划等向董事会提出建议[13] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳 需在董事会决议中记载其意见及未采纳具体理由并披露[13] 履职保障 - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 两名以上独立董事联名书面提出可延期召开会议或审议事项[16] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书应积极协助 公司有关人员需积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒[16][17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予每位独立董事与其职责相适应津贴 且不从公司及主要股东有利害关系机构和人员取得其他利益[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 可通过获取资料听取管理层汇报与中介机构沟通实地考察与中小股东沟通等多种方式履行职责[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据合法合规性可能存在风险及对公司和中小股东权益影响等 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见[18] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括出席董事会方式次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况等[18]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名[20] - 董事会是公司经营决策机构 对股东会负责并报告工作[1][2][20] - 主要职权包括执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等[20][21][23] 董事资格与任免 - 董事为自然人 无需持有公司股份 但存在八类禁止情形包括无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等[2] - 董事由股东会选举和更换 需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] - 董事任期三年 可连选连任 股东会可随时免去董事职务[7][17] 董事权利与义务 - 董事享有出席董事会会议 获得会议通知 提出议案 独立行使表决权等11项权力[8] - 董事对公司负有九项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得泄露公司秘密等[9] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[5] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开两次例会 临时会议需在十日内召集[13][14] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）送达 紧急情况下可口头通知[16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决[7][17][33] 关联交易规范 - 董事需及时向董事会披露关联关系性质和程度[7] - 关联交易需由过半数非关联董事出席 并经非关联董事过半数通过[7] - 出席非关联董事不足三人时 需提交股东会审议[7] 会议记录与档案 - 会议记录需由出席董事和记录人员签署 董事可对不同意见作出书面说明[23] - 会议档案包括会议通知 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等[24] - 档案保存期限至少为十年[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 主要职权包括主持股东会和董事会会议 签署公司证券和重要文件 行使法定代表人职权等[25] - 董事长需对怠于行使职权 超越职权等行为承担相应责任[25]

战略委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成 其中独立董事占1名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事半数以上表决通过 [1] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规定补足委员人数 [1] 投资评审小组 - 战略委员会下设投资评审小组 负责决策前期准备工作 [2] - 投资评审小组组长由公司总经理担任 [2] - 小组成员由非常设和常设人员组成 委员会中的独立董事自然加入评审小组 [2] 职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项实施情况进行监督 检查 [2] - 董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案须提交董事会审议决定 [2] 主任委员职责 - 召集 主持委员会会议 [2] - 审定 签署委员会的报告 [2] - 代表委员会向董事会报告工作 [2] - 其他应当由委员会主任履行的职责 [2] - 主任委员因故不能履行职责时 应指定一名委员会成员代行其职权 [2] 工作程序 - 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作 并提供相关资料 [2] - 战略委员会进行讨论决议 将讨论结果形成议案提交董事会 同时反馈给投资评审小组 [3] - 提案经董事会决议通过后 由公司相关部门和人员着手实施 [3] 议事规则 - 会议按需召开 需于召开前三天通知全体委员 会议由主任委员主持 [3] - 特别情况下经全体委员一致同意 可不受通知时限限制 [3] - 委员在会议决议上签字者视为出席会议并同意会议决议内容 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员因故不能出席 可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 [4] - 会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过 [4] - 表决方式为举手或投票表决 也可采取通讯表决的方式 [4] - 必要时可邀请公司董事 其他高级管理人员和相关专家列席会议 [4] - 可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与保密 - 会议由公司董事会秘书负责安排 [4] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 [4] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [4] - 会议通过的议案及表决结果 应以书面形式报公司董事会 [4] - 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] 附则 - 本议事规则自董事会决议通过之日起执行 [5] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 [5] - 与国家日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 [5] - 本议事规则解释权归属公司董事会 [5]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的首发限售股份总数为1,437,780,910股 占公司总股本的61.86% [1][2] - 上市流通日期为2025年8月12日 [1][2] - 涉及6名股东 包括中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限及蓝海轻舟合伙 [2][9] 限售股形成及股本变化 - 限售股源自2022年8月12日科创板首次公开发行 发行后总股本2,324,338,091股 其中有限售条件流通股占比91.41% [1] - 自限售股形成至今 公司未发生因利润分配或公积金转增导致的股本数量变化 [2] 股东减持承诺细则 - 中科曙光等五名股东承诺锁定期满后2年内减持价格不低于发行价 [3] - 每年累计减持不超过所持股份总数的50% 且需遵守特定情形下的减持限制 [4] - 通过集中竞价交易方式减持时 任意连续90日内减持不超过公司总股本的1% [6] - 通过大宗交易方式减持时 任意连续90日内减持不超过公司总股本的2% [6] - 协议转让方式要求单个受让方受让比例不低于5% [6] - 蓝海轻舟合伙承诺结合公司经营需要审慎制定减持计划 [7] 交易期间特殊承诺 - 六名股东承诺自2025年6月10日起至换股吸收合并交易完成期间 不以任何方式减持所持股份 [1][9] - 该承诺与公司筹划吸收合并中科曙光及募集配套资金的交易相关 [9] 保荐机构核查意见 - 保荐机构中信证券确认股东严格遵守首次公开发行时的股份锁定承诺 [11] - 本次限售股上市流通事项符合《公司法》《证券法》及科创板相关规则要求 [11]

上市流通限售股类型 - 本次上市流通的限售股类型为首发战略配售股份 锁定期为24个月 股票认购方式为网下[1] - 上市流通数量为1,034,661股 占公司总股本比例1.24% 对应股东数量为1名[2][5] - 该部分股份属于2023年1月首次公开发行时战略配售形成的限售股[1][2] 上市安排细节 - 具体上市流通日期确定为2025年8月13日[1][2][5] - 本次解除限售股份数量1,034,661股等于该限售期全部战略配售股份数量[1] - 自首次公开发行后公司未发生因利润分配或公积金转增导致的股本数量变化[2] 股东承诺及合规情况 - 限售股东兴证投资管理有限公司承诺限售期为上市之日起24个月[2] - 股东严格履行承诺事项 不存在影响本次限售股上市流通的未履行承诺[3] - 保荐机构确认本次上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规要求[3][4] 公司股本结构背景 - 公司首次公开发行A股股票2,094.6737万股 于2023年1月19日在科创板上市[1] - 发行完成后总股本为8,350万股 其中有限售条件流通股6,588.2492万股 无限售条件流通股1,761.7508万股[1]