薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]

薪酬与考核委员会的设立与依据 - 委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》设立，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责 [1] 委员会组成与成员要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/2以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连选连任 [2] 委员会职责与权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审核高级管理人员履职情况，进行年度绩效评价并确定年度绩效薪酬 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 决策程序与工作支持 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评资料 [6] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 公司各部门需配合委员会工作，提供所需资料和信息 [2] 议事规则与会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员须亲自出席会议或提交书面意见报告 [7] - 会议可邀请董事、高级管理人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [7] - 会议记录需明确记录委员意见，并由出席人员签字保存 [7] 信息保密与附则 - 委员及列席人员对公司未披露信息负有保密义务，不得利用内幕信息谋利 [8] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》设立 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比超过半数 [2] - 委员由董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [2] - 设召集人一名由独立董事委员担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且连选可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并需按规则补选 [2] - 委员辞任导致独立董事比例不符规定时需在60日内完成补选 [2] 委员会下设工作组 - 工作组可设在人力资源部负责提供经营资料及被考评人员资料 [3] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [3] - 需披露委员会人员构成、专业背景及变动情况 [3] 职责权限 - 制定董事及高管绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激励措施 [4] - 审查董事及高管履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 管理公司股权激励计划并审查授予资格及条件 [4] - 就董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议 [4] - 高级管理人员薪酬管理制度经董事会批准后执行 [5] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准 [5] - 股权激励计划经董事会审议后报股东会批准 [5] - 对职权范围内及董事会授权事项有决定权 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [5] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 [5] - 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 [6] - 定期会议考评上年度业绩并确定绩效薪酬及奖励 [6] - 定期会议审批下一年度《董事及高级管理人员绩效考核实施办法》 [6] - 会议由召集人负责召集和主持 [6] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [7] - 定期会议需提前5日通知临时会议需提前3日通知 [7] - 紧急情况下可不受通知时限限制但需在会议上说明 [7] - 会议通知需包括时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式 [7] - 通知可通过专人、传真、ERP系统、电子邮件或电话等方式发送 [7] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [8] - 董事可出席或列席会议但无表决权 [8] - 委员需亲自出席会议因故不能出席需书面委托其他委员 [8] - 连续两次不出席会议视为不能履行职权且董事会可撤销职务 [8] - 可邀请其他人员列席会议介绍情况但无表决权 [8] - 会议前期准备工作需不迟于会议召开前3日提供资料 [8] - 委员需对议案进行审议并表达个人意见且承担投票责任 [9] - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [9] - 回避后不足人数时需将议案提交董事会审议 [9] - 会议以记名投票方式表决且可采用通讯方式 [9] - 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [9] - 表决结果需当场公布并记录在案 [10] - 表决意向分为赞成、反对和弃权且未选择视为弃权 [12] - 会议需进行书面记录且出席委员和记录人需签名 [12] - 独立董事意见需在记录中载明且需签字确认 [12] - 会议记录由董事会秘书处保存且保存期为十年 [12] - 记录需包括日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [12] - 董事会需在年度工作报告中披露委员会会议召开及决议情况 [12] 薪酬考核 - 工作组需提供公司财务指标、经营目标完成情况及高管职责情况 [13] - 需提供董事及高管业绩考评指标完成情况 [13] - 需提供董事及高管经营绩效情况包括业务创新和创利能力 [13] - 需提供薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [13] - 需提供公司年度经营计划、投资计划及经营目标 [13] - 董事和高管需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会按绩效考核办法进行绩效评价 [14] - 根据评价结果在授权范围内确定绩效薪酬和奖励 [14] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [14] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行且旧规则同时废止 [16] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [16] - 规则解释权归属公司董事会 [16]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事半数以上表决通过 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [1] 薪酬与考核委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就股权激励计划 员工持股计划及激励对象权益事项向董事会提出建议 [1] - 研究公司董事及管理层的考核标准 [2] - 考评公司是否达到既定业绩目标 [2] - 核查长期激励基金的管理分配和处分情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [2] 薪酬与考核委员会决策流程 - 人力资源部负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由召集人召集 需于会议召开前三天通知全体委员 [5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [5] - 需三分之二委员出席方可举行会议 决议需经全体委员半数以上通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的资料和信息 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 薪酬与考核委员会职责 - 制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议 [1] - 根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性及同行企业薪酬水平制订薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [3] 薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员会下设工作小组 负责提供经营资料、筹备会议及执行决定 [2] 薪酬与考核委员会决策程序 - 工作小组提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责、业绩考评指标、创新能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事及高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 会议通知需提前七日发出 包含日期、地点、事由、议题及通知日期 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在决议上签名 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 非关联委员不足两人时提交董事会审议 [6] - 会议记录需由参会委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 薪酬方案审批权限 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7] - 工作细则由董事会负责解释 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究及ESG工作统筹[2] - 战略委员会由三名董事组成委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 委员会设主任委员由董事长担任负责主持工作委员任期与董事会届期一致可连选连任[2][3] 专门委员会职责 - 战略委员会职责包括研究发展战略规划评估重大投融资项目及指导ESG报告编制[3] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选和审核建议由三名董事组成且独立董事占多数[8][9] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员薪酬政策与考核标准独立董事应占多数委员[14][15] - 审计委员会监督财务信息及内外部审计工作成员需包含过半数独立董事且召集人为会计专业人士[21][22] - 科技委员会指导公司科技创新规划及研发体系建设由三名董事组成聚焦重大科研项目评审[36][37] 委员任职规则 - 各专门委员会委员均由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生[2][8][14][21][36] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务但需具备足够履职能力[3][9][15][22][37] - 委员不再担任董事时资格自动解除缺额时董事会需尽快补选[3][9][15][22][37] 议事运作机制 - 委员会会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[6][12][19][29][39] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话等方式表决实行一人一票记名方式[5][11][18][26][38] - 委员需亲自出席会议特殊情况可委托其他委员代行职权但每名委员仅接受一人委托[6][12][19][28][39] 会议记录与保密 - 会议记录需包含日期出席人员审议结果等内容由出席委员签字保存期限至少十年[6][13][19][30][40] - 出席会议委员均负有保密义务不得擅自披露会议信息[6][13][19][31][40] 制度实施与废止 - 各工作细则自董事会审议通过之日起实施并同步废止旧版细则文件[17][17][21][33][41] - 工作细则解释权归属公司董事会[16][16][21][32][41]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [5] - 设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [7] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [2] - 制定及审查董事和高级管理人员薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等政策方案 [2] - 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策与议事程序 - 公司董事会和人事行政部负责向委员会提供被考评人员及被激励对象相关资料 [13] - 委员会依据法律法规和公司章程研究考核标准及薪酬政策 形成决议后提交董事会审议 [14] - 会议不定期召开 需提前3天通知委员 紧急情况下可由召集人或2名以上委员提议当日召开临时会议 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 会议可采用现场或通讯表决方式 可邀请其他董事 高级管理人员及部门负责人列席 [18][19] 会议运作规范 - 委员需本人出席会议 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [16] - 委员连续两次未能亲自出席且未委托他人出席视为不能履行职责 应建议董事会撤换 [16] - 存在关联关系的委员需回避 回避后不足法定人数时 由全体委员将提案提交董事会审议 [21] - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 由董事会保存 [22] - 所有委员需对议事项承担保密义务 不得擅自披露信息或利用信息从事内幕交易 [23] 规则效力与实施 - 规则自董事会审议通过之日起生效实施 [26] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行 [27] - 规则解释权归属公司董事会 [28]

公司治理结构 - 公司设立薪酬与考核委员会作为董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会由5名董事组成，其中独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[4][6] - 委员任期与董事任期一致，期间无故不得解除职务，董事离任则自动丧失委员资格[8] 委员会职责权限 - 主要职责包括制定薪酬计划方案、绩效评价体系、监督薪酬制度执行及制定股权激励方案[10] - 需向董事会提交董事及高管薪酬建议、股权激励计划变更建议等事项，董事会未采纳需披露理由[11] - 董事薪酬计划需经董事会和股东会双重批准，高管薪酬方案仅需董事会批准[13] 决策程序与议事规则 - 下设工作组需提前准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策材料[14] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、薪酬方案制定三步流程，结果需报董事会[15] - 会议需提前3天通知，紧急情况除外，要求三分之二以上委员出席且过半数通过决议[16][17] - 表决可采用现场或通讯方式，必要时可聘请中介机构提供专业意见[18][20] 会议管理规范 - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报告董事会[23][24] - 涉及委员自身议题时需回避，参会人员负有保密义务[21][25] - 议事规则由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[26][27][28]

公司治理结构 - 大连达利凯普科技股份公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责包括研究考核标准、进行考核并提出建议，以及审查薪酬政策和方案 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [3] - 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [5] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [7] - 委员会的建议未被董事会采纳时，董事会需在决议中记载未采纳的理由并进行披露 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [8] 会议召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议需提前三天发出通知，特殊情况下经全体委员一致同意可缩短通知时限 [10] - 会议通知需包括会议日期、地点、期限、议题及发出通知的日期 [11] - 会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知 [5] 决策程序 - 薪酬与考核委员会委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名委员 [14] - 会议需有三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [16] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，签字即视为出席并同意决议内容 [17] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需有记录，出席会议的委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [23] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 [24] - 与会人员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [25] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [26] - 若细则与法律、法规或《公司章程》冲突，以后者为准 [27] - 细则由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施 [29][30]