股东年会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月8日和6月10日分别在香港交易所披露易网站和上海证券交易所网站披露了2024年度股东年会通函及会议通知，内容包括会议召集人、召开方式、时间地点、审议事项等关键信息 [3] - 现场会议于2025年6月30日在深圳汉京金融中心46楼召开，网络投票通过交易系统和互联网平台同步进行，投票时段覆盖全天交易时间 [4][5] - 本次股东年会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》，董事会具备合法召集资格 [3][5] 参会人员构成 - 出席现场会议和网络投票的股东及代理人共118名，合计持有公司有表决权股份1,703,991,964股（占总股本67.14%），其中A股股东117名（持股1,565,893,718股/61.70%），H股股东1名（持股138,098,246股/5.44%） [5][6] - 现场参会A股股东7名持股1,514,418,931股（59.67%），网络投票A股股东110名持股51,474,787股（2.03%），股东资格均经上证所系统或香港中央证券登记有限公司认证 [5][6] 表决结果与议案通过情况 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，对8项普通决议案和债券发行授权特别决议案进行表决，所有议案均获通过 [7][8][9] - 特别决议案包含11项子议案，涉及债券工具发行规模、期限、利率、资金用途等具体授权条款，需获得三分之二以上表决权通过 [8][9] - 表决过程由股东代表、监事及律师共同监督计票，中小投资者表决单独计票，程序符合《证券法》及《公司章程》规定 [7][8] 法律意见结论 - 律师事务所确认本次股东年会从召集程序、人员资格到表决结果均符合中国现行法律法规及《公司章程》，决议合法有效 [8][9]

股东大会召开情况 - 会议于2025年6月30日在深圳市南山区汉京金融中心46楼召开，采用记名投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [3][5] - 出席股东包括117名A股股东（持股1,565,893,718股）和1名H股股东（持股138,098,246股），合计占公司股份总数的67.14% [3][5] - 董事长徐恩利因公务原因未主持，改由执行董事兼总裁廖湘文主持会议 [2] 议案表决结果 - 所有普通决议案均以超过99%同意票通过，其中A股股东平均赞成率99.97%，H股股东赞成率99.71%-100% [5][6][7] - 特别决议案（包括债券工具一般授权）获得超过三分之二票数支持，最高反对票来自H股股东（0.29%）[6][7] - 5%以下股东对利润分配方案的反对票占比0.30%，续聘议案反对票达45.54% [5][8] 利润分配方案 - 公司拟派发2024年度末期股息每股0.244元（含税），总金额6.19亿元，以增发后总股本25.38亿股为基数 [5] - 分配前提取法定盈余公积金1.30亿元、任意盈余公积金2.61亿元，未实施公积金转增股本 [5] - H股股息派发安排将另行公告，A股分红实施细节待后续披露 [5] 董事会变动 - 陈云江当选第九届董事会非执行董事，任期至本届董事会届满 [8][9] - 董事姚海、监事林继童因公务/个人事务缺席会议，其他董事均以现场或通讯方式参会 [2][9] 法律合规性 - 律师黄圆丽、李晓娜确认会议程序及表决结果符合《证券法》《公司法》等法规要求 [9] - 会议资料及公告已通过指定媒体及交易所网站披露，无新增或否决议案情况 [8][9]

核心观点 - 安徽皖通高速公路与联合体签订六项交安设施改造提升设计施工总承包协议，涉及多个路段的安全设施升级工程 [1][2] 协议内容 总承包协议一 - 宁宣杭公司委托联合体对所属路段进行交安设施调整及精细化提升，包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [1] 总承包协议二 - 泗许公司委托联合体对所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与协议一类似，涵盖标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [1] 总承包协议三 - 公司委托联合体对滁州中心所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与协议一、二一致，包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [1] 总承包协议四 - 公司委托联合体对萧县分中心所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与前述协议一致，包括标线施划、护栏等级提升、中分带开口护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [2] 总承包协议五 - 阜周公司委托联合体对所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容与前述协议基本一致，包括标线施划、护栏等级提升、百米牌更换、桥梁反光板更换、防眩屏更换、隔离栅更换、增设标志标牌、维修与增设声屏障等 [2] 总承包协议六 - 公司委托联合体对合肥分公司所属路段进行交安设施调整及精细化提升，工程内容相对简化，包括百米牌更换、护栏等级提升等 [2]

市场开盘表现 - 沪指低开0.02%报3423.47点 深成指高开0.26%报10405.96点 创业板指高开0.40%报2132.93点 [1] - EDA 人脑工程 光刻机板块涨幅居前 锰硅 乳业奶粉 小米汽车板块跌幅居前 [1] - 北证50指数上涨0.31%至1444.06点 成交金额3.67亿元 [2] 机构行业观点 科技成长领域 - 新技术趋势推动资本开支与产业机遇 推荐港股互联网/传媒/机器人/国防军工/创新药 [3] - 科技板块政策支持力度大 盈利增速居前 估值处于历史中低水平 [4] 消费领域 - 消费行业业绩增速预期改善 重点关注医药和可选消费行业 [4] - 啤酒行业高端化进入下半场 精酿行业持续扩容 关注啤酒厂商对精酿品牌的收购布局 [5] 周期与金融领域 - 供给驱动周期品机会 推荐有色/化工及零售/化妆品等新消费 [3] - 金融股行情未结束 推荐券商/银行及运营商/高速公路等高分红标的 [3] - 高股息标的在不确定性环境下可提供稳定回报 [4] 能源领域 - 动力煤库存持续回落 季节性需求增加叠加供应受限 价格有望回升 [6] - 焦煤价格受产地减产和补库需求推动 商品市场远期价格表现强势 [6]

纪要涉及的公司 山大地纬、山东高速集团、欧玛软件、山东国投、山东省人才发展集团 纪要提到的核心观点和论据 - **山东高速入主对山大地纬的影响**：入主后极大拓展业务边界，使其成为涵盖智慧交通、低空经济、数据要素及能源信息化的一体化领军者，中期三年内营收体量预计突破 10 亿以上，达到 20 - 30 亿，净利润 4 - 5 亿。论据为山东高速是产业和投融资巨头，可弥补自身信息化短板，山大地纬有卓越信息化技术能力，双方结合能推动智能化升级 [2][4][10] - **山大地纬经营情况**：2021 - 2024 年营收在 4.5 亿至 6.5 亿，净利润在 6000 万至 8000 万波动，成本主要是人力支出，2024 年毛利率 52%，预计 2025 年维持该水平 [2][7] - **山东高速集团核心业务及协同**：有交通基建、金融投资、新能源和智能网联测试基地四大核心业务板块。通过收购整合山大地纬等信息化企业提升数字化能力，如智慧交通首创车牌识别加 APP 无感支付，低空经济计划构建全省机空签网，绿色能源与世纪互联合作 [8][9] - **山大地纬数据流通创新举措**：推出大纬链白皮书，推动数据要素与 RWA 结合，在济南和东营展开公共数据授权，与金融机构合作，2024 年数据要素收益达 3000 万元，AI 相关合同金额接近 8800 万元 [2][11] - **推荐山大地纬的理由**：基于产业逻辑，山东省新旧动能转换需要科技行业加持。山大地纬传统业务营收稳定，新增业务如智慧交通、智慧低空等有较大盈利潜力 [14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **山大地纬股权变动**：2025 年 6 月 28 日，山大资本运营公司将 24.59%股份无偿划转给山东高速集团，涉及校企改革及省财政与国资委利润分配，未来山大地纬将受益于山东高速资源和资金支持 [6] - **山大地纬主营业务**：底层技术是 AI 加区块链，主要业务集中在智慧人社、智慧政务、智慧医保、智慧医疗健康和智慧用电信息化，各业务有可比公司 [3] - **山东高速新质生产力布局**：旗下子公司设立投资基金参投优质资产，高速新联 24 年营收 5 - 6 亿，净利润 2 亿并进行 IPO 辅导，算力资产如 IDC 由山高控股 40% [16] - **山大地纬与欧玛软件股权转让**：山大地纬转让给山东高速，欧玛软件转让给山东国投，基于校企改革和战略协同考虑，有助于优化资源配置 [17] - **山东高速转型升级**：近年来在新旧动能转换方面转型升级，与山大地纬合作通过电力信息化和区块链数据要素等领域契合实现业务赋能，未来会带来大量订单 [18] - **山东国投与山东省人才发展集团整合影响**：整合后，在山东国投支持下，专注教育信息化的欧玛软件在山东省内业务将进一步强化 [19] - **山大地纬和欧玛软件技术优势**：创始团队多为原山大教师，计算机软件及数学能力领先，技术毛利率 40% - 50%以上，在数据要素、AI、区块链等底层技术方面有显著优势 [20] - **校企控股局限性**：校企作为控股股东在项目拓展和客户需求挖掘方面保守，不够市场化，需引入市场化国资加持 [21] - **山大地纬未来前景**：传统信息化建设达天花板，需拓展智慧交通、农业信息化等新领域，在山东高速支持下中期营收可达 20 - 30 亿 [22]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日上午以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事10人 实际出席10人 [1] - 会议由董事长刘静主持 [1] 董事会审议事项 - 补选杨建国为公司第七届董事会非独立董事候选人 任期至第七届董事会届满 [2] - 修订公司《投资管理制度》 [2] - 放弃中原信托有限公司增资扩股优先认购权 [2] - 放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权 关联董事冯乐乐回避表决 [2] - 投资建设商登高速青州大道出入口新建工程项目 授权管理层办理相关事宜 [2] - 定于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东会 审议非独立董事补选议案 [3] 非独立董事候选人背景 - 杨建国现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官兼资本运营部总经理 [5] - 兼任五家高速公路上市公司董事职务 包括湖北楚天智能交通 福建发展高速等 [5] - 曾任交通运输部规划研究院信息所所长 招商新智科技首席技术官等职 [5] 信息披露 - 相关公告文件在上海证券交易所网站披露 包括投资管理制度修订 项目可行性研究报告等 [4]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第二次临时股东会，由董事会召集 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月16日9点30分在郑州市郑东新区农业东路100号召开 [4] - 上海证券交易所网络投票系统开放时间为股东大会当日9:15-15:00，交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1][4] 审议事项与投票规则 - 审议议案为非累积投票议案，已通过第七届董事会第三十九次会议审议，并于2025年6月28日在《上海证券报》等媒体披露 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，重复表决以第一次投票结果为准 [5] - 融资融券、转融通等特殊账户需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [1] 参会登记与股权登记 - 股权登记日为2025年7月9日，登记在册的A股股东（代码600020）可参会或委托代理人表决 [5] - 法人股东需提供法定代表人证明文件及股票账户卡，个人股东需携带身份证及股票账户卡，异地股东可通过信函或传真登记 [6] - 登记时间为2025年7月14日至15日8:30-11:30及15:00-17:00，地点为公司董事会秘书处 [6] 其他会务信息 - 会议资料将在上海证券交易所网站提前披露 [3] - 联系方式：郑州市郑东新区农业东路100号306室，联系人王妍妍，电话(0371)67717695 [6] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [7][8]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司的投资行为，涵盖固定资产投资、股权投资、产权收购、基金投资、无形资产投资、债权投资及BT/BOT/PPP等模式[1] - 适用主体包括公司各级全资、控股子公司及实际控制企业，投资活动需符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 投资类型明确划分为8大类，其中固定资产投资含基建与技改，股权投资涵盖设立企业、增资及股权置换等[1] 重大投资项目定义与主业划分 - 重大投资项目指单项投资额≥1亿元或占上年度合并净资产5%及以上项目[2] - 主业需具备行业比较优势与持续盈利能力，培育业务指未达主业标准但作为培育方向，非主业为主业及培育业务以外的业务[2] - 高速公路建设及养护等不直接产生现金流的投资纳入年度计划管理，按业务规定执行立项程序[2] 投资基本原则 - 战略引领：符合国家产业政策及公司战略，严控非主业投资，聚焦主业提升核心竞争力[2][4] - 能力匹配：投资规模需与资产规模、管理能力及行业经验相适应，预期收益需高于5年期国债利率[4] - 风险可控：要求科学立项与论证，识别评估风险并制定应对措施[4] 投资决策权限划分 - 投资额占净资产1%以内由总经理办公会决策，1%-20%由董事会审批，超20%需股东会批准[5] - 关联交易中，与自然人交易≥30万元或与法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上提交股东会[5] - 党委会为前置领导机构，董事会战略投资与ESG委员会提供技术支持[7][8] 投资管理机构职责 - 投资与产业发展部负责制度拟定、年度计划编制及项目论证，董事会秘书处组织董事会/股东会审议及披露[6] - 财务融资部审核预算及投融资能力，法务审计部负责合规性审查及后评价[6] - 业务归口管理部门负责立项初审及实施监管，投资实施主体承担项目具体管理责任[11] 年度投资计划管理 - 计划需包含总体目标、规模与资金来源、投资方向、非主业比例及风险控制措施，未落实资金项目不得列入[12] - 投资与产业发展部汇总编制计划，经党委会研究、董事会决策后报河南交投集团备案，原则上不予调整[13][14] - 计划执行情况报告需包含重大项目进展、风险管控及投产效果分析等内容[15] 投资项目决策程序 - 立项阶段由归口管理部门组织预审考察，提交党委会决策[16] - 可行性研究阶段需编制报告，重大股权项目需尽调及风险评估，涉及定价项目需审计评估[17][19] - 项目论证需外部专家占比≥2/3，论证组织单位与可研编制单位不得为同一机构[18] 投资事中与事后管理 - 重大投资项目异常事项包括超预算20%、控股权转移等，需5个工作日内专题报告[23][24] - 后评价由法务审计部牵头，固定资产项目投产后1-3年内实施，股权项目交割后1-3年内完成[26][27] - 项目档案需永久保存，重大投资项目档案一式四份分存于实施主体、档案管理部门等[28] 投资风险管理与责任追究 - 禁止投机性金融投资及高风险证券交易，仅允许以长期投资为目的的股票投资[30] - 违规投资造成损失将终身问责，处理方式包括扣减薪酬、禁入限制及移送司法机关等[32][33] - 业务归口管理部门对报送资料真实性负责，泄密或谋取私利将追责[34] 负面清单与附件 - 负面清单涵盖9类禁止项目，如不符合产业政策、资本金为债务性资金、产权不明晰等[18] - 附件包含立项建议书、决策建议书及交易价格确认书模板，明确投资类别、资金来源及合作方信息[19][20][21]

公司治理结构变更 - 公司第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于修订<四川成渝股份有限公司章程>并取消监事会的议案》，拟取消监事会设置[1] - 修订依据为《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，旨在提升规范运作水平[1] - 监事会职权将移交董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》同步废止[1][2] 会议程序合规性 - 会议于2025年6月27日在成都召开，4名监事全员出席，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 会议通知及材料提前10日（6月17日）通过电子邮件和专人送达方式发出[1] - 表决结果为全票通过（4票同意、0票反对/弃权）[2] 章程修订内容 - 修订后的《公司章程》将删除与监事会相关的全部条款，修订对照表及全文以附件形式披露[1] - 监事会认为修订符合公司实际发展需求，有助于完善法人治理结构[2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员数为4名，包括3名独立董事和1名职工董事，其中至少1名独立董事需具备会计或财务管理专长 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，需会计专业人士资格，经半数以上委员选举并报董事会批准 [5] - 委员需满足无违法违规记录、未担任公司高管、具备财务审计专业知识等七项条件 [6] 审计委员会职责权限 - 核心职责包括审阅财务报告（会计政策变更、重大调整、合规性等）、监督内外部审计及评估风险管理体系 [9] - 每年与外聘会计师开会两次，讨论重大事项及财务汇报问题 [9] - 审核关联交易、监控合规政策执行，并建立员工举报不当行为的渠道 [9][11] - 对外聘会计师事务所的聘任、薪酬及独立性进行评估，制定非审计服务政策 [7][9] 审计委员会决策程序 - 需过半数委员同意方可提交董事会的议题包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人变更及重大会计调整 [10] - 内控审计监事部负责准备会议材料，涵盖财务报告、审计报告、关联交易审计等 [20] - 会议决议需反馈至董事会及内控审计监事部，并形成书面记录 [21][22] 审计委员会会议规则 - 每年至少召开四次会议，临时会议可由两名以上委员提议召开 [23] - 会议需三分之二以上委员出席，缺席委员可书面委托他人表决 [24] - 表决方式为举手表决或投票，决议需全体委员过半数通过 [27] - 会议记录需详细记载提案、发言要点及表决结果，保存期限至少十年 [31][32] 年报审计工作规程 - 需与外聘会计师协商审计时间安排，督促按时提交报告并审阅财务报表两次（进场前及初步意见后） [14][15] - 改聘会计师事务所需约见前后任机构评估质量，经董事会和股东会决议并披露 [17] - 年度审计结束后需提交会计师事务所总结报告及续聘/改聘决议 [18] 附则及其他规定 - 实施细则需在港交所、上交所及公司网站公开，与上市规则冲突时以更严格规定为准 [35][36] - 会议文件保管、委员保密义务及解释权归属董事会等补充条款 [12][13][37]