独立董事提名 - 提名季润芝为无锡德林海环保科技第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人具备五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的独立董事培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] - 满足中共中央纪委、组织部及教育部关于兼职、任职的规范性文件要求（如适用） [1] 独立性审查 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名自然人股东 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2][3] 不良记录排查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事未超过三家 [3] - 在无锡德林海连续任职未超过六年 [3] 诚信与资格审查 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的情形 [4] - 提名声明真实完整且符合上海科创板自律监管指引要求 [4]

董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在完善治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 董事会职权范围 - 董事会对股东会负责，是公司经营决策机构，管理公司法人财产 [2] - 职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及利润分配方案等 [3] - 包括决定高管聘任解聘、制定基本管理制度、审批对外投资及关联交易等事项 [3] 董事会会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [6][7] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等 [9][10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，需全体董事同意 [16] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需提前征求董事意见，由董事长拟定 [8] - 临时会议提议需提交书面材料，包括提案内容、理由及会议安排等 [10][11] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限 [15][16] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方为有效，董事可委托他人出席但需提交书面授权 [21][23] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] - 表决方式包括举手表决或书面投票，临时会议可通过通讯方式决议 [37] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上出席董事同意 [42][43] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [58] - 会议档案保存期限为十年以上，包括会议记录、决议及录音等材料 [55][56] 其他特别规定 - 独立董事可联名提议延期审议不充分提案 [48] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需在60日内补选 [49] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [51][53]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬确定依据包括经营计划完成情况、分管工作目标达成度及个人履职表现 [3] - 遵循四大原则：公开公平公正、与经营目标挂钩、兼顾长远利益、责权利匹配 [4] 管理机构与决策流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步制定薪酬方案 [5] - 董事薪酬需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬由董事会审议 [6] - 人力资源和财务部门配合实施具体薪酬方案 [7] 薪酬构成与标准 - 独立董事采用固定津贴制，按月发放且不参与绩效考核 [8] - 非独立董事若兼任其他职务则按岗位薪酬标准执行，非任职董事不领取薪酬 [8] - 高级管理人员薪酬结构包含基本工资（基于行业水平及岗位责任）、绩效工资（与年度经营目标挂钩）及法定福利 [8] 薪酬调整机制 - 调整需服务于公司战略，依据盈利状况、经营规模、岗位变动等六类因素 [10][11] - 薪酬与考核委员会可提出修订方案，董事会拥有最终调整权 [11] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按月发放，其他人员按公司工资制度执行 [12][13] - 所有薪酬均为税前金额，需代扣个税、社保等费用 [14] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬，违规或重大失职者可被降薪或取消绩效 [15][16] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [19] - 董事会拥有最终解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [17][18]

公司基本情况 - 公司全称为无锡德林海环保科技股份有限公司，注册地址为无锡市滨湖区康乐路9号，邮政编码214000 [2] - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,487万股 [2] - 公司注册资本为人民币113,000,000元，全部为人民币普通股 [3][6] - 公司由无锡德林海藻水分离技术发展有限公司整体变更设立，承继原有权利义务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [10][103] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议 [119] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [117] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营蓝藻治理技术系统集成、环保设备研发制造、水污染治理等环保业务 [4] - 经营范围涵盖环境监测仪器制造、生态修复、市政设施管理等50余项环保相关领域 [5] - 经营宗旨为通过科技创新开发高技术环保产品，提高经济效益和社会效益 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正发行原则，同股同权 [6][19] - 公司设立时发行股份2,000万股，目前已发行股份1.13亿股 [6][23] - 董事/高管每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] - 允许股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等6种情况 [27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [14][36] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [15] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][44] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [18][43] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等重大事项需股东会特别决议（2/3通过） [37][84] - 单笔担保超净资产10%或总额超总资产30%需股东会审议 [22][48] - 关联交易需非关联股东过半数通过，重大关联交易需2/3通过 [39][86] - 董事会可决定总资产10%以下的对外投资等事项 [56][116]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律法规 [1] - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [1][3] - 信息披露需通过上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅 [2][8] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（第3/9个月结束后1个月内披露），其中年度报告需经会计师事务所审计 [4][12] - 临时报告涵盖可能对股价产生重大影响的事件，如大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负值、股权激励等21类情形 [7][9] - 自愿披露信息需遵循真实、准确、完整原则，不得选择性披露或误导投资者 [3][4] 信息披露流程管理 - 定期报告编制流程：职能部门提供基础资料→高级管理人员编制定期报告草案→审计委员会审核→董事会审议→披露 [13][15] - 临时公告流程：证券部草拟→董事会秘书审核→董事长批准→披露，重大事项需先履行审议程序 [13] - 重大信息处理流程：董事/高管/部门负责人报告→董事会秘书评估→证券部起草文件→董事长审定/审批→披露 [14][15] 信息披露责任主体与职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织协调披露事务、监管媒体报道、保密工作及对接交易所 [19][20] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人及时报送重大信息 [21][22] - 审计委员会监督信息披露制度实施情况，对财务信息进行事前审核并提交董事会 [18][48] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构等9类主体 [22][23] - 信息保密措施包括签署保密协议、限制知情范围、要求交易对手方签署保密协议等 [23][24] - 信息披露文件保管期限不少于10年，包括招股说明书、定期报告、临时报告及相关决议原件 [24][25] 违规处理与制度执行 - 董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性承担主要责任，董事会秘书对临时报告承担主要责任 [26][27] - 信息披露违规将追究责任人赔偿责任，涉嫌违法的移送监管部门处罚 [26][27] - 制度修订需经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [27]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将进行换届选举，提名胡明明、孙阳、马建华、许金键为第四届董事会非独立董事候选人 [1][2] - 提名郭昱、王岩、季润芝为第四届董事会独立董事候选人，其中郭昱为会计专业人士 [2] - 两项议案均以7票同意通过，尚需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合 [3] - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法，关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决，两项议案均以4票同意通过 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [5][6] 公司治理制度调整 - 公司修订和制订部分治理制度，包括《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等，其中薪酬管理制度需提交股东大会审议 [6][7] - 取消监事会及相应制度，由董事会审计委员会承接监事会职权，修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [8][9] - 上述调整以7票同意通过，尚需股东大会审议，并授权办理工商变更登记 [9] 临时股东大会召开 - 董事会决定于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票相结合的方式 [9][11]

可转债赎回条款触发情况 - 公司股票在2025年6月28日至7月14日期间有11个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（12.727元/股）[1] - 2025年7月15日至7月18日期间有4个交易日收盘价不低于调整后转股价格的130%（8.983元/股）[1] - 连续30个交易日中满足至少15个交易日收盘价触发"京源转债"有条件赎回条款[1][5] 公司决策与转股价格调整 - 董事会决定不行使提前赎回权且未来3个月内（至2025年10月18日）即使再次触发条款也不赎回[1][5] - 初始转股价格为13.93元/股后因股权激励和权益分派多次调整至9.79元/股[2][3][4] - 2024年度权益分派后转股价格进一步调整为8.983元/股[4] 可转债发行与条款细节 - 2022年8月发行332.5万张可转债每张面值100元总额3.325亿元[2] - 赎回条款包含到期赎回和触发式赎回两类后者需满足30交易日中15日收盘价≥转股价130%[5] - 若未转股余额不足3000万元公司有权按面值加利息赎回[5] 相关主体交易情况 - 公司实际控制人及董监高在触发赎回条件前6个月内未交易可转债且未来6个月无减持计划[6]

股东权益变动情况 - 张津生作为持股5%以上股东，权益变动前持股比例为5.51%，变动后持股比例降至4.98% [1][2] - 权益变动方向为比例减少，但属于被动稀释，非主动减持 [1][2] - 本次变动不违反已作出的承诺、意向、计划，也不触发强制要约收购义务 [1] 权益变动原因 - 公司可转债"京源转债"在2025年1月1日至7月7日累计转股13,533,588股，总股本由152,364,400股增至165,897,988股，导致张津生持股比例由5.51%被动稀释至5.06% [1] - 2024年度权益分派实施后，公司总股本进一步增至231,341,568股，张津生持股数量同比例增加至11,760,000股，但持股比例维持5.06%不变 [1] - 最终总股本增至236,037,460股，张津生持股比例被动稀释至4.98% [2] 权益变动数据 - 张津生变动前持股数量为840万股（5.51%），变动后持股数量增至1,176万股（4.98%） [3] - 权益变动方式为可转债转股所致，时间区间为2025年1月1日至7月17日 [3] - "变动前比例"以2025年1月1日总股本152,364,400股为基数计算，"变动后比例"以2025年7月17日总股本236,037,460股为基数计算 [4] 其他说明 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司治理结构和持续经营 [4] - 公司及相关信息披露义务人将根据后续持股变动情况及时履行信息披露义务 [4]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，募集资金总额3.325亿元[1] - 债券简称"京源转债"，债券代码"118016"，自2023年2月13日起可转换为公司股份，初始转股价格为13.93元/股[2] - 转股价格经历三次调整：2022年9月因股权激励从13.93元/股调整为13.90元/股；2023年6月因权益分派调整为9.82元/股；2024年2月因股权激励进一步调整为9.79元/股[2][3] 赎回条款触发情况 - 赎回条款规定：若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[3] - 2025年6月28日至7月18日期间，公司股票已满足连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于转股价格130%（即12.727元/股）的条件，触发赎回条款[5] 不提前赎回决策 - 公司董事会于2025年7月18日审议通过不提前赎回议案，决定不行使赎回权，且未来三个月内（至2025年10月18日）均不行使该权利[5] - 决策基于对公司发展前景的信心及当前经营情况、市场环境等因素，旨在维护投资者利益[5] 相关主体持股情况 - 公司实际控制人、控股股东等关键主体在赎回条件触发前6个月内未交易"京源转债"，且未收到未来6个月内减持计划[6] - 若相关主体拟减持，公司将督促其依法合规操作并履行信息披露义务[6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司不赎回决策已履行必要审议程序和信息披露义务，符合《可转换公司债券管理办法》等法规要求及《募集说明书》约定[6][7]

股东权益变动 - 股东ZHU QING通过大宗交易方式减持公司股票500,000股，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后总股本的0.64% [1] - 股东ZHU QING在2021年6月29日至2021年7月27日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份561,600股，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后总股本的0.71% [1] - 两次减持合计106.16万股，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后总股本的1.35% [1] 权益变动前后持股情况 - 本次变动前，ZHU QING合计持有公司股份11,629,524股，占剔除回购证券账户股份数量后总股本的14.77% [2] - 本次变动后，ZHU QING合计持有公司股份10,567,924股，占剔除回购证券账户股份数量后总股本的13.42% [2] - 变动前无限售条件股份为2,907,381股（占比3.69%），变动后无限售条件股份增至10,567,924股（占比13.42%） [2] - 变动前有限售条件股份为8,722,143股（占比11.08%），变动后有限售条件股份清零 [2] 减持计划执行情况 - 本次减持与公司已披露的减持意向及减持计划一致，未违反相关承诺 [2] - 截至公告日，本次减持计划尚未履行完毕 [2]