公司章程修订 - 公司已完成《公司章程》修订 修订后全文已在上海证券交易所网站披露 该修订尚需提交股东会审议批准 [1] - 修订生效前公司监事会及监事将继续履行相关职责 生效后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案 [1] - 公司董事会提请股东会授权经营管理层办理变更登记等相关后续事宜 [1] 募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额33780万元 扣除发行费用22707万元后募集资金净额为33553万元 该款项已于2024年7月8日全部到位 [2] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证 并出具验证报告 公司对募集资金采取了专户存储管理 [2] - 截至2025年6月30日募集资金专户存在039万元差异 系尚未支付的发行费用 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面作出具体规定 [4] - 截至报告期末公司严格按照监管要求管理和使用募集资金 不存在违反相关法律法规的情形 [4] - 募集资金实行专户存储 在银行设立募集资金专户 具体存储情况详见单位元表格 [5] 募集资金使用情况 - 公司于2024年7月26日使用募集资金17739万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 [6] - 2025年3月31日公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额不超过5900万元 使用期限不超过12个月 [7] - 截至2025年6月30日公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金净额为687万元 [8] 现金管理情况 - 公司使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 该额度可滚动使用 投资产品为安全性高、流动性好的保本型产品 [9] - 截至2025年6月30日公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元 报告期内现金管理收益及银行存款利息为584万元 [9] 股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [17] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的915-1500 [18] - 各议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过 并于2025年8月30日披露 [20] 股东投票注意事项 - 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 [20] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [20] - 同一表决权通过不同方式重复进行表决的 以第一次投票结果为准 [22]

公司董事会会议 - 第三届第十八次董事会会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于2025年半年度报告及摘要的议案》等文件 [1] 公司财务表现 - 2025年1至6月营业收入100%来源于专用设备制造业 [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 [1] - 车展涵盖近120个品牌及1600辆展车 [1] - 新能源领域被视为改写市场格局的"第三极" [1]

公司治理 - 第五届第七次董事会会议于2025年8月29日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议审议关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案[1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中专用设备制造业占比99.65%[1] - 其他业务收入占比0.35%[1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕[1] - 车展涵盖近120个品牌和1600辆车[1] - 新能源领域被称为"第三极"并可能改写车市格局[1]

股权激励计划概述 - 公司于2025年8月29日通过董事会和监事会决议，向104名核心骨干员工授予117.82万份股票期权和58.91万股限制性股票，分别占公司总股本的0.28%和0.14% [1][9][10] - 股票来源为定向发行A股普通股（期权）和二级市场回购A股普通股（限制性股票） [1][10] - 激励计划有效期最长不超过36个月，无预留权益 [1][2] 授予对象及分配结构 - 激励对象均为公司及子公司核心骨干员工（104人），不含独立董事和监事 [1][10] - 股票期权授予总量117.82万份，限制性股票授予总量58.91万股，均按100%比例分配至全部激励对象 [2][10][12] 行权与解除限售安排 - 股票期权行权价格12.63元/股，限制性股票授予价格8.42元/股 [4][9][10] - 行权/解除限售分两期执行，每期比例均为50%：第一期在授予登记完成后12-24个月，第二期在24-36个月 [3][4] - 未行权或未解除限售部分将由公司注销或回购（限制性股票回购价为授予价加同期存款利息） [4][6] 业绩考核要求 - 第一期（2025年）考核目标：营业收入不低于28.51亿元，或净利润不低于2.65亿元，或扣非净利润不低于1.74亿元 [5] - 第二期（2025-2026累计）考核目标：营业收入不低于58.45亿元，或净利润不低于5.43亿元，或扣非净利润不低于3.57亿元 [6] - 个人绩效考核分五等级（A-E），直接影响可行权/解除限售比例 [6] 财务影响测算 - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，授予日股价18.25元/股，参数包括波动率28.73%（1年）/25.08%（2年）、无风险利率1.37%（1年）/1.41%（2年）、股息率0.9578% [13] - 限制性股票单位激励成本=授予日收盘价（18.25元）减授予价格（8.42元） [14] - 激励总成本将在2025-2027年分期摊销，具体数值未披露但预计影响各期经营业绩 [13][14][15] 实施进展与合规性 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程，无异议反馈 [7][8][16] - 律师事务所及独立财务顾问确认授予条件成就、程序合规 [16][17][18] - 激励资金全部由员工自筹，公司不提供财务资助，募集资金用于补充流动资金 [15]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入20.17亿元，同比增长8.88% [3] - 归属于上市公司股东的净利润9424.09万元，同比下降10.20% [3] - 扣除非经常性损益的净利润5880.19万元，同比下降48.45% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.91亿元，较上年同期-1.22亿元进一步恶化 [3] - 研发投入1.60亿元，占营业收入比例7.95%，较上年同期8.43%下降0.48个百分点 [3][21] 业务结构变化 - 非设备类业务（OPEX）收入占比提升至37.3%，增长速度显著高于设备类业务 [6] - 半导体业务占比显著提升，新兴市场（新能源、新材料等）业务占比达18.5% [12] - 形成设备类（CAPEX）和非设备类（OPEX）双轮驱动业务格局 [6][12] 核心零组件业务 - 主要产品包括Gas Box、Chemical Box、Bubbler等半导体工艺设备关键零组件 [6][7] - 已向新凯来、北方华创、拓荆科技、中微公司等国内头部半导体设备厂商批量供货 [7] - 2025年7月完成收购汉京半导体62.23%股权，切入高精密石英和先进陶瓷材料领域 [7][12] 气体及先进材料业务 - 电子特气产品包括砷烷、磷烷、硅烷等，已实现国产替代 [8][10] - 电子大宗气包括高纯氮、氧、氩气等，提供多种供应方式 [9] - 铜陵电子材料生产基地已进入试生产阶段，覆盖20余种前驱体产品 [10] - 合肥高纯氢气项目和潍坊高纯大宗项目已于2024年建成投产 [14] 专业运维服务（MRO） - 提供技改工程、设备销售、配件采购、维修保养等一站式服务 [11] - 开发氦气回收纯化、VOC回收纯化等循环再利用系统 [11] - 通过子公司芯特思提供半导体工艺设备维保服务，江苏无锡基地于2025年7月落户 [11] 技术研发与创新 - 拥有418项知识产权，包括66项发明专利、261项实用新型专利 [20][21] - 报告期内新增专利申请51项，获得专利授权58项 [21] - 重点研发项目包括PN2超高压系统、F2/N2大流量系统、前驱体分装系统等 [21][22] - 六项核心技术：介质供应系统微污染控制、流体系统设计与仿真、生命安全与工艺监控、高纯材料合成与提纯、材料分析与检测、工艺材料再生与循环 [19][20] 行业市场环境 - 全球半导体市场规模3460亿美元（2025年上半年），同比增长18.9% [4] - 中国集成电路出口金额6502.6亿元（2025年1-6月），同比增长20.3% [4] - 光伏行业增速放缓，正从规模扩张转向高质量发展 [4] - 生物制药行业市场规模突破1.3万亿元（2024年），预计2025年保持12-15%增速 [4][5] - 负极材料2025年上半年出货量同比增长37% [6] 战略发展举措 - 积极推进出海战略，建立海外销售网络和生产基地 [14] - 2025年3月发行10.41亿元可转换公司债券，用于产能建设 [14] - 实施长期领导力培养计划和股权激励，2024年末授予610.46万股员工持股 [15] - 通过收购整合拓展产业链，如收购青岛科诺赛进入生物医药耗材领域 [12][13]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应发表意见监事3名 实际发表意见监事3名 [1] - 会议召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会确认半年度报告编制审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告格式符合证监会及交易所要求 能真实反映公司上半年经营及财务状况 [1] - 未发现参与编制人员违反保密规定 [1] 募集资金使用情况 - 2025年上半年严格遵照证监会和交易所募集资金管理规定执行 [2] - 对非公开发行A股募集资金实行专户存储和专项使用 [2] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况 [2] - 实际投入项目与对外披露情况完全一致 [2] 自有资金与募集资金置换安排 - 使用自有资金支付募投项目后以募集资金等额置换的方案获监事会通过 [2] - 该安排有利于提高资金使用效率且不影响募投项目正常实施 [2] - 置换操作不存在变相改变募集资金用途或损害股东及中小股东利益的情形 [2] - 方案符合相关法律法规要求 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票3000万股 每股发行价格76.80元 募集资金总额230,400.00万元[2] - 扣除发行费用后实际募集资金净额210,689.48万元 其中超募资金157,595.97万元[2] - 募集资金已由大信会计师事务所验资并开设专项账户管理[2][3] 募集资金使用情况 - 原募集资金投资项目计划总额53,093.51万元[3][4] - 2024年12月调整募集资金用途 调减总部基地项目资金11,280.91万元 用于淮安基地建设项目和安徽建设项目[4] - 调整后募集资金投资项目总额保持不变 仍为53,093.51万元[4] 超募资金使用历史 - 2023年8月首次使用47,000.00万元超募资金永久补充流动资金[5] - 2024年8月再次使用47,000.00万元超募资金永久补充流动资金[5] - 累计使用94,000.00万元超募资金后 结余超募资金63,595.97万元[5] 本次资金使用计划 - 拟使用47,000.00万元超募资金永久补充流动资金 占超募资金总额29.82%[5] - 最近12个月累计使用比例未超30% 符合监管规定[6] - 资金将用于主营业务生产经营 不会影响募集资金投资项目正常实施[6] 决策程序与机构意见 - 董事会于2025年8月28日审议通过该议案 认为有利于提高资金使用效率和盈利能力[7] - 监事会同日审议通过 认为符合监管规定且不存在损害股东利益情形[7] - 保荐机构民生证券出具无异议核查意见 认为程序合规且符合股东利益[8]

文章核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降4.75%至21.91亿元，净利润由盈转亏，归属于上市公司股东的净利润同比下降251.35%至-6953.59万元，主要受德国子公司中厚料缝制设备订单大幅减少及通用航空业务整合影响 [2] - 公司采取降本增效措施应对经营压力，包括德国子公司减员重整、供应链优化及预算控制，但境外业务亏损导致整体业绩承压 [4][6] - 行业层面，缝制机械行业规模以上企业收入增长9.88%，但下游纺织服装行业需求疲软，汽车行业产销同比增长超10%，呈现分化态势 [4][5][6] 财务表现 - 营业收入21.91亿元，同比下降4.75%，营业成本18.17亿元，同比下降0.78%，毛利率有所收窄 [2] - 利润总额-5549.76万元，同比下降179.52%，经营活动现金流量净额-2.35亿元，同比恶化 [2] - 分业务看，智能设备及智能制造收入9.02亿元（同比下降18.01%），物流服务收入7.36亿元（同比增长11.73%），通用航空业务收入1146.88万元且毛利率为负 [9] 业务经营 - 主营业务为缝制设备及智能制造设备，包括工业缝纫机、汽车内饰件等，经营模式未发生重大变化 [3] - 德国DA公司受欧洲汽车制造及皮革加工需求不景气影响，中厚料缝制设备订单骤减，产能利用率不足，导致亏损1661.37万元 [6][14] - 通用航空业务（SGIA公司）处于整合与生产恢复期，亏损3820.72万元，公司通过设立威海合资公司推进国产化制造 [6][12][14] 行业动态 - 缝制机械行业290家规模以上企业营业收入168亿元，同比增长9.88%，利润总额9.92亿元，同比增长30.95% [5] - 下游纺织服装行业规模以上企业营业收入同比下降3%，利润总额同比下降9.4%，经营压力加大 [5] - 汽车行业产销分别完成1562.1万辆和1565.3万辆，同比增长12.5%和11.4%，新能源汽车产销696.8万辆，保持增长 [6] 战略举措 - 推进全球化资源整合，加速德国技术在国内的转化应用，提升产品国产化率 [8] - 设立上工飞人通用航空（威海）有限公司，聚焦轻型飞机及碳纤维复材制造，投资额3亿元 [12] - 加强质量管理，产品一次交验合格率提升至98.1%，客户满意度提高 [7] 投资与资产 - 报告期内对外长期股权投资额3.77亿元，同比增长708.42%，主要涉及航空资产收购及威海合资公司设立 [12] - 应收账款8.58亿元，同比增长34.88%，主要因上工飞尔业务增加；短期借款11.05亿元，同比增长32.54% [12] - 受限资产2.59亿元，包括货币资金冻结及固定资产抵押 [12]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税）[1] - 以总股本603,672,152股计算 合计派发现金红利39,842,362.03元（含税）[1] - 不进行资本公积转增股本 不送红股[2] 财务基础 - 截至2025年6月30日 母公司未分配利润为1,976,426,846.95元[1] - 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例未披露具体数值[1] 实施安排 - 分红以权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] - 若总股本发生变动 将维持每股分配比例不变并调整总额[1][3] - 具体实施日期将在权益分派公告中明确[3] 审议程序 - 董事会于2025年8月28日审议通过分配预案[2] - 监事会同日审议通过 认为方案符合公司经营现状[2] - 预案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在评价公司内部控制与风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 [1] - 内部审计对象包括公司各部门、控股子公司及相关责任人员 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规、提高经营效率和效果、保障资产安全以及确保信息披露真实准确完整公平 [1][3] 内部审计机构和人员 - 内部审计机构为审计部，对董事会负责并向审计委员会报告工作，需保持独立性且不得与财务部门合署办公 [1][2] - 内部审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守职业道德规范，坚持原则、客观公正、保守秘密 [2] - 公司各部门及控股子公司需配合审计部工作，不得拒绝提供资料或阻挠审计活动 [2] 内部审计机构权限 - 审计部有权要求有关部门报送计划、预算、报表等资料，并审核会计报表、账簿、凭证及监测财务会计软件 [2] - 审计部可参加公司经营和财务管理决策会议，参与制定和修改规章制度并督促落实 [2] - 对严重违反财经法规或公司规章制度的行为，审计部有权制止并报告董事会，对已造成重大损失的行为可提出处理建议 [3] 内部审计工作职责 - 审计部负责检查和评估公司及控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 [4] - 审计部需审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性，包括财务报告和业绩预告等 [4] - 审计部需协助建立反舞弊机制，每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [4] 内部审计工作流程 - 内部审计应涵盖公司所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、资金管理等，并可依据行业特点调整 [5] - 内部审计人员需确保审计证据具备充分性、相关性和可靠性，并完整记录在工作底稿中 [5] - 审计部需建立工作底稿保密制度和档案管理制度，明确内部审计报告及相关资料的保存时间 [6] 内部控制信息披露 - 公司需披露年度内部控制评价报告，并包括会计师事务所的核实评价意见 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷及整改情况等 [6] - 审计部需将募集资金使用、关联交易、对外投资等重大事项作为内部控制检查和评估重点 [7] 内部控制缺陷处理 - 审计部需督促相关部门制定整改措施和时间表，并进行后续审查监督整改落实情况 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时，审计部需及时向审计委员会报告，董事会需及时向上海证券交易所报告并披露 [7] - 公司需在公告中披露内部控制重大缺陷或风险、已导致或可能导致的后果以及已采取或拟采取的措施 [7] 审计结果与奖惩机制 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷时，董事会需作出专项说明并包括所涉事项基本情况、影响程度及整改措施 [8] - 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督考核，并对有突出贡献者给予表扬或奖励 [8][9] - 对阻挠审计、弄虚作假、打击报复等行为，审计部可向董事会提出处分建议，情节严重者移送司法机关追究刑事责任 [8][9] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于公司全资及控股子公司，解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实行 [10][11] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或章程抵触需修订并报董事会审议通过 [10]