股权激励计划归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期涉及323名激励对象 [1][2] - 激励对象绩效考核结果合规真实 符合各项法律法规及公司规定要求 [1] - 本次归属的限制性股票数量为1127152股 [2] 监事会核查意见 - 监事会确认激励对象主体资格合法有效 归属条件已成就 [1] - 监事会同意为323名激励对象办理股票归属手续 [2] - 监事会认为该事项符合法律法规要求 未损害公司及股东利益 [2]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效 [5] - 会议通知于2025年5月17日发布，提前20天公告召开时间、地点及审议事项等 [5] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月6日14:30在公司会议室召开，网络投票时间为当日9:15-15:00 [5][6] 股东大会出席情况 - 现场表决股东4名，代表股份28,221,372股（占总股本23.6640%）[7] - 总参与股东58名（含网络投票），代表股份50,801,889股（占总股本42.5980%）[7] - 出席人员包括董事、监事、高管及律师，资格均合法有效 [7] 审议议案内容 - 审议10项议案包括年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等 [8] - 议案5（利润分配）、6（董事薪酬）、7（续聘会计师事务所）对中小投资者单独计票 [8] - 所有议案均为普通决议议案，无特别决议议案 [8][17] 表决结果 - 全部议案通过率均超99.93%，反对票占比最高0.0614%（议案6）[10][12][15][16] - 中小投资者对关键议案支持率达99.86%以上，反对票最高0.1403%（议案5）[13][15] - 现场与网络投票合并统计，表决程序符合法律法规及公司章程 [9][17]

公司基本情况 - 公司全称为苏州长光华芯光电技术股份有限公司，英文名Suzhou Everbright Photonics Co.,Ltd.，注册地址为苏州市高新区漓江路56号 [1][5] - 公司于2022年3月1日获证监会核准首次公开发行33,900,000股普通股，2022年4月1日在科创板上市 [1] - 注册资本为17,627.9943万元人民币，股份总数同注册资本数额，全部为普通股 [6][20] - 董事长为公司法定代表人，营业期限为长期 [8][7] 股权结构与股份管理 - 发起设立时总股本9,663.4952万股，由苏州华丰投资中心等15家机构以净资产折股方式认购 [19][20] - 股份采取记名股票形式，面值1元人民币，在中国证券登记结算公司集中存管 [15][18] - 禁止公司及子公司为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准且累计不得超过股本总额10% [21] - 董事及高管所持股份上市后1年内不得转让，离职后半年内不得转让，每年转让不得超过持股25% [29] 公司治理架构 股东会 - 最高权力机构，审议事项包括增减资、利润分配、合并分立等重大事项，特别决议需2/3以上表决权通过 [45][80][82] - 年度股东会每年1次，临时股东会在董事不足法定人数、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [48][49] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，1%以上股东有权提出临时提案 [54][59] 董事会 - 由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，行使经营计划制定、高管聘任等职权 [113][114] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议 [120][121] - 重大交易审批权限包括：单笔担保超净资产10%、关联交易超300万元等 [117] 独立董事 - 需满足5年以上相关工作经验等条件，每年进行独立性自查 [132][131] - 行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需全体独立董事过半数同意 [134][135] - 设立全部由独立董事组成的专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [136] 业务范围与经营宗旨 - 主营业务为光电子芯片、器件及系统的研发、生产、销售，涵盖半导体分立器件制造等20余项经营范围 [13][14] - 经营宗旨为利用各方资源发展光电子技术，为股东谋取最大合法利益 [13]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关表述及条款同步修订[1][2] - 修订公司章程 删除"监事"相关条款 其他条款中"监事会"修改为"审计委员会"[2] - 公司治理结构调整符合新《公司法》及配套制度规则要求[2] 经营范围扩展 - 新增光电子器件制造与销售 电力电子元器件制造与销售等业务领域[1] - 增加电子元器件制造与销售 半导体分立器件制造等电子类业务[1] - 补充技术研发与服务 进出口贸易等配套业务内容[1] 公司章程修订要点 - 修改股东权利义务条款 明确股东责任范围及禁止行为[5][12] - 调整董事会职权 增加对重大交易 对外担保等事项的审批权限[32][33] - 完善独立董事制度 规定独立性要求及特别职权[35][36][37] - 新增审计委员会运作机制 明确成员构成及决策程序[38][39][40] 股东会议事规则更新 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1%[19] - 明确股东会网络投票时间安排 要求充分披露提案内容[19][20] - 规定累积投票制实施细则 区分独立董事与非独立董事选举[22][23][24] 董事会运作规范 - 细化董事会临时会议召开条件 允许口头方式紧急通知[28] - 完善关联交易决策机制 要求关联董事回避表决[25][34] - 建立专门委员会制度 设立战略 提名 薪酬与考核等委员会[41][42] 财务管理制度调整 - 修改公积金使用规则 允许资本公积金弥补亏损[43] - 新增减资补亏程序 规定公告要求及利润分配限制[44][45] - 完善内部审计制度 明确审计委员会监督职责[43][44]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入33,075.71万元，同比增长50.22% [15] - 归属于母公司股东的净利润1,794.14万元，同比增长15.28% [15] - 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润936.03万元，同比增加1,348.20万元 [15] - 经营活动产生的现金流量净额为-3,356.92万元，同比下降262.77% [15] - 资产总额148,731.54万元，同比增长8.36% [15] 财务数据 - 货币资金23,703.81万元，同比增长10.35% [25] - 应收账款36,901.45万元，同比增长45.87% [25] - 存货7,358.68万元，同比增长14.95% [25] - 短期借款3,732.85万元，同比增长645.88% [26] - 应付账款12,301.57万元，同比增长180.84% [26] - 归属于母公司股东的净资产117,029.34万元，同比下降3.99% [25] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） [9] - 合计派发现金红利总额5,967,004.95元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的33.26% [9] - 不送红股，不以资本公积金转增股本 [9] 融资计划 - 2025年度拟向银行及非银行金融机构申请总额度不超过3亿元的融资 [13] - 实际融资金额在总授信额度内，以实际发生的融资金额为准 [13] - 授权董事长负责办理上述额度范围内的融资事项 [13] 董事会工作情况 - 2024年共召开16次董事会会议 [16][17] - 审议通过终止2023年限制性股票激励计划、转让全资子公司股权、2024年限制性股票激励计划等议案 [16][17] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会 [20] 监事会工作情况 - 2024年共召开9次监事会会议 [28][29] - 对公司财务状况、内部控制、关联交易、募集资金管理等事项进行监督核查 [30][31][32] - 认为公司决策程序合规，财务报告真实准确，内控体系有效 [30][31][32]

股权转让交易 - 公司以2000万元和769.06万元分别转让苏州焜原1.81%和0.66%股权给宁波润璞和苏州焜芯，转让后仍持有4.47%股权 [1] - 交易价格参考2024年12月增资价14.43元/股，与苏州焜芯按此价执行，与宁波润璞经谈判折让至13.71元/股 [3] - 本次交易预计产生投资收益4479万元，其中股权处置直接收益1617万元，会计核算变更带来2862万元收益 [4] 苏州焜原财务与经营 - 2024年及2025年1-2月营收分别为5503.55万元和174.24万元，净利润亏损70.94万元和605.28万元 [1] - 2024年非经常性损益756.17万元（主要为政府补助），或有仲裁事项涉及524.76万元 [2] - 2022-2024年营收分别为2729万元、3802万元、5504万元，呈现稳定增长趋势 [2] 苏州焜原技术与专利 - 专注于III-V族化合物半导体外延材料研发，应用领域包括红外探测器、5G/6G通信器件、量子计算等 [2] - 拥有46项授权专利（发明专利33项），具备MBE设备设计制造、外延材料生长等核心技术 [2] - 国内率先实现锑化物红外材料量产，团队由国家级专家陈意桥博士带领 [2] 投资背景与会计处理 - 公司2020年以3500万元获得苏州焜原11.29%股权，后经多次股权变动降至6.94% [1] - 交易后不再派驻董事，会计核算方法变更为按公允价值计量且变动计入其他综合收益 [4] - 交易目的为收回投资成本并降低股权投资不确定性 [4]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉生一升光电科技100%股权，交易作价1.58亿元，其中股份对价1.41亿元（占比89%），现金对价1738万元（占比11%）[8][9] - 发行股份价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，预计发行639.18万股，占发行后总股本4.96%[9][10][15] - 交易设置双向价格调整机制，当科创50指数或证监会计算机通信指数波动超过20%且公司股价同向波动超过20%时，可调整发行价格[13][14] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为1120万元、1800万元、2500万元，累计5420万元[19][20] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分现金补偿，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润×交易价格[21][22] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分按50%奖励管理团队，上限为交易作价的20%[27] 标的公司基本情况 - 生一升光电成立于2016年，注册资本1818.18万元，主营光电子器件研发制造，2024年营收6165.75万元，净资产2837.97万元[41][42] - 股权结构为创联智光持股45%、李龙勤持股27.5%、宁波铖丰皓持股27.5%，注册资本已全部实缴[42][44][45] - 标的公司租赁6处房产用于生产经营，总面积未披露，年租金约118万元[47][48] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组，标的资产总额/净资产/营收占比分别为10.62%、13.50%、18.64%，均低于50%标准[36] - 交易不构成重组上市，公司控制权未发生变化，主营业务保持稳定[37][38] - 已取得董事会批准，尚需股东大会审议通过及证监会注册[38][39]

公司战略与回购背景 - 公司正处于战略落地和业务转型关键期，阶段性业绩承压但仍保持上游核心器件及前沿领域的研发投入[2] - 基于对公司长期发展的信心和价值认可，2022年至今累计完成5期回购，共回购9,440,792股，总金额15,875.94万元人民币[2] - 2024年11月5日已注销回购账户中的5,842,483股[2] 2025年度回购方案执行情况 - 2025年4月9日董事会通过回购议案，计划以不超过18.50元/股回购1,000万至2,000万元人民币股份，期限6个月[3] - 实际回购1,414,034股（占总股本0.3079%），成交价区间13.73-14.47元/股，总金额19,991,437.61元人民币[4] - 回购股份存放于专用账户，执行情况与披露方案无差异[5] 股份变动与后续安排 - 2025年回购的1,414,034股计划用于员工持股或股权激励，若三年内未使用将注销[6][7] - 回购股份在专用账户期间不享有表决权、利润分配等权利[7] - 公司控股股东及高管在回购期间未买卖股票[6]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年公司收入大幅增长但盈利下滑，2025年一季度盈利改善，数据中心光模块业务进展迅速，作为国内激光器芯片领先企业有望受益，维持“推荐”评级 [8][9] 公司财务数据 收入与利润 - 2024年实现收入2.52亿元，同比增长74.63%，归母净利润 - 613万元，同比下降131.49%；2025年一季度收入8440万元，同比增长40.52%，归母净利润1432万元，同比增长35.93% [4] - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为0.79亿元、1.32亿元和2.06亿元 [9] 毛利率与净利率 - 2024年综合毛利率33.32%，同比下降8.55%；2025年一季度综合毛利率44.64%，同比增长9.82pct [8] - 预计2025 - 2027年毛利率分别为49.3%、52.2%、55.1%，净利率分别为18.2%、22.1%、25.8% [6] 资产负债表 - 2024 - 2027年预计流动资产分别为1411、1775、2089、2497百万元，非流动资产分别为736、648、558、467百万元 [10] - 2024 - 2027年预计负债合计分别为75、239、306、378百万元，归属母公司股东权益分别为2073、2184、2341、2585百万元 [10] 利润表 - 2024 - 2027年预计营业收入分别为252、433、600、801百万元，净利润分别为 - 6、79、132、206百万元 [6][10] 主要财务比率 - 成长能力：2024 - 2027年预计营业收入增速分别为74.6%、71.8%、38.6%、33.4%，归母净利润增速分别为 - 131.5%、1386.3%、67.9%、55.8% [6][11] - 获利能力：2024 - 2027年预计ROE分别为 - 0.3%、3.6%、5.7%、8.0%，ROIC分别为 - 1.7%、7.7%、12.5%、18.4% [6][11] - 偿债能力：2024 - 2027年预计资产负债率分别为3.5%、9.9%、11.6%、12.8% [11] - 营运能力：2024 - 2027年预计总资产周转率分别为0.1、0.2、0.2、0.3 [11] - 估值比率：2024 - 2027年预计P/E分别为 - 1573.3、122.3、72.8、46.8，P/B分别为4.7、4.4、4.1、3.7 [6][11] 现金流量表 - 2024 - 2027年预计经营活动现金流分别为18、38、80、128百万元，现金净增加额分别为 - 256、74、109、172百万元 [12] 公司业务情况 - 业务结构以电信市场为主，产品为2.5G、10G等中低速率产品，传统电信市场竞争加剧致毛利率下滑 [8] - 数据中心光模块业务进展迅速，2024年CW 70mW激光器出货量超百万颗，100G PAM4 EML、CW 100mW芯片完成客户验证，200G PAM4 EML完成产品开发 [8][9] - 针对CPO技术研发300mW高功率CW光源并实现核心技术突破，开展OIO领域CW光芯片预研工作 [9]

文章核心观点 2025年一季报披露期，近百家江苏上市公司订单充足或增长，新兴产业订单增量大，传统行业稳营收，海外市场拓展成果显现，企业通过多种方式提升业绩，有望带动区域产业向好发展 [1] 政策利好，手握大额订单 - 亨通光电一季度订单惊艳，能源互联领域约180亿元，海洋通信约80亿元，PEACE项目超3亿美元，营收和扣非净利润双增长，源于产业链布局 [2] - 远东股份一季度大单不断，前3个月子公司中标签约千万元以上合同订单59.2亿元，3月达25.85亿元，同比增12.97% [2] - 远东股份订单来自智能缆网、智能电池/储能、智慧机场，智能缆网一季度占比最多，得益于政策利好和技术创新 [3] 布局成熟，海外订单“结果” - 扬杰科技越南工厂投产，一季度海外订单量攀升，营收增40%，满产满销，越南二期预计2025年底量产 [4] - 德科立重视海外市场，去年营收和净利润增长，海外收入占比超30%，泰国基地投产后海外需求有望攀升 [4] - 龙蟠科技海外订单充足，获海外电池厂长期采购订单，印尼项目有优势，二期产能推进或加速 [5][6] - 博众精工预计2025年智慧物流订单增长，加大欧洲及东南亚市场开发 [6] - 蔚蓝锂芯、美埃科技海外订单营收占比超50%且有望增长，新兴产业出海竞争力和盈利能力强 [6] 多方发力，赋能增效增利 - 世嘉科技面临业绩压力，推进智能化储能钣金工厂建设，利用海外平台拓展客户 [7] - 林泰新材订单充足，进行产业链中长期市场布局和开发 [7] - 优德精密依托仓储中心实现72小时紧急订单响应，中天科技积极参与欧洲和亚太项目投标 [8] - 天准科技加大品牌推广和渠道建设，完善营销能力，扩大与核心客户合作及订单 [8] - 华泰证券认为苏企对2025年订单乐观，热点板块带动头部企业促区域产业发展 [8]