前次募集资金基本情况 - 公司于2021年非公开发行A股股票4,835万股，每股发行价格8.32元，募集资金总额402,272,000元，扣除发行费用8,406,457.62元后，募集资金净额为393,865,542.38元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为187,615.74元，加上暂时补充流动资金的61,500,000元，尚未使用资金总额为61,687,615.74元，占募集资金总额比例15.33% [1][2] 募集资金使用进度 - 已累计使用募集资金总额332,634,800元，其中2023年度使用41,295,700元 [2] - 主要投资项目为天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目及补充流动资金 [2] - 实际投资金额较募集后承诺投资金额减少61,230,800元 [2] 募集资金临时用途 - 2021年7月使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于同年9月全部归还 [1] - 2021年9月使用22,000万元闲置募集资金补充流动资金，2022年8月全部归还 [1] - 2022年8月使用16,000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年8月全部归还 [1][2] - 2023年8月使用9,300万元闲置募集资金补充流动资金，2024年8月全部归还 [2] - 2024年8月使用7,400万元闲置募集资金补充流动资金，截至2025年6月30日尚有6,150万元未归还 [2] 投资项目实施情况 - 天长市龙岗红色古镇项目部分区域已于2023年竣工验收并开放运营 [3] - 项目因老房屋拆迁困难、专项债资金未到位等原因导致建设延迟，预计竣工日期调整至2025年12月 [2][3] - 项目内部收益率预期由25%下调至17% [3] 资金管理运作 - 2021年7月使用12,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买南洋商业银行七天通知存款，取得利息收入261,150.11元 [2] - 公司开立专用结算账户（账号：0434520000325541）用于现金管理操作 [2] 资金使用合规性 - 前次募集资金不存在变更投资项目情况 [1] - 公司已置换预先投入募投项目的自筹资金19,656,198.13元，其中项目投资17,486,386.81元，发行费用2,169,811.32元 [1] - 实际使用情况与定期报告披露内容无差异 [2]

公司业务转型与战略布局 - 公司正从生态环境建设业务向"生态环境建设+半导体存储"双主业战略转型 2024年半导体存储业务收入达11,058.91万元 占全年总收入34,789.38万元的31.8% [14] - 通过2024年10月对芯存科技增资控股进入半导体存储领域 芯存科技全年半导体存储业务收入超3亿元 [13][14] - 预计2025年度半导体存储业务收入将显著超过生态环境业务收入 成为核心业务 [14] 融资方案细节 - 采用简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 且不超过最近一年末净资产的20% [5][7] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5][20] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金/证券公司/合格境外机构投资者等 [4][18] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于嵌入式存储芯片扩产项目和SSD高端化升级改造项目 项目总投资16,376.68万元 [7][17] - 其中3,600万元用于补充流动资金 以优化资本结构和满足业务扩张需求 [43] - 在募集资金到位前 公司可用自有或自筹资金先行投入 [7][17] 半导体存储行业前景 - 2024年全球半导体行业规模6,276亿美元 同比增长19.1% 存储市场达1,670亿美元 占比26.61% 同比增长81% [15] - 预计2027年存储市场规模将增长至2,630亿美元 嵌入式存储芯片市场规模2024年为105亿美元 预计2033年达253亿美元 年复合增长率10.5% [15][30] - 国产化率较低 DRAM份额不足5% NAND Flash芯片市场份额不足10% 国产替代空间巨大 [16] 技术升级与产品规划 - 重点扩大LPDDR/EMMC/SD NAND嵌入式存储器产能 应用于智能穿戴/平板电脑/智能手机等终端领域 [29] - 引进进口固晶机/高精度模压机/AOI检测机等智能化生产设备 提升制造精度和产品一致性 [17][33] - 从传统消费级SSD向高容量高性能SSD和企业级SSD升级 企业级SSD市场规模2024年约290亿美元 预计2027年增长至514亿美元 [36] 市场机遇与竞争优势 - AI技术推动端侧设备渗透率提升 预计GenAI智能手机从2024年2.3亿部增长至2028年9.12亿部 复合增长率78.4% [31] - 公司已通过SD NAND及LPDDR部分产品生产验证并获得客户订单 具备成熟封装测试全流程能力 [34] - 借助现有行业头部客户群体资源 可快速实现产能消化和订单迁移 [34] 政策支持环境 - 半导体产业被列为《中国制造2025》首要发展领域 存储芯片纳入多项国家级战略文件 [15] - 国家推动数据安全产业发展 鼓励政务云/金融数据中心采购国产企业级SSD [40] - 设立专项基金支持国产SSD技术研发 单项目最高补贴5000万元 [40] 财务影响预期 - 发行完成后总资产和净资产规模将增加 资本实力增强 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [47] - 募投项目建设需要一定时间 预计逐步释放效益后将提升经营规模和盈利能力 [45] - 有助于优化财务结构 降低当前较高资产负债率 改善现金流状况 [44][48]

公司融资安排 - 公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] - 公司最近五个会计年度内不存在通过增发、配股或发行可转换公司债券等募集资金的情形 [1] - 前次募集资金到账时间为2017年 距今已超过五个会计年度 符合无需编制报告的监管要求 [1] 监管合规依据 - 依据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度需编制报告 [1] - 公司因前次募集资金到账时间超过五年 豁免编制前次募集资金使用情况报告及会计师事务所鉴证报告 [1] - 本次发行符合"以年度末作为报告出具基准日"的监管规则适用情形 [1]

公司融资安排 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 该程序于2025年8月22日通过董事会和监事会审议 [1] - 公司明确不存在向认购投资者提供财务资助或补偿的情况 包括直接或通过利益相关方进行操作 [1] - 公司未对认购投资者做出任何保底保收益或变相保底保收益的承诺 确保融资过程符合监管要求 [1]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金用于项目建设 [1] - 发行方案已通过第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第七次会议审议 [1] - 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [1] 信息披露安排 - 公司已于2025年8月22日披露《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 [1] - 相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露 [1] - 预案披露不代表审批部门对发行事项的实质性判断或批准 [1]

核心交易事件 - 公司拟出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 初始出售价格不低于原股权投资价值1500万元人民币 首次公开招标因无单位报名而流标[2] - 第二次公开招标仅宁波汇宁投资有限公司一家报名 因报名家数不足三家导致二次流标 最终协商拟以评估价1092.81万元人民币转让给宁波汇宁[3] - 公司与宁波汇宁于2025年8月11日正式签署《股权交易合同》 交易对方为公司股东（持股比例18.54%）且与实际控制人存在一致行动关系 构成关联交易[4] 交易定价细节 - 首次招标底价设定为原股权投资价值1500万元人民币 对应30%股权[2] - 二次招标参照评估机构出具的估值报告 以2024年12月31日为基准日 30%股权评估值为1092.81万元人民币[3] - 最终交易价格确定为评估值1092.81万元人民币 较初始定价下降407.19万元人民币（降幅27.15%）[2][3] 公司业务结构 - 2024年度营业收入构成：工程收入占比80.4% 苗木销售收入占比12.1% 设计收入占比7.47% 其他业务占比0.03%[4] 交易时间节点 - 第十届董事会第二十九次会议于2024年9月29日审议通过出售议案[2] - 首次招标公告发布于2025年7月2日及7月3日 截标日期为7月8日[2] - 二次招标公告发布于2025年7月29日及7月30日 截标日期为8月5日[3] - 股权交易合同签署日为2025年8月11日[4]

股东回报规划制定背景 - 公司为加强利润分配计划性和透明度，完善决策监督机制，提高投资者回报，制定未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 [1] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程，综合考虑发展战略、竞争环境、行业趋势、盈利能力、资金成本等多项因素 [1] - 目标是通过制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 在符合法律法规前提下，平衡投资者回报与公司长远利益及可持续发展 [2] - 决策过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见 [2] 利润分配政策 - 分配原则强调投资回报的连续性和稳定性，不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 分配形式优先采用现金分红，也可结合股票股利，后者需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [2] - 现金分红条件要求税后利润为正且分红后现金流满足正常经营需要 [2] 现金分红具体规则 - 重大资金支出标准为未来12个月累计支出超过当年母公司可供分配利润50%且超5000万元 [3] - 原则上每年现金分红比例不低于当年可分配利润15%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期80%、成长期40%、初创期20% [3] 股票股利与决策机制 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下可发放股票股利，需经董事会审议后提交股东大会 [4] - 利润分配方案需董事会结合盈利、现金流、发展规划等拟定，独立董事需发表意见 [4] - 调整利润分配政策需经股东大会2/3以上表决通过，且需提供网络投票便利 [5] 规划调整周期 - 以三年为周期评估规划执行情况，决定是否调整政策 [5] - 调整需综合考虑行业因素、股东意见及监管要求 [5] 规划生效与执行 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 董事会负责解释规划内容，修改需履行相同程序 [6]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 募集资金范围涵盖公开发行证券（如IPO、配股、可转债）及非公开发行股票所募资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会承担募集资金使用管理责任，需持续监控存放与使用情况，子公司实施募投项目时也需遵守本办法[3] 募集资金监管职责 - 董事、监事及高管需确保募集资金规范使用，禁止协助变相改变用途，控股股东不得占用或挪用资金[4] - 发现关联方占用资金时，公司需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[5] 募集资金专户管理 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，多次融资需分设专户[6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方协议，明确专户监管条款及支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需触发监管）[7] - 协议提前终止时需在两周内重新签订并公告[4] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资或变相改变用途（如质押、关联方提供资金）[8] - 使用资金需严格履行审批程序，按承诺计划执行，重大变动需重新论证并披露[9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月等条件[12] 闲置资金与超募资金运用 - 闲置资金补充流动资金需通过专户操作，期限≤12个月且不得影响原投资计划[14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[15] 募投项目变更与监督 - 项目延期需董事会审议并披露原因及保障措施，节余资金转他用需履行程序（低于100万或5%可豁免）[16][17] - 改变资金用途（如终止原项目、变更实施主体）需股东大会审议，新项目需聚焦主业并披露可行性[19][20] - 对外转让募投项目需披露原因、已投入金额及置换方案[23] 审计与信息披露 - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告，审计委员会发现违规需及时上报[24] - 年度报告需披露募集资金实际使用情况，会计师事务所需对资金使用出具鉴证结论[25] - 保荐机构每半年现场检查资金使用，年度核查报告需涵盖存放、进度差异及合规性意见[26] 附则与生效 - 本办法与法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，自股东大会通过后生效[28][30][31]

二级市场交易风险 - 公司股票在2025年6月26日、6月27日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动情形 [1] - 2025年6月30日公司股票再次涨停，近期股价波动幅度较大 [1] - 自2025年6月26日起公司股票已连续三个交易日涨停，同期上证指数下降0.33% [2] - 公司最新市净率为3.31，显著高于行业平均市净率0.58 [2] 业绩表现 - 2024年度公司营业收入为34,789.38万元 [2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-9,947.35万元 [1][2] - 2024年度扣除非经常性损益的净利润为-10,575.65万元 [1][2] 存储业务经营情况 - 控股子公司芯存电子主要从事半导体存储器研发设计、生产和销售 [2] - 芯存电子2024年营业收入11,058.91万元，净利润93.38万元，处于微利状态 [3] - 存储行业竞争激烈，近两年毛利率处于较低水平 [2][3] 其他重要事项 - 公司确认除已披露事项外不存在应披露而未披露的重大信息 [3] - 公司指定信息披露渠道为上交所网站及《上海证券报》《证券时报》 [3]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观及其他（佛山市上市公司协会组织的“零距离约企业”走进上市公司佛山站系列活动） [2] - 参与单位及人员有佛山上市公司协会等26位投资者 [2] - 活动时间为2025年6月11日11:00 - 12:00，地点在佛山信保广场29楼 [2] - 上市公司接待人员有文科股份副董事长等3人 [2] 业务发展规划 清洁能源业务 - 2024年经营业绩同比显著增长，业务规模扩张 [3] - 未来通过开展投建与运营等业务，加大对清洁能源及“双碳”事业投入，发展绿色能源投建运营和风光能源电力工程施工业务，实现净利润规模性增长 [3] - 在国资和上市公司平台支持下，向新质生产力领域寻求产业并购机会 [3] 生态环境业务 - 客户结构由地产50强转变为世界500强中国企业，回款较好的客户占比较大 [3] - 未来优化调整客户结构，专注优质集团客户和有专项资金支持的政府重点项目，保障回款、平稳发展 [3] - 积极研究“企业出海”策略，打造新的利润增长点 [3] 可转债相关 - 聚焦绿色产业领域，推进产业升级转型，做好市值管理，带动股价正向表现，促成可转债持有人转股 [4] - 按法律法规和募集说明书要求，根据实际情况制定预案，确保可转债到期正常兑付 [4] 应收款与负债率 - 账面应收款余额主要为市政项目及地产项目，地产项目大多单项计提减值，市政项目组合计提减值 [4] - 积极推进项目回款，2024年恒大项目收款有成效，今年继续开展；市政项目有望近期回款，已与多地政府洽谈方案 [4] - 实施业务转型初见成效，通过盈利充实净资产，后续促进可转债转股、资产并购等措施落地将降低资产负债率 [4] 新能源业务优势 - 项目决策速度快，能快速响应和决策 [4] - 控股股东是国有企业建发集团，提供充足资金支持 [4] - 已搭建专业的管理、业务团队 [4]