法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 差异化分红事项之法律意见书 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二〇二五年五月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 差异化分红事项之法律意见书 致：山东科汇电力自动化股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受山东科汇电力自动化 股份有限公司（以下简称"科汇股份"、"公司"）委托，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公 司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股 份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件（以下简称"法律法规"）以及《山东科汇电力自动化股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次 2024 年度利润分配方案所涉 及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项出具本法律意 ...

分红方案 - 公司实施差异化分红方案 每股派发现金红利0 10元人民币（含税） 不进行资本公积金转增股本和送红股 [1] - 分红基准为股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份 实际参与分配股本数为103 400 000股 合计派发现金红利10 340 000元人民币 [2] - 若股权登记日前总股本变动 公司将维持每股分配比例不变 相应调整分配总额 [1] 除权除息计算 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-现金红利） 其中虚拟分派现金红利经摊薄调整为0 09879元/股 [2] - 因不涉及送转股 流通股份变动比例为0 最终除权参考价=前收盘价-0 09879元 [2] 股东税务处理 - 自然人股东及证券投资基金暂不代扣个税 实际派发0 10元/股 持股1个月内税负20% 1-12个月税负10% 超过1年免税 [5] - 限售股自然人股东解禁前按10%税率代扣个税 实际派发0 09元/股 解禁后按持股期限差异化计税 [6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 实际派发0 09元/股 香港投资者通过沪股通同样适用10%税率 [6][7] - 其他机构投资者及法人股东自行缴税 公司按税前0 10元/股派发 [7] 分红实施安排 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发 未指定交易股东的暂由结算公司保管 [4] - 股权登记日、除权除息日及现金红利发放日具体日期需参见公告 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2617万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为250,185,200元 [1] - 扣除承销、保荐费用29,245,283.02元（不考虑增值税）后，实际收到募集资金220,939,916.98元 [1] - 扣除其他发行费用19,282,662.77元（不考虑增值税）后，实际募集资金净额为201,657,254.21元 [1] - 募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所审验，公司已对募集资金进行专户管理 [1] 募集资金临时补流专户开立情况 - 公司于2025年6月4日召开董事会，审议通过开立募集资金临时补充流动资金专项账户的议案 [2] - 专项账户开户银行为中国光大银行股份有限公司淄博分行，账号为37920180806658588，截至公告披露日账户余额为0.00元 [2] - 光大银行仅授权一级分行开展托管业务，故公司募集资金专户开户银行为淄博分行，监管协议签署银行为济南分行 [3] 募集资金临时补流专户存储监管协议主要内容 - 专项账户仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不得用作其他用途 [4] - 保荐机构国海证券有权对募集资金使用情况进行监督，可采取现场调查、书面问询等方式行使监督权 [4] - 公司授权保荐代表人唐彬、何凡查询专户资料，银行应及时提供相关资料 [4] - 银行需按月（每月15日前）向公司出具专户对账单，并抄送给保荐机构 [5] - 公司仅允许从特定募集资金账户转入资金至专户，且需在临时性补流到期前从自有资金账户归集至专户，再转回募集资金账户 [5] - 公司12个月内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构 [6] - 银行三次未及时出具对账单或未配合调查，公司有权单方面终止协议并注销专户 [7] - 协议自三方签署并加盖公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 [7]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月29日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购A股股份，回购价格不超过17元/股 [1] - 回购资金总额范围为900万元至1,600万元，回购期限为董事会决议通过后12个月内 [1] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [1] - 相关公告已分别于2025年4月30日和5月8日在上交所网站披露 [1] 回购股份进展 - 截至2025年5月31日，公司尚未实施股份回购 [2] - 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并持续履行信息披露义务 [2] 其他事项 - 公司将严格遵守回购规则及交易所监管指引，适时推进回购决策 [3] - 公司承诺及时披露回购进展信息 [3]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月5日09:00-10:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可提前在2025年5月28日至6月4日通过邮箱ir@sf-auto.com或上证路演中心"提问预征集"栏目提交问题 [1][3] - 参会高管包括董事兼总裁刘志超、独立董事孙卫国、首席财务官付饶及副总裁兼董事会秘书钱进文 [2] 信息披露与沟通 - 公司已发布2025年第一季度报告，说明会将进一步解读经营成果和财务指标 [1][2] - 会议内容将围绕投资者普遍关注的问题展开，在信息披露允许范围内进行解答 [2] - 说明会实录可通过上证路演中心回看 [4] 投资者参与方式 - 实时参与需登录上证路演中心网站（https://roadshow.sseinfo.com/） [2][3] - 会前咨询联系人秦春梅（电话010-82181064/邮箱ir@sf-auto.com） [3]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年6月4日，地点为山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室 [6] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00） [6] - 参会资格：截至2025年5月28日登记在册的股东及代理人，需携带证券账户卡、身份证明等文件签到 [2][6] 会议议程 - 主要流程包括签到、宣布会议规则、审议议案、股东发言（限时5分钟）、投票表决（记名方式）、计票监票（由股东代表、监事及律师参与）及结果宣布 [4][5][6][7] - 议案表决采用"一票一权"原则，未填写或无效票视为弃权 [4] 经营范围变更 - **变更内容**：在许可项目中新增"供电业务"，其余一般项目与许可项目维持不变 [8][9] - **公司章程修订**：同步更新《公司章程》第十四条经营范围条款，明确新增业务需经相关部门批准 [9][10] - **授权事项**：董事会获授权办理工商变更登记手续 [10] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权及表决权，但需遵守议程安排，不得干扰会议秩序 [3][5] - 关联股东需回避计票监票环节，表决结果由律师及股东代表共同确认 [5] - 会议禁止录音录像，费用自理，不提供礼品或住宿安排 [5][6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.72元（含税），总股本833,268,000股为基数，共计派发现金红利599,952,960元（含税）[1][2] - 差异化分红送转未实施[1] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过，日期为2025年5月8日[1] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年5月21日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年5月22日[1][2] 分配实施办法 - 无限售条件流通股及股权激励限售股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在发放日领取，未指定交易的由中登公司暂管[2] - 四方电气（集团）股份有限公司、杨奇逊、王绪昭等股东的现金红利由公司直接发放[3] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%）[3][4][5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，若需税收协定优惠需自行申请[5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.648元[5] - 其他机构投资者和法人股东不代扣企业所得税，自行判断纳税义务[6] 咨询方式 - 联系部门为董事会办公室，电话010-82181064[6]

公司经营情况 - 2024年新中标额超100亿元 实现营业收入75.45亿元 同比增长16.47% 归母净利润6.84亿元 同比增长26.34% 扣非后归母净利润6.47亿元 同比增长37.69% [2] - 2025年一季度实现营业收入14.05亿元 同比增长10.04% 归母净利润1.2亿元 同比增长19.22% 扣非后归母净利润1.14亿元 同比增长18.89% [2] - 核心业务调度及云化业务收入12.9亿元 同比增长17.11% 输变电自动化业务收入8.56亿元 同比增长37.5% 智能配用电业务收入43.24亿元 同比增长17.06% 综合能源和虚拟电厂业务收入2.19亿元 同比增长12.43% 海外业务收入4.13亿元 同比增长10.62% [2] 输变电自动化业务 - 2023年以来在集控站 自主可控保护监控 智能巡视等业务领域中标额较多 带动保护类产品 监控类产品和在线监测产品收入快速增长 [2] 合同负债 - 2024年末合同负债35.03亿元 比2024年第三季度末减少1.45亿元 减少原因是2024年第4季度客户验收集中度较高 达到收入确认条件后收入确认所致 [2] 功率预测方向布局 - 凭借电网业务技术积累布局储能及新能源业务 综合能源及虚拟电厂业务 136号文发布带来新能源 储能业务 虚拟电厂业务市场机遇 公司积极布局发挥产业链齐全优势推动产业协同争取更多市场份额 [2] 海外业务 - 海外销售产品以配网产品为主 包括配电终端 一次设备以及调度和配网主站等 已进入沙特 乌兹别克 比利时 南美等市场 保持东南亚市场优势 未来将围绕"突破 提升"主线 深耕细作 推进光伏 微网 新能源 储能等业务拓展 [2] 虚拟电厂业务 - 形成"可调资源改造实施+智慧管控平台+电网互联互通+电力现货+辅助服务"虚拟电厂建设运营全产业链 持续打造基于AI的现货价格预测 可调能力分析 聚合分析 二次调频等核心技术 技术通过中国电机学会专家组鉴定"整体技术国际领先" 已实现国网 南网 发电集团 能源集团 售电公司 城市级 园区级等多场景实用化应用 实施数十个虚拟电厂 包括南方电网虚拟电厂和烟台市数字化虚拟电厂 [2] 微电网业务 - 离并网型智能微电网是研发重点之一 2024年实践烟台机场项目 马尔代夫微网等项目 未来发挥产业链全优势积极调配资源争取更多项目落地 [2] 电表业务 - 2025年预计保持平稳态势 在两网统招行业之外的细分领域 特别是现货交易和国产化替代方面 高端计量需求如关口计量等有增长趋势 [2] 配网建设 - 配电产品线齐全 提供从配电云主站 中低压一二次融合设备 高能效智能变压器到储能 柔直等全系列产品和服务 市场需求量处于上升趋势 配网装备价格预计可能进一步下降但降幅空间不大 未来如有新规范新标准可能引起价格回弹 2025年国网 南网存在覆盖范围较大的招标机会 [2] 分红情况 - 2024年度利润分配预案综合考虑投资者回报和公司未来经营发展 子公司威思顿自筹资金8.5亿元进行产业园区扩建项目 已规划授权董事会制定2025年中期分红方案并提交2024年年度股东大会批准 [2]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入67,019.16万元，净利润58,225.96万元，归属于母公司所有者的净利润34,100万元，加权平均净资产收益率10.5% [1] - 2024年末公司总资产1,095,203.05万元，每股净资产3.29元，较上年同期的3.09元有所提升 [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.06元/股，较上年同期的0.86元/股有所改善 [2] - 2024年利润分配方案为每10股派发现金红利1.4元（含税），合计拟派发现金红利142,253,098.68元 [4] 业务发展 - 公司产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子五大核心板块 [16] - 在电网自动化领域，公司中标多个国内外重大项目，包括四川雅安变电站、孟加拉等项目 [22] - 在电厂自动化领域，"华电睿蓝"自主可控TCS系统完成重型燃机国产化改造，DCS系统在非洲实现首套海外应用 [14][15] - 轨道交通自动化业务中标重庆至黔江铁路、兰新客专等重大项目，并在墨西哥、马来西亚等国际市场取得突破 [26][27] - 新能源业务方面，"沙戈荒基地大型光伏中压直流发电系统"入选国家能源局重大技术装备 [15] 研发创新 - 2024年公司完成省部级鉴定项目21项，其中12项达到国际领先水平，9项达到国际先进水平 [15] - 获得专利授权264件（发明专利124件），软件著作权62项，主持发布1项行业标准，参与发布24项国家标准 [16] - 成功研发多语言跨平台PLC工业控制器组态开发平台专用软件，解决跨操作系统适配问题 [15] - 新一代"华电睿蓝"火电分散控制系统、"华电睿信"水电监控系统成功研制并示范应用 [15] 关联交易 - 2024年向关联方销售电力自动化产品实际发生额162,520.60万元，略低于预计的163,000万元 [43] - 向关联方销售水电自动化产品实际发生额19,890.52万元，低于预计的22,000万元 [43] - 2024年关联租赁及物业服务实际发生额458万元，低于预计的550万元 [44] 公司治理 - 2024年董事会召开6次会议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [5][9] - 监事会召开6次会议，列席全部董事会会议及股东大会，审议通过25项议案 [31][35] - 公司制定修订了《投资管理办法》《融资担保管理办法》等多项内部管理制度 [10] - 独立董事2024年度履职情况良好，均亲自出席全部董事会会议 [9]

财务表现 - 2024年实现营收75.45亿元，同比增长16.47%，归母净利润6.84亿元，同比增长26.34%，扣非归母净利6.48亿元，同比增长37.69% [1] - 2024Q4营收29.14亿元，同比增长22.52%，归母净利润2.63亿元，同比增长33.50%，扣非归母净利2.60亿元，同比增长79.01% [1] - 全年毛利率33.71%，同比提升0.01Pct，Q4毛利率35.18%，同比提升0.19Pct [1][2] 业务分项 智能配用电业务 - 营收43.24亿元，同比增长17.06%，毛利率32.57%，同比提升0.35Pct [3] - 威思顿智能电表在国网、南网集招中标额分别达7.75亿元和超5亿元，运维及总包业务合同额突破3亿元 [3] 调度及云化业务 - 营收12.90亿元，同比增长17.11%，毛利率37.70%，同比下降1.70Pct [3] - 南网市场中标多个地调及软件框架项目，海颐软件中标广东电网项目超亿元 [3] 输变电自动化业务 - 营收8.57亿元，同比增长37.50%，毛利率38.35%，同比提升0.42Pct [3] - 国网集招保护监控全中标，金额合计1.77亿元 [3] 综合能源及虚拟电厂业务 - 营收2.20亿元，同比增长12.43%，毛利率32.79%，同比提升2.87Pct [3] - 中标冀北综合能源、山东能源等多个虚拟电厂项目，烟台市数字化虚拟电厂已入市运营 [3] 新能源及储能业务 - 营收2.96亿元，同比下降13.90%，毛利率25.66%，同比提升2.42Pct [3] - 取得多个关键项目突破 [3] 工业互联网及智能制造业务 - 营收4.48亿元，同比增长12.38%，毛利率22.68%，同比下降1.12Pct [4] - 中标多个自动化流水线项目，实现南网四线一库业务突破 [4] 海外业务 - 沙特本地化生产线投运，签订合同近1.7亿元 [5] - 中标尼加拉瓜国调中心项目，环网柜产品进入比利时市场 [5] - 乌兹别克斯坦本地化项目签订合同5000万元，威思顿中标马尔代夫AMI智能计量系统总包项目（合同额超1亿元）及光伏微电网项目（合同额2853万元） [5] 未来展望 - 预计2025-2027年收入分别为89.21/106.13/126.14亿元，归母净利润分别为8.52/10.23/12.25亿元 [6]