总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的所有离职情形 [2] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休及其他实际离职情况 [2] - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [2] - 担任法定代表人的董事辞任视为同步辞去法定代表人 公司需在30日内确定新人选 [2] 离职程序与权限 - 董事会提名委员会有权提出解除董事或高级管理人员职务的建议 [2] - 审计委员会可对违反规定的董事及高级管理人员提出罢免建议 [3] - 解聘董事会秘书需有充分理由 并及时向交易所报告及公告 [3] 特殊情形处理 - 独立董事被提前解职时需披露具体理由及依据 异议也需同步披露 [3] - 董事辞任后60日内需完成补选 确保董事会及专门委员会符合法定构成 [4] - 存在不得任职情形或被监管公开认定不适任时 需在30日内解除职务 [4][5] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员任职期间的责任不因离任免除 忠实义务在离职后2年内仍有效 [5] - 离职后需持续履行保密义务直至商业秘密公开 并遵守同业竞争禁止约定 [5] - 因执行职务违反规定造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 持股管理 - 离职后半年内禁止转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后半年内每年转让股份不得超过持股总数25% [6] - 上市交易起一年内股份不得转让 司法强制等特殊情况除外 [6] 责任追究 - 违反规定造成损失时 董事会可追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 涉及违法犯罪将移送司法机关处理 [6] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以最新法律法规为准 [7] - 制度由董事会负责制定及解释 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] - 投资者关系管理通过信息披露和互动交流提升公司治理水平与企业价值 [3] 投资者关系管理原则 - 坚持公平公正公开原则并客观真实反映公司实际情况 [4] - 仅以已公开信息作为交流内容严禁泄露未公开重大信息 [5] - 活动需符合法律法规及行业规范 [7] 管理对象与内容 - 工作对象涵盖投资者及潜在投资者 [8] - 沟通内容包括公司发展战略经营状况及财务数据 [9] - 通过官网电话及股东大会等多渠道开展交流 [10] 信息披露规范 - 指定《证券时报》和巨潮资讯网为首批信息披露平台 [11] - 禁止其他公共传媒早于指定渠道披露信息 [12] - 不慎泄露未公开信息时需立即公告并采取补救措施 [5] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人 [13] - 证券部负责策划执行投资者关系活动及日常事务 [13] - 部门需具备全面的专业知识与良好的沟通能力 [13] 沟通渠道管理 - 设立专线咨询电话0755-29751877及传真供投资者查询 [15] - 接待上门投资者需建立档案记录并派专人陪同 [16][23] - 通过互动平台与网站专栏及时回应投资者咨询 [14] 媒体与公共关系 - 媒体采访需经董事会秘书审核并提供样稿 [17] - 与监管机构及交易所建立良好沟通解决关注问题 [18] - 其他部门及子公司有义务协助投资者关系管理工作 [19] 现场接待规范 - 实行预约制度并签署深交所规定格式的《承诺书》 [21] - 参观过程需避免接触未公开信息并由两人以上陪同 [22][23] - 活动记录需保存3年包括录音及文档等资料 [24] 特定活动管理 - 业绩说明会可网上直播并提前公告活动细节 [26] - 活动中发布重大信息需在下一交易日前正式披露 [27] - 定期报告前30日内尽量避免现场调研及采访 [28] 制度实施与培训 - 对控股股东及高管进行投资者关系管理知识培训 [20] - 制度由董事会解释并自审议通过之日起施行 [30] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [29]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 防止损害公司及非关联股东利益 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 签订书面协议 并履行审批和披露义务 [4][13] - 关联交易决策程序要求关联方回避表决 董事会和股东会根据交易金额和净资产比例等标准进行审批 [24][25][31][32][33] 关联关系及关联人认定 - 关联关系包括公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及其他可能导致利益转移的关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为有特殊关系的法人 [9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [10] - 过去十二个月内或未来十二个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [11] - 公司应及时更新关联人名单 确保真实 准确和完整 [12] 关联交易类型及范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务等事项 [13] - 日常经营关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [35] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [15] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元人民币以下 或与关联法人交易金额在300万元人民币以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 由董事长审批 [31] - 与关联自然人交易金额在30万元以上但低于股东会审议标准 或与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上但低于股东会审议标准的关联交易 由董事会批准 [32] - 成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的关联交易 需提交股东会审议 [33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易 需累计计算并适用相应审批规定 [34] 关联交易回避表决要求 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 以及与交易对方有密切家庭关系的董事 [26] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 以及与交易对方受同一主体控制的股东 [30] - 董事会表决时关联董事应回避 无关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [25] - 股东会表决时关联股东应回避 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [29] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额 履行审议程序并披露 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过三年的 应每三年重新履行相关审议程序并披露 [35] - 日常关联交易协议至少包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或其确定方法 付款方式等主要条款 [36] 豁免审计或评估情形 - 与日常经营相关的关联交易 各方均以现金出资并按出资比例确定权益比例 以及深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [33] - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖或挂牌 公司单方面获得利益且不支付对价 关联交易定价由国家规定 以及关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保的交易 可申请豁免提交股东会审议 [42] 提供担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [43] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的 对方应提供反担保 [43] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [43]

信息披露基本原则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [2] - 信息披露原则包括及时披露所有可能产生重大影响的信息 真实 准确 完整 及时披露 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 同时向所有投资者公开披露信息 保证所有股东有平等机会获得信息 [3] - 依法披露信息需报送深圳证券交易所审核登记 在中国证监会指定媒体发布 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 利润总额/净利润/扣非净利润孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元 期末净资产为负等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [6] - 半年度业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上需在半年度结束之日起15日内预告 [7] 临时报告要求 - 临时报告包括重大事项公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易等 [9] - 董事会决议涉及股东会表决事项或重大信息应及时披露 [9] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告 [9] - 发生可能对股价产生较大影响的重大信息应立即披露 [10] - 重大信息包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人破产 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要业务停顿等 [10][11] 信息披露流程管理 - 各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [15] - 财务部门报告业绩 利润相关信息 投资部门报告收购兼并 重大投资信息 审计部门报告重大合同 诉讼仲裁信息 [15] - 临时报告披露需经董事会秘书分析判断 组织制作信息披露文件 [17] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等编制 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 [18] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会 审计委员会和高级管理人员会议 [19] 信息保密制度 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司管理人员 因职务获取信息人员等 [24] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁和高级管理人员为分管业务保密第一责任人 [25] - 内幕信息知情人在信息披露前应控制知情范围 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [25] - 商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [28] - 公司应就投资者提问进行充分 详细分析说明和答复 [28] - 投资者 分析师等到公司现场参观需预约 由证券部统筹安排 [30] - 业绩说明会 分析师会议 路演等活动后应及时编制记录表 次一交易日在互动易和公司网站刊载 [30] 档案管理要求 - 证券部负责管理信息披露文件资料档案 董事会秘书为第一负责人 [31] - 股东会文件 董事会会议文件 信息披露文件分类存档保管 保存期限不少于10年 [31] - 董事 高级管理人员履行职责应有记录 包括股东会 董事会会议资料 决议 记录等 [31] 责任追究制度 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [34] - 董事长 总裁 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [35] - 董事长 总裁 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [35] - 信息披露违规给公司造成损失的可给予批评 警告 解除职务等处分 [36]

核心观点 - 公司建立防止控股股东及关联方资金占用的长效管理机制 明确禁止各类非经营性资金占用行为 并规定具体管理责任和追责措施 [1][2][5] 资金往来规范 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [1] - 明确禁止七类资金提供方式 包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、无商业逻辑预付款等 [2] - 禁止控股股东以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式占用资金 [2] - 关联交易需严格按深交所规则和公司制度执行决策程序 [2] - 年度审计需由注册会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [2] 管理责任体系 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [3] - 财务负责人需加强财务控制 每季度检查货币资金和资产受限情况 [3] - 审计委员会需督导内审机构每半年检查资金往来情况 [3] - 董事会负责审批采购销售等环节的关联交易事项 [3] - 资金审批支付需严格执行关联交易协议和资金管理规定 [3] 监督与应对机制 - 董事及高管需及时关注资金占用问题 独立董事需定期查阅资金往来情况 [4] - 发现异常时独立董事应提请董事会采取措施 [4] - 发生违规占用时董事会需要求停止侵害并制定清欠方案 同时向监管机构报告 [4] - 资产交易可能导致非经营性占用的需在公告中明确解决方案并在交易前解决 [4] - 对造成损失的占用行为董事会应及时采取诉讼和财产保全等措施 [4] 责任追究制度 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提请罢免 [5] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险并对失当担保承担连带责任 [5] - 发生资金占用造成不良影响的对责任人给予行政处分和经济处罚 [5] - 违规担保造成投资者损失的还需追究法律责任 [5]

审计委员会组成与任职要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 主任委员为会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一董事提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举并报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员可连选连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[1] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[2] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并提出审计费用建议[4] - 审核公司财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[4] - 监督及评估外部审计机构工作 定期向董事会提交履职情况评估报告和监督职责情况报告[5] - 指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度和质量等[5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告 整改计划和整改情况须同时报送 发现重大问题或线索须立即直接报告[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易等重大事项实施情况以及大额资金往来情况[6] - 发现财务舞弊线索 经营情况异常 重大负面舆情或收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计部门调查 必要时聘请第三方中介机构[7] - 监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[7] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司做好整改与内部追责工作[7] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 要求纠正损害公司利益行为等职权[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可以提出解任建议[8] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼[10] 审计委员会议事规则 - 定期会议至少每季度召开一次 会议须有2/3以上成员出席方可举行 两名及以上委员或召集人认为有必要时可召集临时会议[10] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[11] - 会议通知应于会议召开前三天以专人送出 传真 邮寄或电子邮件方式通知全体委员[11] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能或拒绝履行职责时 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持[12] - 委员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的需书面委托其他成员代为出席 每一名委员最多接受一名成员委托[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯表决方式 决议须经全体委员过半数通过[12][13] - 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议 报告内部审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告[12] - 内部审计部门负责人列席审计委员会会议 审计工作组成员可列席 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席[12] - 内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[13] - 会议应制作会议记录 充分反映与会人员意见 出席委员和记录人员须签字 会议记录由内部审计部门保存[13] - 会议通过的议案及决议 会议记录须以书面形式报公司董事会[13] - 内部审计部负责整理存档会议文件资料 并及时将会议记录 报告 决议报董事会秘书备案[14] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[14] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需回避表决[14] 附则与规则执行 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行 修改时亦同[14] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 与国家日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过[14] - 议事规则解释权归属公司董事会[14]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理 确保资金安全并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规和公司章程[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 管理原则包括专户存放、规范使用、如实披露和严格管理[3] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度 确保有效实施并及时披露使用情况[4] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设专项账户存放募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需纳入专户管理[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户集中存放、账号及项目明细、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送、查询权限及违约终止条款等[8] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 协议提前终止需一个月内重签并公告[4][5] - 财务部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 发现违规或重大风险时董事会需在2个交易日内向深交所报告并公告[9] 募集资金使用规范 - 募集资金需符合法律法规 按招股说明书用途使用 未经股东会批准不得改变 原则上用于主营业务 禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖有价证券为主业的公司[10] - 募集资金不得质押、委托贷款或变相改变用途 用途需符合国家产业政策及环保、土地管理等规定 不得用于财务性投资 实施后不得新增重大不利同业竞争或不公平关联交易[11] - 公司需确保资金使用真实公允 防止被控股股东等关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未达计划金额或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 需及时披露并在定期报告中说明进展及原因[13] 募集资金使用审批与变更 - 以下事项需董事会审议且保荐机构发表同意意见：置换预先投入的自筹资金、闲置资金现金管理、临时补流、改变用途、改变实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建/新项目或回购股份[14] - 改变用途和使用超募资金及节余资金达股东会标准时需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产等需按《股票上市规则》履行程序[8] - 节余资金低于项目净额10%需履行第十四条程序 超10%需股东会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[15] - 置换预先投入的自筹资金需董事会审议及保荐人意见 原则上募集到账后6个月内实施 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换[16] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理 产品需为结构性存款、大额存单等安全性高且流动性好的保本型产品 期限不超12个月 不得质押[17] - 现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集基本情况、闲置原因、投资额度与期限、风控措施及保荐机构意见 出现重大风险时需及时披露[18] - 闲置资金临时补流需用于主营业务 不得变相改变用途或影响投资计划 单次时间不超12个月 不得用于高风险投资[19] - 临时补流需及时公告募集资金到账时间、金额、使用情况、补流金额与期限、节约财务费用金额及保荐机构意见 到期前需归还专户并公告 无法归还需提前履行审议程序[10][11] 募集资金投资项目变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目/永久补流、变更实施主体（除公司及全资子公司间）、改变实施方式或其他证监会认定情形[11] - 现金管理、临时补流及超募资金使用超审议额度、期限或用途且情节严重视为擅自改变用途[12] - 变更用途需董事会审慎选择新项目并进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[22] - 变更为合资经营时需确保公司控股 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易 需披露资产基本情况、交易价格及定价依据[13] 超募资金使用与监管 - 超募资金使用需按顺序优先用于补充募投项目资金缺口、临时补流和现金管理[13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流需说明必要性和合理性 经董事会审议及保荐机构意见并及时披露[14] - 变更可转债募投项目需经股东会批准 并在通过后20个交易日内赋予持有人回售权利 回售公告至少披露三次[14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 与定期报告同时披露 实际进度与计划差异需解释原因 年度实际使用与计划差异超30%需调整投资计划并披露[15] - 鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施在年报披露[16] - 保荐机构/独立财务顾问发现异常需及时现场检查并向深交所报告 每半年至少一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告 发现公司或商业银行未履行三方协议或重大违规时需督促整改并报告[16] 募集资金使用审批程序 - 财务部门需按资金授权和审核批准制度办理使用业务 流程包括支付申请（注明用途、金额及支付方式附证明）、支付审批（审批人按权限审批）、支付复核（复核范围、权限及手续）和办理支付（出纳办理手续并登记日记账）[17][18] - 财务部每月10日前需将上月募集资金使用情况报备证券部 董事会秘书需核查使用是否符合监管要求和本制度规定[18]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性 [1] - 制度明确内幕信息范围、知情人定义、登记备案流程及保密责任 [1][2][3][4][5][6][7] 制度制定依据 - 依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定 [1][9] 管理职责分工 - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责具体登记及报送事宜 [1] - 董事长与董事会秘书需书面确认档案真实性并承诺无虚假记载 [1][9] 内幕信息范围 - 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（超5%）、并购重组、诉讼仲裁及涉嫌犯罪等 [2][3] - 控股股东需及时书面告知重大事件进展 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、业务往来人员、中介机构、监管机构工作人员等九类主体 [3] 登记备案要求 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录并签字确认 [4] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 外部人员也需登记档案 [5] - 档案需自记录日起保存至少10年 [5] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [6] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 [6] - 违规者将受公司处罚并上报监管机构 可能面临证监会立案或刑事追责 [6][13][14] 告知与协议 - 需向知情人发送保密及禁止内幕交易告知函 必要时签订保密协议 [7][11][12] - 告知函需包含保密义务、违规责任及登记要求等内容 [7][11][12]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [2] - 负责组织和协调公司投资者关系管理 协调与证券监管机构 股东 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会会议和股东会会议 参加相关会议 负责董事会会议记录并签字 [3] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [3] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体及时回复深交所问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规及上市规则培训 协助了解信息披露职责 [3] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规 上市规则及公司章程 切实履行承诺 在知悉违规决议时予以提醒并立即向深交所报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [5] - 履行法律法规和深交所要求的其他职责 [5] 任职资格与条件 - 需具有管理 股权事务或秘书工作经验 本科以上学历 [2] - 需严格遵守法律法规 忠诚履行职责 具备良好公共事务处理能力 [2] - 需具备财务 管理 法律等专业知识 良好职业道德和个人品质 并取得深交所董事会秘书培训证书 [2] - 禁止任职情形包括：最近36个月受证监会行政处罚 或受交易所公开谴责/3次以上通报批评 [2] 任免与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [5] - 解聘需具备充分理由 不得无故解聘 [5] - 解聘情形包括：出现不得任职情形 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失 违反法律法规或公司章程给投资者造成重大损失 [5] - 董事会秘书被解聘或辞职时需及时向深交所报告并公告 秘书有权就解聘或辞职情况向深交所提交个人陈述 [6] - 空缺期间需在三个月内聘任新秘书 空缺超三个月后董事长需代行职责并在六个月内完成聘任 [6][7] 证券事务代表设置 - 需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [5] - 在秘书不能履职时由证券事务代表代行职责 但不免除秘书对信息披露的责任 [5] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书资格要求执行 [5] 会议与文件管理职责 - 负责董事会会议筹备 会议通知及资料送达 会议记录及签字 会议纪要制作 决议公告及文件保管 [7] - 负责股东会筹备 会议通知（年度股东会提前20日 临时股东会提前15日） 股东资格核对 会议资料置备 会议召开保障 会议记录及决议公告 文件保存管理 [8] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高级管理人员及相关人员需支持配合其工作 [1][5] - 秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有文件 要求及时提供资料和信息 [1][5] - 履职受到不当妨碍和严重阻挠时可直接向深交所报告 [1]

公司基本信息 - 公司注册名称为美盈森集团股份有限公司 英文名称为MYS GROUP CO, LTD [2] - 公司注册地址位于深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋 邮政编码518107 [2] - 公司注册资本为人民币1,531,323,685元 股份总数153,132.3685万股 全部为普通股 [2][5] - 公司于2009年9月27日获证监会批准首次公开发行A股4500万股 并于2009年11月3日在深交所上市 [2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 [3] - 股东会为最高权力机构 董事会由6名董事组成 含2名独立董事和1名职工董事 [47] - 董事会设审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 [54] - 另设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [55] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份享有同等权利 [5] - 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 信息查阅权等权利 [10] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证 [10] - 股东需遵守不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [13] 经营范围和宗旨 - 公司经营宗旨为通过安全健康环保诚信节能和谐模式 提供包装一体化解决方案 [4] - 经营范围涵盖环保包装制品 包装材料 智能卡设备 纸制品家居 检测技术等领域 [4] - 许可经营项目包括纸箱木箱生产 无线射频标签研发 包装印刷等业务 [5] 重要治理规则 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会审议 [18] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组等 [30] - 独立董事需具备五年以上法律会计经济等相关工作经验 [43] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [51]