会议基本信息 - 公司将于2025年9月5日14:50召开2025年第二次临时股东会 现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月5日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月5日9:15-15:00 [1] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月2日 登记在册的全体普通股股东有权参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件 法人代表证明书及身份证办理登记 [3] - 自然人股东需持股东账户卡 持股凭证及身份证办理登记 [3] - 异地股东可通过电子邮件 信函或传真方式登记 截止时间为2025年9月4日17:00 [3] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式 同一股份只能选择一种 [2] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [7] 会议材料与联系方式 - 会议审议事项详见巨潮资讯网相关公告 [2] - 会议联系人为谢岩 联系电话0531-88729123 传真0531-84759999 [4][5] - 通讯地址为山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地公司董事会办公室 邮编251604 [5]

公司治理与风险管理 - 公司拟为全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人继续购买董监高责任险 以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险旨在保障公司及董监高权益 促进其充分行使权利和履行职责 同时保障股东特别是中小投资者权益 [1] - 该议案已于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议 全体董事及监事均回避表决 [1][2] 保险方案与授权安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理董监高责任险购买事宜 包括确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额及保险费等具体条款 [2] - 授权范围包括选择保险经纪公司、签署法律文件 以及在保险合同期满时办理续保或重新投保等相关事项 [2] - 具体保险方案细节将以最终签订的保险合同为准 [1] 审议程序与后续安排 - 《关于购买董监高责任险的议案》将提交公司2025年第二次临时股东会审议 [1][2] - 全体董事及监事因均为被保险对象 属于利益相关方 故均回避表决 符合《上市公司治理准则》及《公司章程》规定 [2]

募集资金变更概述 - 公司于2025年通过变更部分募集资金用途的议案 将原募投项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"中15,400万元资金调整至新项目 [1] - 变更后资金分配为：8,400万元用于收购创扬股份30%股权 7,000万元用于RTU药用包材及预灌封注射器产业化项目 [2] - 本次变更已通过董事会、监事会审议 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [3][17] 原募投项目执行情况 - 原项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"总投资64,187.27万元 其中募集资金投入50,000万元 [2] - 截至2025年8月10日 募集资金累计投入12,605.11万元 剩余资金存放于专用银行账户 [2][4] - 项目延期因代建厂房交付晚于预期 且下游客户认证周期较长 市场开发需时 [4] 变更原因分析 - 获得8,958万元政府补助 降低原项目资金需求 [4] - 技术改进使现有方案效率提升 减少资金投入 [4] - 为把握市场机遇 提高资金使用效率并强化战略布局 [4] 新投资项目详情 股权收购项目 - 以8,400万元收购创扬股份30%股权 涉及34,046,471股流通股 [5] - 标的公司评估价值28,098万元（基准日2024年12月31日） [5] - 创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 为高新技术企业 [6][7] 产业化建设项目 - RTU及预灌封注射器项目总投资38,337.25万元 其中募集资金投入7,000万元 [8] - 建设周期24个月 预计投资回收期6.82年（税后） 内部收益率16.37% [9] - 项目位于山东省济南市商河县 由公司自有资金或自筹资金补充差额 [8] 战略协同效应 - 收购创扬股份可丰富产品品类 实现下游药企一站式采购 [5][7] - 整合双方资源形成优势互补 提升市场占有率与品牌影响力 [7][8] - 公司现有客户覆盖悦康药业、华润双鹤、齐鲁制药等知名药企 [8] 市场前景与政策环境 - 2024年中国医药包装市场规模超1,300亿元 较2015年789.9亿元显著增长 [7] - 国家药品管理法强化药包材关联审评 《"十四五"规划》支持生物医药产业发展 [12][13] - RTU及预灌封产品符合行业高效生产与质量控制需求 在生物制剂、疫苗等领域应用广泛 [10][11] 技术实施基础 - 公司拥有CNAS认证研发中心 配备先进实验设备 [15] - 研发团队在材料学与医药包装设计领域具备技术积累 [15] - 现有技术覆盖中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶及药用玻璃管产品 [9] 项目必要性分析 - 填补公司在RTU及预灌封产品领域空白 优化产品矩阵 [10] - 顺应医药包装智能化、高端化转型趋势 [11][14] - 通过现有销售网络拓展生物制药等新客户渠道 [12]

公司治理与合规 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规要求 真实准确完整反映实际情况 无违规使用或损害股东利益行为 [1] - 变更部分募集资金用途基于公司实际情况和经营计划 旨在提高资金使用效率 履行了合法合规程序 [2] - 购买董监高责任险完善公司风险管理体系 保障管理层权益 符合上市公司治理准则 [2] 战略投资与业务发展 - 对外投资购买苏州创扬新材料科技股份有限公司股权基于业务发展需要 实现资源整合与优势共享 资金来源于募集资金且风险可控 [2] - 与关联方共同投资设立合资公司符合战略发展需求 整合各方优势资源 有利于长远发展 [3] 决策程序与股东利益 - 所有议案审议程序合法合规 符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作要求 [1][2] - 各项决策均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [1][2][3]

关联交易概况 - 公司与关联方力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司 建设科创中心及配套设施建设项目 [1] - 公司以土地出资持股比例49% 力诺集团以现金出资持股比例51% [1] - 交易构成关联交易 因力诺集团为公司控股股东的控股股东 [2] 合资公司设立细节 - 合资公司注册资本未直接披露 但公司土地出资评估价值为4540.81万元 [3][5] - 合资公司经营范围包括非居住房地产租赁 物业管理 工程管理服务 健康咨询等多元业务 [3][4] - 合资公司治理结构设董事会由5名董事组成 其中力诺集团提名3名 公司提名2名 [5] 交易定价与协议 - 土地资产经第三方评估机构山东信源评估 市场价值为4540.81万元 [3][5] - 出资期限由双方共同商定 违约方需按每日应缴出资额的万分之一支付违约金 [5] - 协议可因另一方严重违约 破产或土地无法过户等原因终止 [5] 交易审议程序 - 交易于2025年8月19日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过 关联董事回避表决 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合公司战略发展需要 不存在损害股东利益情形 [7] - 交易在董事会审批权限内 无需提交股东会审议 [2] 交易影响与必要性 - 交易旨在盘活公司闲置土地资源 借助力诺集团园区建设运营经验 [1][5] - 不会改变公司合并报表范围 不存在同业竞争情况 [7] - 年初至披露日公司与力诺集团累计关联交易总额为251.51万元 [7]

募集资金变更概述 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币49,144.47万元 原计划全部投入"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目" [2] - 截至2025年8月10日 募集资金累计投入12,605.11万元 尚未使用金额为36,539.36万元 [3] - 拟变更部分募集资金用途 涉及金额15,400万元 用于收购创扬股份30%股权及新建RTU药用包材项目 [3] 原募投项目调整原因 - 原项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"总投资64,187.27万元 其中募集资金投入50,000万元 [3] - 因代建厂房交付延迟及下游客户认证周期较长 项目建设进度晚于预期 [5] - 公司获得8,958万元政府补助 且通过技术改进提升实际产能 降低对募集资金需求 [5] 新投资项目详情 - 收购创扬股份30%股权 交易价格8,400万元 对应标的公司估值28,098万元 [6][7] - 创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 2024年净利润未披露 [7][8] - 新建RTU药用包材项目总投资38,337.25万元 其中募集资金投入7,000万元 建设周期24个月 [10] - 新项目预计投资回收期6.82年 内部收益率16.37% [11] 战略布局与行业背景 - 公司通过收购实现产品品类扩展 覆盖药用玻璃与塑料包装 满足下游客户一站式采购需求 [9][10] - RTU及预灌封产品符合医药行业高效生产与质量控制趋势 受益于生物制剂及疫苗市场需求增长 [12][13] - 国家政策强化药用包材关联审批 要求与药品一并审评 提升行业准入门槛 [15][16] - 公司在药用玻璃领域处于第一梯队 客户覆盖悦康药业、华润双鹤等知名药企 [10] 项目实施基础 - 公司拥有CNAS认证研发中心 在RTU灭菌工艺及预灌封密封技术方面具备成熟经验 [17] - 通过现有销售网络与客户资源 可快速推动新产品的市场渗透 [14] - 变更程序已通过董事会、监事会及独立董事审议 尚需股东大会及债券持有人会议批准 [19][20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入4.99亿元 归母净利润4096.75万元 期末总资产25.37亿元 [1] - 经营活动现金流净流出9605万元 主要因原料备货增加及销售回款节奏放缓 期末货币资金5.37亿元 [8] - 资产负债率37.1% 处于行业较低水平 为未来扩张保留充足杠杆空间 [9] 主营业务发展 - 中硼硅药用玻璃产能提升 轻量药用模制玻璃瓶产业化项目首台窑炉2月投产 中硼硅管制瓶生产设备持续增加 [1] - 耐热玻璃加速转型 2025年2月在杭州设立电商公司 打造自主品牌"LEBOLEBO"和"brohouse" 推动OEM向ODM转型 [3] - 医药工业对高质量包装材料需求增长 中硼硅药用玻璃逐渐成为主流 日用玻璃行业消费升级带来新机遇 [9] 外延扩张战略 - 2025年重点投资医药包装领域优质企业 已储备多个项目 着眼全球化布局考察沙特、巴西、东南亚等地区 [3] - 2025年3月与SANTISA签订《合作投资协议》 通过海外布局拓展市场 [3] - 拟与力诺集团共同出资9265万元设立力诺创新科技 公司持股49% 定位为"科创中心及配套设施" [5] - 8月19日以现金8400万元受让创扬股份30%股权 补足塑料包材短板 形成"玻璃+塑料"一站式服务能力 [7] 收购标的业绩承诺 - 创扬股份2024年营收2.78亿元 净利润2366万元 主营药用聚丙烯改性料、胶塞、垫片等包材 [7] - 创扬股份实际控制人承诺2025-2027年累计净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 未达标将以现金补偿 [7]

央企控股上市公司科技创新战略 - 科技型央企在维护国家安全和推动经济发展中扮演重要角色 作为创新主体需展现"主人翁"精神 通过产学研结合和机制优化激发创新活力[1] - 新一轮国企改革强调发挥央企引领作用 在科技自立自强上展现新作为[1] 研发投入与核心技术突破 - 长飞光纤保证每年5%以上销售收入投入科技创新 2016年成为光纤预制棒、光纤、光缆领域全球第一并蝉联至今[2] - 烽火通信过去5年累计研发投入超过200亿元 在"三超"光传输领域5年6次打破世界纪录[2][3] - 烽火通信建设380多条国家骨干通信网络和150多个5G承载网络 设备和服务覆盖全国[3] 企业科技创新实践案例 - 长飞光纤通过科技创新实现从技术引进到走出去的跨越 助力中国光纤光缆企业走在世界前列[5] - 华强科技在国防军工及医药包装领域秉持自主创新理念 新冠疫情期间转产口罩、防护服及疫苗配套产品[3] - 华强科技上市前已完成科技人员股权激励 上市后将进一步利用股权激励措施激活创新性[5] 未来发展战略规划 - 烽火通信将通过产学研深度融合加速解决"卡脖子"问题 优化创新机制培育内生动力[5] - 长飞光纤和烽火通信均坚持国际化战略 长飞在"一带一路"沿线建设多个工厂 海外业务有望成为第二增长曲线[6] - 华强科技围绕原创技术策源地和产业链链长建设 通过数字化提升全球竞争力[5] 创新成果与产业贡献 - 中国光纤光缆企业掌握全产业链生产技术 大幅改进生产效率和生产成本 助力实现光纤入户入村[2] - 央企持续加大研发投入攻克核心技术 为关键产业领域强链补链延链注入动力[2]

公司动态 - 拓烯科技与吉利汽车研究院共同建立车用光学材料联合创新实验室，聚焦智能汽车时代的"视觉革命"，推进车用光学材料的联合研发、性能提升及标准制定 [1] - 公司实现COC连续稳定生产，建成3000吨/年生产线，攻克从原料供应、聚合工艺到成型加工的全链条技术 [2] - 公司与上海海顺新型药用包装材料股份有限公司在生命科学领域展开合作，解决医药包装领域"进口依赖"问题 [3] 技术突破 - 拓烯科技在COC领域实现全链条自主可控工业化生产，打破此前该类材料100%依赖进口的局面 [1] - 公司产品"拓美特/TAMT"在光学镜头、生物医疗、新能源及智能座舱等领域实现国产替代 [2] - COC材料在医药包装中具有低温环境下确保药品活性成分、断裂强度高、吸水率低、膨胀系数低等优势 [3] 行业趋势 - 智能汽车时代车载光学材料重要性凸显，需满足高透光、耐候性、轻量化等要求 [2] - 车载光学材料技术迭代方向包括性能极限化、集成化、低碳化、工艺精密化、供应链本土化 [2] - 国内医药包装存在高阻隔材料用量少、材料稳定性差和添加剂多、包装可回收性差等问题 [3] 产品应用 - 公司产品应用于光学镜头、生物医疗、新能源及智能座舱等领域 [2] - COC材料在智能汽车"感知-交互-决策"闭环中作为"视觉系统"物理载体 [2] - COC材料在医药包装中能有效保证药品包装的稳定性和安全性 [3]

股东减持计划 - 股东复星惟实及其一致行动人复星惟盈拟减持公司股份不超过697.87万股 占公司总股本比例3.0000% [1] - 公司原董事、股东徐广成拟减持公司股份不超过142.86万股 占公司总股本比例0.6141% [1] - 合计减持股份不超过840.73万股 占公司总股本比例3.6141% [1]