公司AI技术研究 - 公司正在系统研究AI技术以赋能教育模式更新和管理效率提升 [1] 对外投资与财务核算 - 斯坦星球主营业务为少儿STEM和科学教育培训 [1] - 公司持有斯坦星球15.7279%的股权 [1] - 公司对斯坦星球的投资按权益法核算 即按权益比例确认净损益份额并计入投资收益 [1]

消费维权新观念 - 消费理念从传统的事后补救转向消费决策阶段主动利用互联网信息透明度预判风险[2] - 核心在于消费前通过投诉平台查询企业口碑和过往投诉记录以规避风险[1][2] 官方投诉平台价值 - 全国12315平台作为权威渠道可查询企业工商信息、行政处罚记录及部分投诉公示[3] - 平台信息能够反映企业的合规情况和信用状况[3] 第三方投诉平台优势 - 第三方投诉平台将分散投诉集中展示形成庞大消费维权数据库[4] - 黑猫投诉平台具有投诉内容完全公开、搜索功能便捷、处理结果透明三大特征[5] - 平台开放性使其成为解企业服务质量的透视镜例如可查询教育培训机构退款难等问题[5] 家居装修行业应用 - 装修是家庭消费重大决策和投诉重灾区消费前应查询投诉记录[6] - 重点关注增项加价、工期拖延、材料以次充好、售后保修等投诉频率[6] 教育培训行业应用 - 选择培训机构时投诉平台查询尤为重要应重点考察课程质量、退款机制、教师资格和跑路风险[7][8] - 黑猫投诉平台的集体投诉功能对识别机构风险有重要参考价值[8] 健身服务行业应用 - 健身卡私教课程等预付费服务是消费纠纷高发区[9] - 消费前应查看健身房关门跑路投诉记录私教课程退款难情况以及服务缩水问题[9] 有效利用投诉平台方法 - 建立消费前调研习惯将查询投诉平台纳入标准消费流程特别是大额消费和预付费服务时[9] - 学会解读投诉数据分析投诉问题类型分布企业响应及时性解决满意度及近期投诉趋势变化[10] - 采用多平台交叉验证结合企业信用信息公示系统社交媒体评价等形成全面判断[11] 消费避坑的积极意义 - 倒逼企业重视服务质量当消费者以投诉记录为参考时企业必须更注重体验[12] - 促进市场优胜劣汰服务差投诉多企业被淘汰推动整个行业服务标准提升[13]

青年夜校发展举措与规模 - 上海发布《青年夜校助力青春经济发展十条举措》，旨在将青年夜校打造为激发消费潜能和助力城市发展的重要引擎 [1] - 举措计划开设500个青年夜校教学点位，以“夜校经济”促进青春经济发展 [5] - 举措计划每年为不少于100节青春小店夜校点单课程提供补贴，并每年提供不少于500场次的免费场地用于开设青春经济夜校 [5] 热门课程与新兴消费业态 - 2025年度“我最喜爱的十大夜校课程”涵盖香氛经济、宠物经济、体验经济等多种业态，反映年轻人新兴消费喜好 [1] - “宠物营养与蛋糕制作”课程12节课学费500元，市场标准定价需数万元，课程上线当天20个名额迅速报满 [2] - “AI赋能——从0到1打造IP”课程在黄浦区连续开设3期，每期20人名额供不应求，临港新片区试点扩班报名人数突破50人 [3][4] - “飞跃地平线无人机”课程80%的学员培训后选择考证，约30%的学员进入相关行业 [4] - “马利色彩青春彩绘体验活动”由夜校课程转化，走进商圈、保租房等青年集聚空间，实现季度开课、场场爆满 [5] 课程对青年职业发展的影响 - “AI赋能——从0到1打造IP”课程采用边学边做、即时反馈模式，提升学员学习效率和成就感，助力青年将自媒体作为职业新选择 [3][4] - “马利色彩青春彩绘体验活动”有学员将脸彩技艺用于客户服务升级，或在大型活动中开设“脸彩小铺”实现技能变现，明年将推出系统课程助力青年就业创业 [5] - 无人机课程强调安全与法规培训，确保学员树立“合法飞行”意识，安全合法地享受无人机技术价值 [4] 课程资源配送与普惠成效 - 包括“我最喜爱的十大夜校课程”在内的近50门青年夜校课程现场展演，供各区青年中心·青年夜校负责人观摩点单 [6] - 自去年首次开展青年夜校课程点单后，全市已累计配送课程约500节，促进课程资源优化配置和跨区流动，普惠更多青年 [6] 主理人成长与商业模式 - 阳慧旗袍工作室主理人通过“老街青年联盟”获得场地租金减免与宣传扶持，一周后在古镇开设店面，其《新中式服装制作》夜校课程期期满员 [3] - Holybelly宠物鲜食厨房创始人通过夜校课程展示专业性，为学员定制个性化宠物减重方案后，将其转化为忠实客户 [2]

收购上海乐游的战略考量 - 公司收购净资产为负912.95万元的上海乐游100%股权，交易作价3800万元，产生516.23%的溢价率，主要基于战略协同与业务协同的考虑 [2] - 收购旨在发展银发经济作为第二增长曲线，上海乐游是上海本土门店数排名前三的旅游公司，拥有旅游牌照、资源和市场口碑，其线下门店服务的客群超70%为银发人群 [2] - 收购可实现双向协同：为公司的活力老人群体提供旅游增值服务，促进银发业务闭环；同时上海乐游积累的老年客户和社区门店可为公司教培主业及“快乐公社”兴趣培训导流 [2] 董事会审议与业绩承诺 - 公司第十二届董事会第一次会议审议收购议案时，11名董事中有4人投出弃权票，理由集中在“业务协同不确定”和“项目不清晰” [2] - 交易设置对赌条款，上海乐游2025年至2028年营业收入合计需不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [2] - 业绩承诺是基于旅游行业政策利好、市场复苏趋势、标的公司历史业绩及估值模型测算结果审慎制定 [4] 公司财务与业务表现 - 公司前三季度利润实现大幅增长，但关于增长态势能否持续，公司回应称业务稳步推进，经营稳定，全年业绩需关注后续公告 [5] - 前三季度研发投入（研发费用及开发支出）同比有较大幅度增长 [6] - 截至2025年三季报，公司账面商誉约7209万元，本次收购预计新增商誉约4700万元，公司将根据会计准则在每年年末进行商誉减值测试 [9] 未来发展规划 - 公司正在规划2026年营收目标及配套计划 [5] - 在职业教育板块，公司以“托管+咨询规划+实施服务”为路径，通过院校托管、产业学院共建等方式发展 [9] - 在素质教育板块，公司将通过提高坪效和人效释放现有校区产能，并逐步推进校区拓展 [9] - “快乐公社”目前已有4家门店，年底前预计再开1家门店，后续将基于业务发展需要稳步推进拓展 [8]

收购交易概述 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，溢价率达516.23%[1][2] - 收购预计形成约4700万元商誉[1][2] - 公司董事长周传有表示收购主要基于战略协同与业务协同考虑，并将银发经济业务作为公司第二增长曲线[1][2] 董事会意见与分歧 - 董事会审议时11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一[3] - 部分董事认为收购对主营业务支持不明确、标的规模较小且经营情况不够清晰，建议先合作再收购[3] - 独立董事毛振华、高峰在审阅评估回复后认为评估方法合理且估值具有商业合理性[3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元和56.72万元，营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元[5] - 交易设置对赌条款，承诺2025年至2028年营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，未达承诺时转让方最高补偿1900万元[5] - 公司预测上海乐游营业收入将从2025年下半年5536.84万元增长至2028年1.48亿元，净利润由亏损37.34万元转为盈利354.19万元[5][6] 战略布局与行业竞争 - 昂立教育将银发经济作为第二曲线，收购旨在为活力老人提供个性化旅游服务，形成业务闭环[7] - 公司自2024年下半年调研银发经济赛道，2025年初启动"快乐公社"项目，定位老年兴趣教育培训平台[7] - 教育企业如卓越教育、新东方、量子之歌均已布局银发经济，竞争加剧[8] - 公司认为上海乐游线下门店超70%客群为银发人群，其线下模式更契合目标客群需求，可反哺教培主业[8] 专家观点与整合挑战 - 专家宋向清指出估值逻辑基于收益法而非资产法，看重未来收益[4][9] - 收购被视为高风险高回报决策，成败关键在于能否将亏损企业转为盈利引擎，并实现"教育+文旅"融合[9] - 整合面临管理与人才差异挑战，需开发"特色课程+专属旅游线路"打包产品以占据市场[9]

收购交易概述 - 昂立教育拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权[1] - 交易作价3800万元，标的公司净资产账面价值为-912.95万元，收购溢价率516.23%[1] - 董事会审议时11名董事中有4名投弃权票，在上市公司并购案中颇为罕见[2] 战略协同与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，公司将银发经济业务作为增长第二曲线[1] - 收购可为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环和流量变现[1] - 上海乐游可反哺公司教培主业，其积累的大量老年群体客户是公司“快乐公社”潜在目标客户[2] - 上海乐游深入社区的旅游门店可发展为公司教培主业的推介网点，带来客户流量[2] 标的公司财务状况 - 上海乐游2025年半年度资产总额5278.94万元，负债总额6191.89万元，净资产-912.95万元[4] - 2025年半年度营业收入3864.14万元，净利润-56.72万元，2024年度净利润-43.58万元[4] 业绩承诺与董事意见 - 交易设置对赌条款，上海乐游2025年至2028年营业收入合计需不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元[3] - 业绩承诺基于旅游行业政策利好、市场复苏趋势及标的公司历史业绩审慎制定[4] - 4名董事弃权理由包括收购标的规模较小不能判断未来发展前途、项目具体经营情况不够清晰等[3] 公司基本业绩 - 昂立教育2025年前三季度实现营业总收入10.81亿元，同比增长12.03%[5] - 2025年前三季度归母净利润4593.09万元，同比增长141.11%[5] - 公司总市值30.95亿元，主营业务为教育培训，涉及K12教育、职业教育等[5]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，交易溢价率高达516.23% [2][4] - 上海乐游净资产账面价值为负912.95万元，本次收购预计将形成约4700万元商誉 [2][4] - 在11名董事组成的董事会审议中，有4名董事投出弃权票，弃权比例超过三分之一 [5] 收购战略动机 - 公司旨在通过收购实现战略协同与业务协同，将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [2][5][11] - 收购目标是为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现 [11] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，其超70%的银发客群与公司教培主业可相互反哺 [12] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，目前尚未盈利且净资产为负 [8] - 根据公司预测，上海乐游净利润将从2025年下半年的亏损37.34万元，扭亏为盈至2028年的354.19万元 [7][9] - 营业收入预计从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元 [9] 业绩承诺与风险缓释 - 交易设置对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [8][9] - 若未达业绩承诺，转让方上海湘宏最高将补偿1900万元 [9] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教培企业也已相继入局 [12] - 分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否成功融合“教育+文旅”模式 [13]

收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，交易溢价率高达516.23% [1][3] - 此次收购预计将形成约4700万元商誉 [1][3] - 收购交易设置了对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，若未达成业绩承诺，转让方上海湘宏最高补偿1900万元 [7][8] 收购战略动机 - 公司收购主要基于战略规划及银发业务发展需要，旨在将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [1][3][10] - 公司计划通过收购为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [10] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，拥有较多线下门店，其服务的客群超70%为银发人群，更符合银发客群的消费习惯，并可反哺公司教培主业 [11] 董事会内部意见与市场质疑 - 在董事会审议本次收购事项时，11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一，部分董事认为收购对主营业务支持不明、标的规模小、建议先合作再收购 [1][4] - 独立董事毛振华、高峰等在审阅评估回复后认为评估方法选择合理，评估结论能真实反映标的公司价值，估值具有商业合理性 [4] - 业内专家指出其估值逻辑采用收益法评估而非资产法，看重的是未来收益而非现有资产 [5] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游当前处于亏损状态，2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，净资产为负 [1][7] - 根据公司预测，上海乐游营业收入将从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元，净利润预计从2025年下半年亏损37.34万元扭亏为盈至2028年的354.19万元 [6][7] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教育企业均已跨界入局 [11] - 专家分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否将上海乐游转变为协同发展的盈利引擎，并成功开发“教育+文旅”融合产品 [12]

股东大会召开与出席情况 - 公司于2025年11月25日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座 [3][4] - 会议由董事长兼总经理李永新先生主持，召集人为公司董事会，会议的召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定 [5][34] - 参与本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计1,918名，代表股份1,760,318,783股，占公司总股份的28.5423% [6] - 其中，参加现场会议的股东及代表共5名，代表股份1,384,808,864股，占总股份的22.4537%；参与网络投票的股东共1,913人，代表股份375,509,919股，占总股份的6.0886% [7][8] - 参与投票的中小股东（指除单独或合并持有5%以上股份股东以外的股东）共1,914人，代表股份375,516,019股，占总股份的6.0887% [9] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议并全部通过了共计十三项关于修订公司内部治理制度的议案 [10] - 所有议案均采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，未出现否决议案的情形 [2][10] - **《关于修订〈公司章程〉的议案》**：作为特别决议事项，获得同意票1,725,352,556股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0136%，其中中小股东同意票占比为90.6885% [10][11] - **《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》**：作为特别决议事项，获得同意票1,751,067,283股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4744%，其中中小股东同意票占比为97.5363% [12][13] - **《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》**：作为特别决议事项，获得同意票1,751,030,583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4724%，其中中小股东同意票占比为97.5266% [14][15] - **《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》**：获得同意票1,726,201,556股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0619%，其中中小股东同意票占比为90.9146% [16][17] - **《关于修订〈股东大会累积投票实施细则〉的议案》**：获得同意票1,725,483,956股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0211%，其中中小股东同意票占比为90.7235% [18] - **《关于修订〈独立董事任职及议事制度〉的议案》**：获得同意票1,725,256,756股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0082%，其中中小股东同意票占比为90.6630% [19] - **《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》**：获得同意票1,724,796,156股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9820%，其中中小股东同意票占比为90.5403% [20] - **《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》**：获得同意票1,724,870,656股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9863%，其中中小股东同意票占比为90.5602% [21] - **《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》**：获得同意票1,724,369,056股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9578%，其中中小股东同意票占比为90.4266% [22][23] - **《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》**：获得同意票1,724,621,756股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9721%，其中中小股东同意票占比为90.4939% [24] - **《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》**：获得同意票1,724,674,556股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9751%，其中中小股东同意票占比为90.5079% [25] - **《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》**：获得同意票1,726,235,156股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0638%，其中中小股东同意票占比为90.9235% [26] - **《关于修订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》**：获得同意票1,751,812,583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5168%，其中中小股东同意票占比为97.7348% [27] 法律意见与程序有效性 - 北京市天元律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，指派律师刘海涛、王宁进行了现场见证 [29][32] - 律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定 [35] - 律师确认，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效 [40][66][67] 高级管理人员变动 - 公司非独立董事兼副总经理孙维先生因内部工作调整，于近日递交书面辞职报告，辞去第七届董事会非独立董事及副总经理职务，辞职报告自送达董事会时生效 [68][69] - 孙维先生辞职后，公司董事会成员不低于法定最低人数，其辞职不会影响董事会正常运行及公司日常经营 [69] - 为保障董事会构成符合规定，公司于2025年11月25日召开职工代表大会，选举孙维先生为第七届董事会职工代表董事，任期自2025年第三次临时股东大会召开之日起至第七届董事会任期届满 [70] - 孙维先生，1985年出生，本科学历，2009年进入教育培训行业，曾担任公司陕西分公司校长、助理总裁、副总裁等职务，2025年2月起任公司董事及副总经理，现为公司职工代表董事 [72] - 截至公告披露日，孙维先生未持有公司股份，与其他大股东、董监高无关联关系，符合相关任职资格 [69][72]

人事变动核心信息 - 中公教育于2025年11月25日公告非独立董事兼副总经理孙维辞职，原因为内部工作调整 [1] - 辞职报告送达董事会时即时生效，辞职后孙维将继续担任公司相应职务 [1][5] - 孙维原定董事及副总经理任期为2025年2月14日至2028年2月13日 [5] 新任职务安排 - 公司通过职工代表大会选举孙维为新任职工代表董事 [1] - 新任职工代表董事任期自2025年第三次临时股东会召开之日起至第七届董事会任期届满之日止 [1] 高管背景信息 - 孙维1985年出生，中国国籍，持有本科学历，于2009年进入教育培训行业 [6] - 2010年至2017年担任北京中公教育科技有限公司陕西分公司校长 [6] - 2017年至2025年历任公司助理总裁、副总裁，2025年担任董事及副总经理 [6] - 截至公告披露日，孙维未持有公司股票，与主要股东及其他董监高无关联关系 [6]