募集资金基本情况 - 公司通过配股发行募集资金净额人民币1,251,091,688.67元 扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后 实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元 资金已于2023年8月10日全部到位 [1] 募集资金用途变更 - 公司变更部分募投项目 将原计划投向"新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目"的募集资金金额6,255.46万元和原计划投向"新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目"的募集资金金额38,426.39万元中的6,200.00万元变更为投向"一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目" 新增募投项目实施主体为东风电子科技股份有限公司武汉分公司 [2] 四方监管协议签订 - 公司及东风科技武汉分公司与中信银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》 协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异 [3] 募集资金专户开立 - 东风科技武汉分公司开设募集资金专项账户 账号为8110201012501930325 截至2025年7月1日专户余额为0.00元 存放募集资金的金额为人民币124,554,600.00元 [5] 资金使用监管 - 专户仅用于新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目的募集资金的存放和使用 不得存放非募集资金或者用作其他用途 [5] - 公司可将暂时闲置的募集资金以现金管理产品形式存放 但不得影响募集资金投资计划的正常进行 [5] - 乙方按月向甲方二出具账户对账单 并抄送给丙方 [8] - 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 即人民币250,218,337.73元时 需在付款后5个工作日内通知丙方 [8] 保荐机构职责 - 丙方作为保荐机构 对甲方募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权 [6][7] - 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 [6]

核心观点 - 兴民智通（集团）股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 调动核心团队积极性 将股东利益 公司利益和个人利益结合 共同关注公司长远发展 [1][7][8] 公司主体资格 - 公司依法设立且有效存续 系由山东龙口兴民车轮有限公司整体变更设立 于2010年在深圳证券交易所上市 股票代码002355 目前持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照 [1] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 [1] 股权激励计划内容 - 本次激励计划为限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数6092.96万股 约占公司股本总额62057.04万股的9.82% 其中首次授予4874.368万股 占股本总额的7.85% 预留1218.592万股 占股本总额的1.96% [3] - 授予价格为每股3.47元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%即3.26元 及前120个交易日交易均价的50%即3.465元中的较高者 [3] - 计划有效期自首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 最长不超过48个月 [3] - 解除限售安排分为三期 首次授予部分自登记完成日起12个月后 24个月后和36个月后分别可解除限售50% 30%和20% 预留授予部分自登记完成日起12个月后和24个月后分别可解除限售50% [3] 激励对象 - 激励对象包括公司及子公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员 共93人 不包括独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [4] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [4] 实施程序 - 公司已召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议 审议通过本次激励计划相关议案 [2][3] - 公司尚需履行后续程序 包括公示激励对象姓名和职务不少于10天 召开股东大会审议且需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 自查内幕交易行为等 [4] 资金来源与信息披露 - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助包括担保 [7] - 公司已按相关规定公告董事会决议 监事会决议 激励计划草案及摘要等文件 履行了现阶段的信息披露义务 [6]

公司治理与合规 - 东风科技与中信银行上海分行及中信证券签订募集资金专户存储四方监管协议 旨在规范募集资金管理和使用并保护投资者权益 [1] - 协议签署时间为2025年7月28日 参与方包括公司及旗下东风科技武汉分公司 [1]

财务表现 - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润预计为3006.32万元 同比增加2064.85% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为2310.51万元 [1] - 营业收入预计为8400.89万元 其中主营业务相关收入为8236.15万元 [1] 业绩驱动因素 - 灭火抑爆系统产品需求受国家宏观政策推动 整车年度任务进度加快导致订单量显著增加 [2] - 管理费用下降及减值损失减少对净利润增长产生积极影响 [2] - 与整机厂就某车型配套产品达成新结算协议 历史价格差异部分计入本期损益 [2] 业务运营 - 主要产品灭火抑爆系统作为整车分系统 交付节奏随总装厂生产进度加快而提速 [2] - 某车型配套产品结算价格通过补充协议确定 在军审批复前按新约定价格结算付款 [2]

财务表现 - 预计2025年上半年归属于母公司所有者的净利润同比增加2,064.85%至3,006.32万元人民币 [1] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增加2,698.56万元人民币 [1] - 预计2025年上半年利润总额为3,248.80万元人民币 [1] - 预计2025年上半年营业收入为8,400.89万元人民币 扣除与主营业务无关收入后为8,236.15万元人民币 [1] 业务驱动因素 - 灭火抑爆系统需求与整车年度任务安排紧密相关 受国家宏观政策推动整车任务进度加快 [2] - 总装厂生产进度加快使产品交付节奏提速 导致2025年上半年订单量显著增加 [2] - 取消股权激励导致管理费用下降 减值损失减少 [2] - 与整机厂就某车型配套产品达成结算价格补充协议 历史价格差异部分计入本期损益 [2]

大股东及董监高持股基本情况 - 董事、董事会秘书兼财务总监周汝中持有公司股份378,945股，占总股本的0.0945% [1] - 副总经理于国涛持有公司股份135,338股，占总股本的0.0338% [1] - 上述股份来源于首次公开发行前持有的股份 [1] 减持计划实施结果 - 周汝中原计划减持不超过94,700股（占总股本0.0236%），实际减持90,700股（占总股本0.0226%），未完成部分为4,000股 [1][2][3] - 于国涛计划减持不超过33,800股（占总股本0.0084%），实际减持33,800股（占总股本0.0084%），已完成计划 [1][2][3] - 周汝中减持价格区间为18.36～26.61元/股，减持总金额2,275,552元 [3] - 于国涛减持价格区间为18.39～19.99元/股，减持总金额674,382元 [3] 减持后持股情况 - 周汝中当前持股数量为288,245股，占总股本的0.0719% [3] - 于国涛当前持股数量为101,538股，占总股本的0.0253% [3] 减持计划执行一致性 - 实际减持情况与此前披露的减持计划一致 [3] - 减持时间区间为2025年5月30日至2025年7月25日 [2][3] - 减持方式均为集中竞价交易 [2][3]

股权激励计划归属情况 - 公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，涉及总股数402,391股 [1][2] - 本次归属股票上市流通日期为2025年7月29日，股票来源为定向增发A股普通股 [1][14] - 归属激励对象共计227人，其中2021年激励计划145人归属243,578股，2023年激励计划204人归属158,813股 [11][12][15] 股份变动与资金情况 - 归属后公司总股本增至52,214,531股，无限售条件股份占比提升至100%，控股股东持股比例未发生变化 [14][15] - 激励对象合计缴纳认购款人民币10,150,130.05元，其中2021年激励计划认购款3,785,699元对应243,578股，2023年激励计划认购款6,364,431.05元对应158,813股 [15] - 中汇会计师事务所对出资情况进行验资并出具报告，中国结算上海分公司完成股份登记 [15] 历史决策程序 - 2021年激励计划经第二届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及监事会均发表同意意见 [2][4][5] - 2023年激励计划经第三届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会批准，公示期间未收到异议 [7][8][9] - 两次激励计划均完成授予价格调整、作废部分股票及归属条件审核等程序，最近一次调整由第四届董事会第二次会议审议 [6][7][11] 高管及核心技术人员变动 - 2021年12月至2025年6月期间，公司新增认定核心技术人员2名，聘任石奕、王杰为副总经理，其中王杰后续补选为董事 [13] - 激励对象中董事、高级管理人员及核心技术人员共11人，本次归属比例16%-24%，最高单人获授55,200股 [11][12]

关于公司第二期股票期权激励计划的核查意见 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规要求 [1][2] - 激励计划需经董事会和股东大会审议通过后方可实施，且公司不存在为激励对象提供财务资助的计划或安排 [2] - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引保留优秀人才，提升团队凝聚力和竞争力，推动公司战略目标实现 [2] - 激励计划考核指标科学合理，体系具有全面性和可操作性，能有效约束激励对象并达到考核目的 [2] 关于激励对象资格的核查 - 激励对象包括管理人员、中层及技术骨干，不含独立董事、监事、大股东及其关联方 [3] - 激励对象均无法律规定的禁止情形（如12个月内被监管处罚、存在重大违法违规行为等） [2][3] - 激励对象主体资格合法有效，符合公司激励计划草案规定的范围 [3] 关于第一期股票期权激励计划的变更 - 公司拟对第一期激励计划的有效期、预留期权等待期、行权安排及条件进行变更，并修订相关文件 [4] - 变更后的方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，适应公司实际情况且有利于持续发展 [4]

核心决议事项 - 调整2025年度日常关联交易预计金额 与关联方亚太机电集团安吉汽车管路有限公司的交易遵循市场定价原则 未损害非关联股东利益 [1] - 调整闲置自有资金现金管理额度及期限 提升资金使用效率 符合资金监管要求 [2] - 增加金融衍生品交易业务额度 相关公告及可行性报告已披露于指定平台 [2] - 续聘2025年度审计机构 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 公司治理程序 - 第八届监事会第二十次会议于2025年7月23日召开 5名监事全员出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案均以5票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过 表决程序合法有效 [1][2][3] - 关联交易审议时关联董事已回避表决 程序符合法律法规要求 [1] 信息披露安排 - 详细公告内容均披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1][2][3] - 备查文件完整 公告由监事会全体成员保证内容真实准确完整 [3][4]

产品情况 - 公司有 EMB 产品技术储备但未量产，市场投放日期依客户项目计划而定 [1] - 公司深耕角模块技术，其解决方案集成轮毂电机、电子机械制动等，颠覆传统转向模式，拓展车辆应用场景 [1] 产能规划 - 公司目前产能利用率较高，产品产量由整车销售情况决定，会根据定点项目市场销量扩产 [2] 业绩增长 - 受益于国内汽车销量增长和国际新项目上量，规模效应显现，同时优化产品结构、降本增效，产品毛利率同比提升 [2] - 未来将扩大市场覆盖面，开拓合资品牌全球采购平台及主流自主品牌市场，加快新产品推广应用，争取更多项目 [2] 业务布局 - 公司暂未涉及机器人相关业务，但线控制动、EMB 等产品用到滚珠丝杠和无刷电机，相关研究正积极推进 [2]