募投项目调整 - 公司将"机加工扩产升级及部件产业链延伸项目"投资总额由56,43753万元增加至78,51192万元，追加投资22,07439万元全部由自有资金投入 [2] - 从"铸造产线智能化升级与研发能力提升项目"调整1,500万元募集资金至机加工项目，并补足1,500万元自有资金缺口 [2] - 新增华翔圣德曼（上海）及其子公司华翔汽车科技公司作为实施主体，通过实缴出资划转募集资金并开立专户管理 [2] 可转债条款触发 - 募投项目调整触发附加回售条款，回售价格为10058元/张，申报期为2025年5月12日至16日，资金发放日为5月21日 [2] - 公司股票价格触发有条件赎回条款，决定按面值加利息赎回未转股债券，赎回登记日前未转股金额为275亿元 [3] 信用评级与影响评估 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA-及"华翔转债"AA-评级，有效期至债券存续期 [4] - 评级机构认为项目调整基于公司资源与市场环境，预计不会对经营财务造成重大不利影响 [3] - 若大规模回售或未转股可能导致资金压力，评级机构将持续跟踪资金准备及募投项目进展 [3][4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月16日召开第六届董事会第二十次会议，全体董事一致同意豁免提前通知规定 [2] - 会议以现场方式在公司三楼会议室举行，应到董事9人，实到9人 [3][4] - 董事长史建伟主持会议，监事及高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》要求 [5] 发行方案调整核心内容 - 募集资金总额从36,609.42万元下调至20,175.62万元，调减幅度达55% [9][26][52] - 调减原因：财务性投资28,474.31万元占归母净资产122,430.14万元的23.26%，超过监管要求的10%上限，故扣减16,433.80万元 [9][26][54] - 发行数量上限仍为总股本30%，具体数量按募集资金总额除以发行价格计算（向下取整） [6][23][51] 募集资金用途 - 资金将全部用于主业相关项目：精密制动/传动零部件产线建设及精密工业轴承产线建设 [9][26][38] - 允许以自筹资金先行投入项目，募集资金到位后置换先行投入部分 [10][27][55] - 若实际募集资金不足，董事会将调整项目投入优先级及金额，差额由公司自筹解决 [10][27][55] 配套文件修订情况 - 同步修订预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件，修订后版本在巨潮资讯网披露 [12][13][14][28][29][58] - 修订内容聚焦募集资金下调及对应条款更新，未涉及实质性业务变更 [58][59] 公司业务基础与项目准备 - 公司为精密零部件制造商，下游覆盖燃油车、新能源车、工业机器人等领域，客户包括国内外知名厂商 [38] - 拥有170余名研发人员、150余项专利，设立国家级博士后工作站及省级工程技术研究中心 [40] - 募投项目与现有主业协同，已具备人员、技术及市场储备 [39][40] 发行程序进展 - 方案调整经董事会及监事会全票通过（9:0及3:0），依据股东大会授权无需再次提交审议 [8][11][25][51] - 尚需深交所审核及证监会注册后方可实施 [7][24][56][59]

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 - 假设本次发行募集资金总额为20,17562万元 发行数量约为1,20380万股 不考虑发行费用影响 [2] - 总股本发行前为34,80000万股 [3] - 假设2025年扣非前后净利润较2024年增长10% 基本每股收益（扣非前）从007元增至008元 扣非后从031元增至034元 [4] - 假设2025年净利润与2024年持平 基本每股收益（扣非前后）分别维持在007元和031元 [5] 本次发行的必要性和可行性 - 募集资金投资项目经过谨慎论证 有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力 [6] - 募投项目包括"精密制动、传动零部件产线建设项目"和"精密工业轴承产线建设项目" 均属于公司现有主业 [7][8] 公司从事募投项目的人员、技术、市场储备 - 人员方面：拥有结构合理、经验丰富的精密机械领域人才团队 主要管理人员具有十余年轴承行业经验 [8] - 技术方面：作为国家高新技术企业 拥有170多名研发人员 累计获得专利超150项 设立国家级博士后工作站和省级工程技术研究中心 [8][9] - 市场方面：已建立稳定客户关系和丰富客户资源 品牌获得较高市场认可度 [9] 公司应对摊薄即期回报的措施 - 提升现有产品生产和销售 扩大市场份额增强盈利能力 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权益和决策科学性 [10] - 加快募投项目实施进度 募集资金到位前以自筹资金先行投入 [10] - 加强募集资金管理 确保专款专用 已修订《募集资金管理制度》 [11] - 完善利润分配制度 明确现金分红条件、比例和形式 强化投资者回报机制 [11][12] 相关主体的承诺 - 控股股东及实际控制人承诺将严格执行填补回报措施 并接受监管机构监督 [12] - 董事及高级管理人员承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由江苏同力日升机械股份有限公司第三届董事会第三次会议决定召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月16日在江苏省丹阳市公司会议室举行，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 [4][5][6] - 出席本次股东大会的股东及授权代理人共56名，合计持有股份121,329,724股，占公司股份总数的72.2200%，其中现场出席股东5名，持有股份116,045,876股（占比69.0749%），网络投票股东51名，持有股份5,283,848股（占比3.1451%） [6] 股东大会审议议案及表决结果 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》获通过，同意票121,316,624股（占比99.9892%），反对票12,700股（占比0.0105%） [7] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》获通过，同意票121,290,424股（占比99.9676%），反对票12,500股（占比0.0103%） [8] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》获通过，同意票121,290,224股（占比99.9674%），反对票12,700股（占比0.0105%） [9] - 《关于独立董事2024年度述职报告的议案》获通过，同意票121,290,424股（占比99.9676%），反对票12,500股（占比0.0103%） [9] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》获通过，同意票121,290,424股（占比99.9676%），反对票12,500股（占比0.0103%） [9] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》获通过，同意票121,271,824股（占比99.9522%），反对票31,100股（占比0.0256%），中小股东同意票占比98.9042% [10] - 《关于续聘会计师事务所的议案》获通过，同意票121,290,424股（占比99.9676%），反对票12,500股（占比0.0103%），中小股东同意票占比99.2562% [10] - 《关于公司融资额度及担保事项的议案》获通过，同意票116,429,176股（占比95.9609%），反对票4,873,748股（占比4.0175%），中小股东反对票占比92.2386% [11] - 《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》获通过，同意票121,267,124股（占比99.9484%），反对票35,800股（占比0.0295%），中小股东反对票占比0.6775% [11][12] 法律意见结论 - 本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [12]

江苏南方精工股份有限公司 监事会关于调整公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为江苏南 方精工股份有限公司（以下简称"公司"）监事，在全面审核公司调整后的向特定 对象发行 A 股股票相关事项（以下简称"本次向特定对象发行股票"）相关文件 后，发表书面审核意见如下： 一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见 我们认为，公司调整本次向特定对象发行股票方案中的募集资金金额事项符 合《公司法》 《证券法》 《中华人民共和国 证券法》 （以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简 称"《发行注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精 工股份有限公司章程》 《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，方案合理、切实可行。 二、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案的审核意见 我们认为，公司编制的《江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》 《 ...

发行方案调整 - 公司拟调整向特定对象发行A股股票的募集资金金额 调整后发行数量不超过总股本30% 募集资金总额不超过2 02亿元[1] - 募集资金将用于两个项目 精密制动 传动零部件产线建设项目12 582 41万元 精密工业轴承产线建设项目7 593 21万元[1] 审批进展 - 本次发行需通过深圳证券交易所审核 并获中国证监会注册后方可实施[1]

公司概况介绍 - 副总裁、董事会秘书周建林带领机构投资者参观精密减速器工厂及在建的增速器智慧工厂，并介绍公司发展历程、主营业务及核心产品 [2] 产品质量管控 - 自主研发具有自主知识产权的风电减速器试验台，满足多种试验要求，保证产品质量和可靠性 [2] - 通过 ISO9001 与 IATF16949 国际质量管理体系认证，在多方面追求卓越 [2] - 设立质量保证中心，建立完善质量管理制度，对产品全生产周期进行质量管控 [2] - 通过 PLM 系统与 APQP4Wind 工具融合，对研发质量进行管理 [2] 2025 年一季报情况 - 营业收入同比增加 284.46%，原因是市场份额增加，销量大幅增加 [3] - 净利润同比大幅下降，原因是管理、销售、研发费用增加 [3] 增速器智慧工厂项目 - 项目仍处于建设期，进展顺利，融资以自有资金和项目贷款为主 [3] “千乡万村驭风行动”项目 - 该行动会提振风力发电机销售，扩大对上游产品需求 [3] - 公司 6MW 以下规格产品已开发完成，客户覆盖面广，可应对新增需求 [3] - 项目推动公司新能源发电及风电减速器、增速器业务协同发展，有助于拓展市场、提升产能和实现可持续发展战略 [3] 海外市场拓展 - 强化营销渠道建设，完善国际销售网络，提高市场份额和行业地位 [3] - 在德国汉堡、印度金奈和日本东京等关键区域设立全球服务网点，提升客户需求响应速度 [3] - 凭借产品质量和研发优势，进入西门子 - 歌美飒、德国恩德等国外知名风电企业合格供应商名录 [3] 子公司威马业务开发 - 自主研发的扁线电机和三合一电驱动总成产品可用于新能源车 [3] - 永磁同步电机生产线搭建完成后，重点开发新能源商用车和乘用车领域客户 [3]

公司研发与技术优势 - 截至2024年12月末，公司拥有研发人员171人，设有省级企业技术中心、高新技术企业研究开发中心和流体机械研究院 [2] - 截至2024年12月末，公司已取得330项境内外专利，其中发明专利57项，拥有磁悬浮轴承、高速永磁电机及智能控制等核心技术 [2] 暖通空调业务 - 2024年暖通空调设备营业收入为25,573.68万元，占总营业收入的27.58%，2024年营收占比提升至33.04% [3] - 暖通空调设备产品分离心机、螺杆机、涡旋机3大平台，共8大系列产品 [3] - 未来将扩大暖通产品在数据机房、医院等下游领域拓展 [3] 公司战略规划 - 2025年借助募集资金确保投资项目实施，加大研发投入和技术创新，提升核心竞争力 [4] - 做好人才培养和人力资源梯队建设，加大国内外市场拓展，提高市场占有率和品牌知名度 [4] 海外市场与资本运作 - 以开放性和前瞻性视角关注全球市场动态，根据多维度研判，如有相关事项将履行信息披露义务 [5] - 对资本运作秉持审慎开放态度，在政策支持下评估市场机遇，如有相关事项将履行信息披露义务 [6][7] 产品应用领域 - 磁悬浮（水冷）热泵可在航空设备、轨道交通等项目及养殖、种植等领域规模化应用 [8] - 螺杆式空气压缩机主要应用于各大工业领域 [9] - 离心机、磁悬浮系列产品在半导体、智慧农业等领域有广阔市场 [10] 产品节能优势与市场空间 - 我国处于工业升级阶段，空气压缩机行业是先导产业，国产螺杆式空压机市场需求和发展空间大 [9] - 离心机产品节能效果超传统罗茨鼓风机30%以上 [9] - 螺杆机产品比传统空压机节能30%以上，多次入选工信部《“能效之星”装备产品目录》 [9]

可转换公司债券发行情况 - 公司于2022年10月11日发行可转换公司债券1,210万张，每张面值100元，发行总额12.1亿元，债券简称"强联转债"，债券代码"123161" [2] 转股价格调整机制 - 转股价格调整公式包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情形，具体计算公式如下： - 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n) - 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) - 派送现金股利：P1=P0-D [3] - 转股价格调整需在中国证监会指定媒体公告，并载明调整日、调整办法及暂停转股期间 [4] 转股价格历次调整 - 2023年5月11日：转股价格调整为86.59元/股 [4] - 2023年5月29日：转股价格向下修正为40.64元/股 [5] - 2023年9月21日：因发行股份购买资产，转股价格调整为40.91元/股 [6] - 2023年10月31日：因发行股份募集配套资金，转股价格调整为40.26元/股 [7] - 2024年10月25日：转股价格向下修正为21.89元/股 [8] 本次转股价格调整 - 2024年度权益分派方案：以总股本358,745,103股为基数，每10股派发现金红利0.92元（含税），合计派发3,300.45万元 [8] - 调整后转股价格为21.80元/股，计算公式为P1=P0-D=21.89-0.092=21.80元/股，自2025年5月23日起生效 [9]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“强推”评级 [1][5][8][89] 报告的核心观点 - 消费电子创新周期开启，公司作为核心设备厂商或将受益；公司积极布局半导体封装领域，有望打开成长曲线 [7] - 预计公司2025 - 2027年实现营收分别为11.46、13.85、17.03亿元，归母净利润分别为2.64、3.09、3.66亿元，对应EPS分别为1.06、1.24、1.47元；给予2025年32倍PE，目标价为33.92元 [1][5][8][89] 根据相关目录分别进行总结 智能装联精密焊接领先企业，“专精特新”小巨人 - 公司是专业智能装备和成套解决方案供应商，为国家级专精特新“小巨人”和国家制造业单项冠军企业，主营四大板块业务，下游面向多行业 [12] - 公司股权集中度高，实控人直接或间接持股63.35%，核心人员技术背景深厚，管理团队推动业务发展与创新 [18] - 2019 - 2024年公司营收从4.61亿元增至9.45亿元，CAGR为15.45%；归母净利润从1.74亿元增至2.12亿元，CAGR为4.08%；研发投入从0.28亿元增至1.33亿元，CAGR为36.64% [5][21][29] 深耕精密焊接装联设备，技术升级驱动高端市场渗透 - 电子装联设备技术影响产品性能，公司主要产品包括多种焊接设备，下游涉及消费电子、新能源车等行业 [31] - 消费电子创新周期启动，AI、折叠屏、XR等推动高精密焊接装备需求，公司设备把握机遇与头部企业合作；新能源汽车销量增长，汽车电子装备需求扩容，公司选择性波峰焊订单增长，激光焊接工艺获批量订单；机器人领域，公司为核心电子元件企业提供设备及解决方案 [34][45][48] 积极布局半导体封装领域，公司战略重点拓展方向 - 半导体封测环节重要，我国封测设备国产化率低，有提升空间；固晶机市场规模扩大，海外企业先发，国内高端贴片机企业少 [49][57][59] - 公司电子装联与半导体封装制程相融，形成功率半导体封装成套解决方案能力；碳化硅市场增长，公司银烧结设备与多家企业合作；AI带动先进封装设备需求，公司聚焦TCB研发，高速高精固晶机形成批量订单，2021 - 2024年固晶键合封装设备收入CAGR为110.57% [63][66][67] 横向拓展机器视觉应用，智能制造成套设备逐步放量 - AOI设备用于电子元器件检测，公司依托技术优势实现AOI视觉检测设备突破与拓展，完成3D SPI检测设备开发，覆盖全流程检测；在半导体封测领域，研发光模块AOI视觉检测设备 [70][74][75] - 激光雷达解决方案应用广泛，我国车载激光雷达市场活跃；公司深耕新能源汽车电子高端装备领域，在激光雷达、核心技术合作、全球化布局方面多点突破 [78][85] 关键假设、估值与盈利预测 - 盈利预测假设消费电子创新周期使设备需求上行，半导体封装国产替代空间大；预计各业务2025 - 2027年营收增速和毛利率 [86] - 费用假设2025 - 2027年销售、管理、研发费用率；预计公司2025 - 2027年营收、归母净利润及EPS，参考可比公司估值，给予2025年32倍PE，目标价33.92元 [87][89]