董事会组成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 其中包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生[5] - 董事会行使经营决策、投资方案制定、高级管理人员任免及薪酬决定、基本管理制度制定等职权 具体包括执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露等16项职责[6] - 对关联交易审批设置明确标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[6] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 各委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事占比过半[18] - 审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及会计师事务所选聘 每季度至少召开一次会议[31] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选 需对候选人职业背景、学历、工作经历进行书面材料审核[27][29] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[46] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或传真方式 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[57][58] - 重大担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联交易审议时关联董事需回避表决[6][60] 董事任职资格与行为规范 - 明确董事候选人禁止情形：包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案调查等8类情况[8][9] - 董事应亲自出席会议 连续两次未出席或十二个月内缺席次数超半数需向交易所书面说明[52] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违反法规致使公司损失 投赞成票且未提出异议的董事需负赔偿责任[72] 董事会日常运作 - 董事会下设办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 需取得交易所秘书资格证书[12][13] - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 会议档案包括授权委托书、录音资料等[69][73] - 董事长负责检查决议执行情况 发现违反决议事项可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会[78]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案等职权 [1][2] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [2] 需经股东会审议的重大事项标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 或最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% 须经股东会审议通过 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 须经股东会审议通过 [4] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 须提交股东会审议 [5] 股东会召集与召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开 [6] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [7] - 股东会应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开 以现场会议形式召开 并应采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 [7] 股东会提案与通知机制 - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 [12] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间 地点 提交会议审议的事项和提案等 [12][13] - 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事 保荐机构发表意见的 应同时披露其意见及理由 [13] 股东会表决与决议规则 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案等由股东会以普通决议通过 [21][46] - 公司增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散和清算 修改公司章程 回购公司股票等由股东会以特别决议通过 [21][47] 股东权利与义务 - 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 [14][15][28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [22] - 股东会审议公司关联交易事项时 关联股东可以参加审议 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [23][24] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会应当对所议事项制作会议记录 会议记录包括会议时间 地点 议程 会议主持人 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例等 [19][20] - 会议记录应由出席或者列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存 保存期限为十年 [20] - 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [28] 规则修改与解释 - 国家有关法律 法规或规范性文件修改 或制定并颁布新的法律 法规或规范性文件 本规则规定的事项与前述法律 法规或规范性文件的规定相抵触时 公司应当及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则为公司章程的附件 由公司董事会拟订 自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 本规则由公司董事会负责解释 [32] - 本规则未尽事宜 应按照有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 公司应当依照中国证监会 证券交易所的有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [30][31]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 [1] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员不得担任独立董事 [3] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得担任独立董事 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需对被提名人资格和独立性发表意见 [5] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席将被解除职务 [6] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [7] 职权与履职方式 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项具有前置审议权 [9] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会和董事会会议 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董秘办等专门部门协助履职 [12] - 应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [12] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用 [14] 会议与沟通机制 - 公司需提前提供董事会会议资料 原则上提前三日提供专委会会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [13] - 公司应建立与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题向公司核实 [11] 信息披露与报告 - 独立董事投反对票或弃权票时 公司需披露具体理由及依据 [8] - 独立董事应提交年度述职报告 最迟在年度股东会通知时披露 [11] - 履职涉及应披露信息时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [13]

股东大会基本情况 - 会议于2025年9月2日在北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数比例为57.6684% [1] - 会议由董事长钱俊冬主持 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 第一项非累积投票议案以99.8540%同意票通过 反对票153,447股占比0.1262% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第二项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第三项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第四项议案以99.2196%同意票通过 反对票924,704股占比0.7606% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第五项议案以99.2265%同意票通过 反对票916,294股占比0.7536% 弃权票23,975股占比0.0199% [1][2] 法律合规情况 - 金高峰和张子琳律师见证认为会议程序符合公司法及上市公司股东会规则 [3] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [3] - 表决程序和表决结果合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会由董事会召集 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][5] - 会议通知及时间变更公告均通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共计164名 代表有表决权股份121,574,703股 占公司有表决权股份总数的57.6684% [5] - 其中现场出席股东代表股份119,858,866股 占比56.8545% 网络投票股东代表股份1,715,837股 占比0.8139% [5] - 出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师 [6] 股东大会表决结果 - 股东大会审议通过了全部议案 其中议案1、2不属于影响中小投资者利益的重大事项 [6] - 议案1属于股东大会特别决议事项 经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过 [6] - 表决程序由股东代表、监事代表及律师共同进行计票和监票 网络投票统计结果由上海证券交易所提供 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [7][8] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [8] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8]

业绩表现 - 截至2025年6月30日止6个月收益为1770.7万元 同比减少1.34% [1] - 公司拥有人应占亏损1128万元 同比大幅增加118.6% [1] - 每股亏损10.44分 [1]

核心财务表现 - 收入1574.4万港元，同比增长2.7% [1] - 公司拥有人应占亏损82.9万港元，同比大幅收窄96.7% [1] - 每股亏损0.001港元 [1] 业务结构转型 - 广告及营销服务收入约1040万港元，占总收入比重65.8% [1] - 自2020年起积极拓展数字媒体营销服务及多渠道网络(MCN)业务以实现收入多元化 [1]

财务业绩 - 收益达1.55亿元人民币 同比增长26.05% [1] - 毛利达1.08亿元人民币 同比增长43.98% [1] - 股东应占溢利5372万元人民币 同比增长49.64% [1] - 每股基本盈利6.97分 [1] - 与客户签订合同总金额7.15亿元人民币 其中96.2%（约6.88亿元）服务已完成交付 [3] 业务运营 - 执行承办"蔡甸区2025年文化旅游消费季启动仪式" 创全平台超两百万次曝光及单日客流量破万记录 [1] - 拥有CNAAI一级广告企业及高新技术企业等多项专业资质 [1] - 与国内钢结构行业头部企业达成战略合作 探索"新基建+AI传媒"商业模式 [2] - 与湖北省地方政府签署协议 合作数字经济产业孵化、城市品牌IP建设及智慧文旅平台搭建 [2] 技术创新 - 推出首款AI数字产品"华视闪BAO"数字人 于今年七月启动内测 [2] - 通过AIGC及多模态交互技术实现IP形象定制、视频生成及数字人交互功能 [2] - 技术应用覆盖智慧政务、数字文旅等场景 [2] - 建设数据驱动、具有深度学习能力的智慧传媒产业生态 [2]

公司上市计划 - 圣火科技集团递交港交所上市招股书 曾于2016年在新三板挂牌（代码839953）并于2025年4月摘牌 [1] 历史沿革与股权结构 - 公司历史可追溯至2013年成立的广东圣火传媒发展有限公司 初期由钟坚持股60% 罗新燕持股40% 均通过代持方式持有 [3] - 2016年完成代持还原 股权零代价转让至钟坚持股100%的投资平台福缘正德 [3] - 当前股权结构为：福缘正德持股79.3% 秀飞投资持股17.3% 陈欣持股2.5% 陈紫彬持股0.4% 钟敏雄持股0.2% 刘海频持股0.1% [3][4] - 注册资本4216.45万元 法定代表人钟坚 主要股东包括福缘正德、秀飞投资及开源证券 [5] 业务发展 - 2013年成立初期主营整合营销及广告营销服务 2018年进一步拓展服务范围 [1] - 通过广东圣火、广东龙矍、秀飞（上海）、一物一码数据等主要附属公司在华经营业务 [3] 财务表现 - 营收从2022年1.12亿元增长至2024年2.52亿元 净利润从2022年1978万元增长至2024年3320.4万元 [7] - 2025年上半年营收1.29亿元 净利润1211万元 [7] - 2024年现金分红1040万元 2025年上半年现金分红7760万元 [7] 客户集中度 - 2022年至2024年前五大客户收入占比分别为96.1%、91.2%、79.8% 2025年上半年升至94.1% [7] - 最大客户收入占比从2022年87.9%下降至2025年上半年45.2% [7]

公司新设子公司淮安若林传媒有限公司 法定代表人为仲冼 注册资本100万人民币[1] 经营范围涵盖许可项目和一般项目两大类 许可项目包括印刷品装订服务及包装装潢印刷品印刷 需经相关部门批准后方可开展[1] 一般项目包含广告设计代理 图文设计制作 广告制作发布 数字视频监控系统销售等共计25项服务类别[1] 经营范围 - 许可项目涵盖印刷品装订服务及包装装潢印刷品印刷 具体经营项目以审批结果为准[1] - 一般项目包含广告设计代理 图文设计制作 广告制作发布 数字内容制作服务等多媒体业务[1] - 延伸服务包括安全系统监控 企业形象策划 市场营销策划 信息技术咨询等配套支持业务[1] 业务定位 - 公司通过25项经营类别的布局 形成从内容制作到技术服务的完整传媒产业链条[1] - 业务组合同时覆盖传统印刷品装订与现代数字视频监控系统销售 体现线上线下融合战略[1] - 个人商务服务与组织文化艺术交流活动的并列 显示公司瞄准B端和C端双重市场[1]