公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占比不低于董事会成员的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东存在直接或间接利害关系 [6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [8] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [9] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职条件进行审查 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、董事及高管的潜在利益冲突 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并公开征集股东权利 [17] - 关联交易、变更承诺方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、内外部审计及内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议相关事项 [25] - 提名、薪酬与考核委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬政策制定 [26] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略、重大投融资及资本运作提出建议 [27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件，确保其与其他董事及高管的信息畅通 [32][33] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [28][29] - 公司承担独立董事行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [36][37]

公司信息披露管理制度 制度适用范围 - 适用于杭州华星创业通信技术股份有限公司及其全资及控股子公司 [3] 信息定义与外部信息使用人 - 信息包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项等可能影响股价的内容 [1] - 外部信息使用人指各级政府主管部门等因工作需要有权获取信息的单位或个人 [1] 信息报送审批流程 - 对外报送信息需经董事会秘书及董事长批准 [6] - 无法律依据的外部统计报表要求应拒绝报送 [6] 保密义务与内幕防控 - 董事、高管及涉密人员在定期报告编制或重大事项筹划期间需严格保密 [5] - 对外报送信息时需向接收方出具书面内幕交易防控提示并登记知情人员 [7] - 商务谈判或贷款等场景需与外部单位签署保密协议或承诺函 [8] 外部单位责任约束 - 外部单位不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [9] - 若发生泄密需立即通知公司并由公司向交易所报告 [10] - 外部单位在文件中不得单独使用未公开信息除非与公司同步披露 [11] 违规处理 - 外部单位违规导致经济损失需承担赔偿责任 [12] - 利用未公开信息交易需退还收益并可能移送司法机关 [12] 制度修订与执行 - 制度经董事会审议通过后实施 [14] - 董事会可根据法律法规或实际情况修订制度 [14]

董事会审计委员会设立背景 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，确保对财务收支和经营活动的有效监管[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] 机构组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[3] - 委员不得兼任公司高级管理人员，职工代表董事可参与[3] - 委员通过董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生[4] 主任委员机制 - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任，负责主持工作[5] - 主任委员缺席时需指定代行职责者，否则董事会可指定临时负责人[5] 职责权限 - 主要职能包括审核财务信息披露、监督内外部审计及评估内部控制[8] - 发现内部控制重大缺陷时需及时向深交所报告并披露风险细节[10] 会议运作机制 - 定期会议每季度召开1次，临时会议需2名以上委员提议召开[13] - 会议需三分之二委员出席方有效，决议需过半数委员通过[14] - 关联交易议题需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议[16] 配套支持体系 - 内审部在委员会指导下开展审计工作，董事会秘书负责协调[7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[18] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存10年[20] - 决议文件需以书面形式提交董事会[21]

公司基本情况 - 公司全称为杭州华星创业通信技术股份有限公司，英文名称为Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co., Ltd [1] - 公司成立于2009年9月29日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股10,000,000股，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路500号，注册资本为人民币508,792,922元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事会选举产生 [2] 公司经营范围 - 一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、网络技术服务、5G通信技术服务等 [4] - 许可项目包括第一类增值电信业务、建设工程施工、测绘服务、电气安装服务、劳务派遣服务等 [5] - 公司经营宗旨是以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质产品和服务，实现最大经济效益和社会效益 [3] 公司股份结构 - 公司股份总数为508,792,922股，全部为普通股 [8] - 公司发起人包括程小彦、陈劲光、屈振胜等14位自然人，其中程小彦持股比例为22.20%，为最大发起人股东 [6][7] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，依法行使重大事项决策权 [13] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由董事会选举产生 [48] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [54][55] 重大事项决策机制 - 修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立等事项需股东会以特别决议通过，即出席股东所持表决权2/3以上同意 [34] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [21] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准 [18] 信息披露与投资者保护 - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公开披露结果 [35] - 董事会、独立董事和符合条件股东可以公开征集股东投票权，但禁止有偿征集 [35]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 会议召开时间为2025年8月13日14:30 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年8月6日 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案 其中第1至3项为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 议案已通过公司第七届董事会第九次会议审议 具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 会议登记事项 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件等材料办理登记 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡办理登记 [2][3] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 截止时间为2025年8月7日16:30 [3] - 现场登记时间为会议召开当日14:00-14:30 参会人员食宿及交通费用自理 [3] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [4] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 需先办理身份认证 [4] - 对同一议案出现重复投票时 以第一次有效投票为准 [4] 备查文件及附件 - 备查文件包括董事会决议公告 网络投票操作流程详见附件1 [4] - 授权委托书格式见附件2 需明确委托人对各项议案的表决意见 [4][5]

本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）75,120,000股，并于2022年7月26日在深圳证券交易所创业板上市交易 [1] - 归属后公司总股本为508,792,922股 [1] - 截至核查意见出具日，公司总股本为508,792,922股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为77,520,801股，占发行后总股本的比例为15.24% [2] - 无流通限制及锁定安排的股票数量为431,272,121股，占发行后总股本的比例为84.76% [2] 申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 - 本次申请解除限售的股份为公司2022年向特定对象发行股票，解除限售股东户数共计1户，系公司控股股东上海万芮创祥网络科技有限公司 [2] - 本次申请解除股份限售的股东需遵守股份限售的承诺，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让 [2] - 截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况 [2] 本次上市流通的限售股情况 - 本次限售股将于2025年7月26日锁定期满，并于2025年7月28日上市流通 [3] - 本次申请解除限售股份总数75,120,000股，占总股本比例为14.76% [3] - 本次申请解除股份限售的股东户数共计1户 [3] 股本结构变动表 - 本次变动前限售条件股份数量为77,520,801股，占比15.24%，变动后为2,400,801股，占比0.47% [4] - 本次变动前无限售条件股份数量为431,272,121股，占比84.76%，变动后为506,392,121股，占比99.53% [4] - 总股本保持不变，仍为508,792,922股 [4]

向特定对象发行股票限售股份解除限售 - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）75,120,000股，新增股份于2022年7月26日在深圳证券交易所上市 [1] - 本次申请解除限售股份数量为75,120,000股，占公司总股本的14 76% [1] - 股票限售期为自本次发行股份上市之日起36个月 [2] 股本变动情况 - 2023年7月28日，5,142,360股限制性股票上市流通，公司总股本由503,650,562股增加至508,792,922股 [2] - 本次解除限售后，有限售条件流通股由77,520,801股减少至2,400,801股，占比由15 24%降至0 47% [3] - 无限售条件流通股由431,272,121股增加至506,392,121股，占比由84 76%升至99 53% [3] 股东承诺及履行情况 - 控股股东上海万芮创祥网络科技有限公司认购的股份限售期为36个月 [1][2] - 截至公告披露日，该股东严格履行承诺，未发生违反承诺的情形 [3] 保荐人核查意见 - 保荐人认为限售股股份持有人严格遵守股票限售承诺 [4] - 本次解除限售事项符合深圳证券交易所相关规定 [4]

立案调查与财务问题 - 公司因涉嫌2023年年报财务数据虚假记载被证监会正式立案调查 [1] - 2024年审计报告被出具保留意见 表明财务数据存在重大问题 [2] - 股东潍坊中科在立案调查前夕清仓式减持121.5万股（占总数1.01%） 董事孙义同步发布减持计划 [2] 财务业绩表现 - 营收从2022年21.11亿元持续下滑至2024年12.82亿元 三年缩水39.3% [1][3] - 归母净利润2023年6928万元（同比-44.73%） 2024年4236万元（同比-38.86%） 两年累计跌幅66.4% [1][3] - 2025年第一季度营收3.07亿元（同比-26.78%） 净利润1063.6万元（同比-47.67%） [3] 股价与市值变动 - 上市以来股价持续破发 跌幅显著高于行业平均水平 [4] - 立案消息公布后单日20%跌停 封单超22万手 [4] - 总市值较上市初期蒸发超过20亿元 当前股价报收21.6元/股 [4] 募投项目与资金管理 - IPO募集资金净额10.65亿元 超募2.23亿元 [6] - 核心募投项目"区域服务网点建设"（原计划投资4.2亿元）进度仅46% 延期至2025年底 [6] - 货币资金从上市时8.3亿元缩减至2024年末3.1亿元 同期新增短期借款2.8亿元 [6] 业务与战略转型 - 主营业务为通信网络维护与建设 客户包括中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔 [2] - 研发费用2024年同比下降18.6% 占营收比重从3.2%降至2.8% [3] - 新能源业务未在年报披露具体营收 战略转型成效存疑 [3] 公司治理与内部控制 - 2022年9月董事长因配偶短线交易被出具警示函 涉及金额2.7万元 [2] - 资金链管理存在矛盾操作 募投项目延期暴露资金使用效率低下 [6]

事件概述 - 元道通信因涉嫌年报财务数据虚假记载被证监会立案调查，面临重大违法强制退市风险 [1] - 2025年7月11日公司收到《立案告知书》，若行政处罚认定触及重大违法退市情形将强制退市 [2] - 审计机构信永中和2024年出具保留意见，指出内部控制缺陷和坏账准备计提疑点 [2] 财务与业绩异常 - 上市后业绩断崖式下跌：2020-2021年净利增速40.79%、21.7%，上市后即衰退 [4] - 2024年计提坏账2.95亿元，坏账率18.16%显著高于行业均值5%-8% [5][7] - 经营活动现金流净额连续两年为负，与净利润严重背离 [7] 商业模式争议 - 劳务外包占比高达81%，正式员工仅3000余人，外包工人年收入1.67万元远低于正式员工5.77万元 [6] - 被质疑规避劳动法：外包工人未签劳动合同、薪酬低于多地最低工资标准 [6] - 研发投入不足：2021年研发费用率仅1.2%，人力成本占营业成本超70% [6] 中介机构责任 - 保荐机构华融证券对创业板定位论证失实，未如实披露劳动密集型本质 [9] - 审计机构信永中和连续四年出具无保留意见后突变，内控缺陷和坏账异常早有征兆但未及时反应 [5][9] - 招股书承诺与调查结果矛盾：湖北事业部总经理同时担任客户湖南润迅负责人 [9] 市场行为异常 - 股东潍坊中科在立案前半月突击减持121.5万股（原计划122.74万股） [2][8] - 董事孙义同步发布减持计划，加剧市场对责任主体提前知情的质疑 [2][8] - 可疑客户湖南润迅（年交易额超5000万）在2023年突然注销，高管交叉任职且交易定价异常 [10] 行业与监管影响 - 通信技术服务行业面临5G转型压力：移动数据业务2024年负增长1.5%，运营商压价导致利润压缩 [14] - 监管层强化中介问责，推动"一案双罚"并严查创业板"伪科技企业" [14] - 退市新规处理周期缩短至12个月内，测试财务造假零容忍决心 [14][15]

股东减持情况 - 公司高级管理人员张艳女士原持有公司173,550股，占总股本比例0.0341% [1] - 张艳女士计划减持不超过43,000股，占总股本比例0.0085%，实际减持43,000股，减持均价6.87元/股 [1] - 减持后张艳女士持有公司130,550股，占总股本比例0.0085% [1] 减持计划实施 - 减持方式为集中竞价交易，减持时间为2025年7月9日 [1] - 减持股份来源为股权激励计划 [1] - 减持计划已全部实施完毕，实际减持数量未超过计划数量 [1] 合规性说明 - 减持事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法规 [1] - 减持实施情况与披露计划一致，未出现违反承诺的情形 [1]