股东大会召集与召开程序 - 董事会于2025年4月29日通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网发布股东大会通知 [2] - 会议通知包含召开时间、地点、审议事项、出席对象及登记办法等法定内容 [3] - 会议于2025年5月19日在广东省中山市阜沙镇阜沙工业园聚福大道6号智能制造装备产业园四楼406会议室召开 实际时间地点与通知一致 [3] 出席会议人员构成 - 出席股东及代理人共51人 代表股份96,630,011股 占公司有表决权股份总数52.8275% [3][4] - 现场出席股东2人 代表股份72,281,511股 占比39.5162% [4] - 网络投票股东49人 代表股份24,348,500股 占比13.3113% [5] - 中小投资者48人 代表股份564,300股 占比0.3085% [5] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 最高同意比例99.8868% 最低同意比例99.9197% [7][8][9][10][11][12][13][14] - 中小投资者对议案支持率介于66.1173%-81.6941% 反对率集中于16.0376%-20.0425% [8][9][10][11][12][13][14] - 关联股东马礼斌及其一致行动人马瑜霖在相关议案中回避表决 [12] - 关联股东珠海鸿禄企业管理合伙企业在相关议案中回避表决 [14] 法律意见结论 - 股东大会召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3][15] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [3][5][15] - 表决程序符合法规要求 形成的股东大会决议合法有效 [7][15]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月19日14:30以现场结合网络投票方式召开 现场会议地点为公司四楼406会议室 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 具体时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [1] - 出席会议的股东及代理人共51人 代表有表决权股份96,630,011股 占公司总股本比例达52.8275% [1][2] - 现场参会股东2人 网络投票股东49人 代表股份24,348,500股 占比13.3113% [2] 中小股东参与情况 - 参与投票的中小股东共48人 代表股份564,300股 占公司总股本比例仅0.3085% [2] - 中小股东定义为除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东 [2] 提案表决总体结果 - 全部提案均获得通过 最高同意比例达99.8931%（提案一） 最低同意比例为99.8021%（提案六） [2][3][4][5][6] - 总体反对票比例最高为0.4645%（提案五） 弃权票比例最高为0.0903%（提案三、四、七） [3][4][5][6][7] - 特别表决事项（提案七）获得超过有效表决权股份总数三分之二以上通过 [7] 中小股东表决特点 - 中小股东对提案三、四、七反对比例较高 分别达15.4705%（提案三、四）和13.6098%（提案七） [3][4][5] - 提案五反对比例达20.0425% 为所有提案中中小股东反对率最高 [5] - 中小股东弃权比例在提案四、五、六中均超过13% 最高达15.4705% [4][5][6] 关联股东回避情况 - 提案六涉及关联股东马礼斌及其一致行动人马瑜霖回避表决 [6] - 提案七、八涉及关联股东珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决 [7][8] - 回避表决后提案七同意比例仍达99.8438% [7][8] 会议合规性 - 会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会议事规则》及《深交所股票上市规则》等法规要求 [1][8] - 律师事务所出具法律意见 确认会议程序合法、决议有效 [8]

哈洽会概况 - 第三十四届哈尔滨国际经济贸易洽谈会于5月17日至21日在哈尔滨国际会展体育中心举行 [1] - 广东经贸代表团打造195平方米特装展区，以"粤贸全国·佛山智造"为主题亮相 [1] 参展企业与产品 - 近20家广东佛山知名品牌企业参展，包括美的智能家居、万家乐、小熊电器、佛山照明、大自然家居、箭牌卫浴、新明珠瓷砖、国瓷永丰源等 [1] - 展出百余件智能家居产品，突出"有家就有佛山造"的产业特色 [1] 经贸合作成果 - "粤贸全国—广东·黑龙江经贸合作对接交流活动"吸引粤龙两省重点企业及商协会代表超200人参会 [1] - 截至2024年底，"粤贸全国"系列活动举办615场，广东参加企业超15万家，配套专项资金近1.1亿元，撬动双向意向成交额超2100亿元 [1] - 本次哈洽会收集粤龙两省合作项目18个，涵盖消费电子、农产品采购、食品饮料、物流服务、进出口贸易等领域，意向合作总金额达5.064亿元 [1] 区域合作与平台效应 - 佛山市、韶关仁化县、哈尔滨深哈产业园及广东特色企业国瓷永丰源、琪发纺织等进行宣传推介 [2] - 粤龙两省经济互补性强，合作潜力突出，经贸代表团参会将深化对口合作 [2] - "粤贸全国"平台将持续助力广东企业开拓国内市场、推广产品、建立合作渠道，提升市场竞争力和产品影响力 [2]

股份回购与注销情况 - 公司于2021年5月24日通过回购方案，计划使用自有资金以集中竞价方式回购股份，资金总额不低于人民币5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过28元/股，回购期限不超过12个月 [2] - 截至2022年5月24日，公司累计回购362.68万股，占当时总股本的1.9442%，回购最高价19.4元/股，最低价11.01元/股，均价13.82元/股 [3] - 2025年4月通过董事会和股东大会决议，将原用于股权激励的回购股份变更为注销并减少注册资本，注销数量为362.68万股 [3] 股本结构变动 - 本次注销362.68万股回购股份后，公司总股本从18654.27万股减少至18291.59万股，缩减比例1.9442% [1][4] - 股份注销事宜于2025年5月13日完成办理，经中国结算深圳分公司审核确认 [4][5] 股东持股比例变化 - 控股股东马礼斌及其一致行动人马瑜霖持股数量保持7228.15万股不变，但因总股本减少，持股比例从38.75%上升至39.52%，增加0.77个百分点 [1][5][6] - 持股5%以上股东珠海鸿禄及其一致行动人持股数量保持2566.41万股不变，持股比例从13.76%上升至14.03%，增加0.27个百分点 [1][8][9] 公司治理与后续安排 - 股份注销不会导致控股股东及实际控制人变动，公司股权分布仍符合上市条件 [5] - 公司将根据法律法规修订公司章程并办理工商变更登记手续 [9]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象盈峰集团发行A股股票 募集资金总额不超过199,699.06万元人民币 发行股份数量不超过104,281,493股 且不超过发行前公司总股本的30% [8][7] - 发行价格为19.15元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日 [7] - 发行对象盈峰集团以现金方式认购全部股份 限售期为36个月 限售期结束后按证监会及交易所规定执行 [9][7] 募集资金用途 - 募集资金将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金 [19][17] - 若募集资金净额不足 不足部分由公司自筹资金解决 募集资金到位前可先以自筹资金投入 [8] 财务影响分析 - 基于2024年归母净利润141,653.96万元测算 假设2025年净利润持平情况下 基本每股收益将从1.74元/股摊薄至1.72元/股 [15] - 假设2025年净利润增长5% 基本每股收益为1.81元/股 增长10%则为1.90元/股 [16] - 发行后总股本将从82,189.15万股增至92,617.30万股 [15] 发行对象情况 - 盈峰集团为公司控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司的间接控股股东 实际控制人为何剑锋 [25][26] - 盈峰集团2024年度总资产8,643,318.74万元 营业收入3,333,571.71万元 净利润185,585.82万元 [26] - 本次发行后盈峰集团及其一致行动人持股比例将从29.42%提升至37.37% 触发要约收购义务 [33] 公司治理安排 - 公司制定未来三年股东回报规划（2025-2027年）强化投资者权益保障 [11][12] - 修订募集资金使用管理制度 设立专项账户加强募集资金监管 [35][36] - 因前次募集资金到账已超五个会计年度 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [37] 项目实施基础 - 公司在家居行业深耕多年 具备研发设计、生产管理、市场营销和数字运营的专业团队 [19] - 拥有多项专利技术和先进生产设备 积极推进数字化转型 利用大数据、云计算完善技术体系 [20] - 构建成熟渠道网络与多元化品牌矩阵 覆盖不同消费层级 在国内及海外市场建立稳固地位 [20]

回购方案核心内容 - 回购金额范围为0.85亿至1.70亿元人民币 资金来源于自有资金及浦发银行嘉定支行提供的1.50亿元专项贷款 贷款提用金额不超过回购资金的90% [2][14] - 回购价格上限为10.90元/股 不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [2][12] - 拟回购779.82万至1,559.63万股 占总股本1.37%至2.73% [12] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 实施方式为集中竞价交易 [3][8][9] 回购资金及股权影响 - 截至2024年底公司总资产96.23亿元 净资产36.28亿元 回购资金上限占比分别为1.77%和4.69% [15] - 回购完成后预计不会影响公司控制权变更或上市地位 [15] - 若3年内未将回购股份用于员工持股或股权激励 未转让部分将注销 [2][18] 股东及董监高情况 - 董事会决议前6个月内未发现董监高、控股股东买卖公司股份行为 [16] - 持股5%以上股东中阅资本管理股份公司未来3-6个月可能通过私募基金减持 [17] - 除董事长倪张根外 其他董监高在回购期间暂无增减持计划 [16] 实施安排与授权 - 已开立专用证券账户B887305028用于回购操作 [24] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜 包括设立账户、择机操作、文件修改等 [20] - 若遇政策变化或市场条件变化 管理层可调整回购方案 [21] 回购目的与用途 - 旨在完善长效激励机制 将股东、公司与员工利益结合 增强投资者信心 [6] - 回购股份专项用于员工持股计划或股权激励 [2][12]

公司经营情况 - 2024年公司营业收入110.29亿元同比增长34.59%其中线上销售营收43.25亿元占比39.21%归母净利润2.63亿元同比持平扣非归母净利润2.81亿元同比增长19.45% [2] - 2024年净利润受全额计提厨博士剩余商誉账面价值7,895.45万元计提厨博士相关长期资产减值损失2,738.69万元股份支付成本2,230.78万元同比增加1,278万元影响 [2] - 2025年第一季度营业收入26.54亿元同比增长12.74%扣非归母净利润5,265.01万元同比下降48.89%受终端促销及关税消息导致客户出货延迟影响 [2] 战略与业务布局 - 公司采取"制造出海与品牌出海"双轨并行策略构建全球化产能布局生产基地覆盖中国越南瑞士等地 [2] - 线上销售渠道覆盖Amazon Wayfair Walmart Target等美国平台及TEMU等国内出海电商平台同时搭建独立站结合社交媒体营销 [2] - 非美市场拓展聚焦东南亚中东非澳新等地区业务逐年提升对冲美国关税影响 [2] 供应链与客户管理 - 供应链管理采用"供应商分级管理+数字化工具赋能+动态风险评估"模式定期拓展当地供应商实现技术共研 [2] - 客户开拓通过大数据筛选定点拜访全球家居展会及组建本土化销售团队增强客户黏性 [2] 利润分配 - 2024年度分红预案拟每10股派发现金红利7.20元合计超1亿元占归母净利润比例38.06%近三年累计现金分红2.35亿元占平均净利润79.97% [2] 行业趋势与应对 - 美国加征关税导致客户采购策略不一致但预计高性价比耐用消费品需求将促进线上销售增长 [2] - 公司2025年战略聚焦经营质量与韧性目标为实现正现金流的利润增长 [2] 基金表现 - 淳厚稳鑫债券C近两年收益率21.64%优于业绩基准6.08%及中证债券型基金指数6.24%近三年最大回撤1.05%优于同类平均水平 [3] - 截至2025年5月9日基金机构持有人比例达84.68%总管理规模190.68亿元 [3]

行业数据 - 2025年一季度中国主要林木机械产品进出口总额505248万美元 同比增长20 32% 其中出口额490488万美元 同比增长20 76% [1] - 细分品类中木工机械进出口总额59481万美元 同比增长11 25% 木工刀具进出口总额1713万美元 同比下降14 86% 人造板机械进出口总额10284万美元 同比增长11 04% [1] 政策标准 - 《人造板及其制品中总有机碳的测定方法》国家标准将于6月1日实施 该标准为计量人造板碳储量提供科学依据 助力"双碳"目标 [2] 公司动态 业务进展 - 红星美凯龙"以旧换新"活动今年累计销售额达43亿元 订单数43 9万笔 五一期间销售额同比增长28% 其中政府补贴带动销售额4 6亿元 [3] - 志邦家居在肯尼亚开设非洲首店 并计划拓展尼日利亚 南非等市场 [12] - TATA木门获沙利文"2024年中国静音木门销量第一"认证 同时启动"爱拼日"营销IP [10] 资本运作 - 曲美家居计划2025年偿还海外债券 优化债务结构 [4] - 恒林股份及子公司累计收到土地征收补偿款1 24亿元 [5] - 顾家家居拟向盈峰集团定增募资19 97亿元 用于智能化改造 研发等六大项目 控股比例将增至37 37% [6] - 炬森精密启动北交所IPO辅导 2024年营收7 78亿元 净利润6207 81万元 [7] - 玫瑰岛通过北交所上市议案 拟募资5 5亿元 其中3 18亿元投向定制家居生产基地 [11] - 全筑股份以9510万元出售上海青浦区21792m²土地及28979 68m²厂房 [8] 战略规划 - 欧派家居2025年将在20%城市启动代理商体系迭代 推进整装战略 [9]

股东减持计划 - 股东开盛咨询计划减持不超过1,542,528股，占总股本0.4778%，减持方式为集中竞价，减持期间为2025年6月3日至2025年9月2日 [1] - 减持股份来源为IPO前取得，减持原因为合伙人资金需求 [2] - 开盛咨询当前持股4,886,700股，占总股本1.5137% [2] 股东背景 - 开盛咨询非控股股东或实控人，直接持股比例低于5%，非公司董事、监事或高管 [3] - 公司实控人为NINA YANTI MIAO（美国籍）与汪春俊（夫妻关系），汪春俊控制开盛咨询74.37%股份 [3] 财务表现 - 2024年营收14.32亿元（同比-16.29%），归母净利润1.21亿元（同比-22.50%），扣非净利润0.87亿元（同比-33.01%） [6] - 2024年经营活动现金流净额4.55亿元（同比+5.46%） [6] - 2025年Q1营收3.18亿元（同比+12.83%），归母净利润0.40亿元（同比+111.42%），扣非净利润0.39亿元（同比+1,846.19%） [7] - 2025年Q1经营活动现金流净额-1.53亿元（上年同期-0.85亿元） [7]

股东减持计划 - 股东南京开盛咨询管理合伙企业（有限合伙）当前持有公司股份4,886,700股，占总股本比例1.5137% [1] - 减持计划拟通过集中竞价方式减持不超过1,542,528股，占总股本比例不超过0.4778% [1] - 减持期间为2025年6月3日至2025年9月2日，减持价格按市场价格确定 [1] 股东背景及承诺 - 开盛咨询为公司控股股东、实控人或一致行动人，其持股来源为IPO前取得 [1] - 股东此前承诺锁定期内不减持，且减持价格不低于发行价，本次减持计划与已披露承诺一致 [1] - 减持原因为合伙人资金需求，无其他特殊安排 [1] 合规性说明 - 减持计划符合《证券法》《上交所股票上市规则》等规范性文件要求 [2] - 减持期间公司将督促股东严格遵守相关规定并履行信息披露义务 [2]