利润分配方案 - 每股派发现金红利0.24元 对应每10股派发现金红利2.40元（含税）[3] - 分配总额为275,671,241.12元 占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的12.07%[3] - 以权益分派股权登记日总股本为基数 若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额[3] 财务数据基础 - 2025年初母公司未分配利润为1,288,398,300.72元[3] - 扣除2024年度现金分红后 截至2025年6月30日可供股东分配利润为1,012,727,059.60元[3] 决策程序 - 董事会于2025年8月20日以9票同意通过方案 符合公司章程及股东大会授权[4] - 监事会同日以5票同意通过 认为方案合规且信息披露真实准确[4] - 依据2024年年度股东大会授权 本次方案无需提交股东大会审议[4]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第二十八次会议于2025年8月20日以现场及视频通讯方式召开 会议应到董事9名 实到董事9名 由董事长苏赋主持[1] 董事会会议审议情况 - 所有议案均获得通过 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权[1] - 审计委员会2025年第三次会议审议通过相关议案并同意提交董事会审议[1] - 2025年半年度报告摘要刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[1] - 2025年半年度利润分配方案公告刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[1] - 公司向招商银行和江苏银行各新增申请不超过1亿元人民币综合授信 子公司向江苏银行申请新增总额不超过2亿元人民币综合授信 授信期限均在一年以内 授权有效期截止2026年6月30日 授信额度可循环使用[1] - 关于取消监事会并修订公司章程及修订或制订部分公司治理制度的公告刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[1] - 修订后或新制订制度全文详见上海证券交易所网站[1] - 董事会提名苏赋 吴孝举 Michael John Hollands 戴晨晗和安礼如为第九届董事会董事候选人[1] - 董事会提名李钟华 任永平和李晨为第九届董事会独立董事候选人[1][2] - 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知刊登于2025年8月22日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站[2] - 第6 7 9 10项议案及第8项议案中第1-8项制度需提交股东大会审议[2] 董事候选人背景 - 苏赋现任公司董事长 先正达集团中国总裁 中化化肥非执行董事及董事会主席 曾任职中化国际副总经理[4] - 吴孝举现任公司董事 总经理 先正达集团中国副总裁 曾任职江苏优嘉植物保护有限公司总经理[5] - Michael John Hollands现任先正达植保供应链总裁 先正达植保英国工厂总裁 具有在先正达集团多年供应链管理经验[5] - 戴晨晗现任先正达集团中国首席财务官 曾任职中化石油勘探开发有限公司财务总监[6] - 安礼如现任中国中化控股有限公司所属企业专职外部董事 曾任职先正达集团中国副总裁[6][7] 独立董事候选人背景 - 李钟华现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长 具有化工领域技术背景[7] - 任永平为会计学教授 博士生导师 中国注册会计师 现任上海大学管理学院教授 曾任公司独立董事[7] - 李晨为一级律师 现任北京大成（南京）律师事务所高级合伙人 主任 具有法律专业背景[8]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月22日下午2:00在公司会议室举行 [2] - 会议主持人为董事长王利先生 [2] - 议程包括宣布会议开始、推举监票人、审议议案、股东发言及提问、投票表决、统计结果、宣读决议和法律意见书 [2][3] 参会要求 - 股东需提前登记并准时出席会议 [1] - 仅允许股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及邀请人员进入会场 [1] - 股东发言需经主持人许可且不得打断会议报告或提出无关问题 [1] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会 [2] - 修订《公司章程》以符合《公司法（2023年修订）》及证监会2025年新规要求 [2] - 相关变更需以行政审批部门最终核准为准 [4] 治理制度更新 - 拟制定及修订部分治理制度以促进规范运作 [4] - 制度全文已于2025年7月29日披露于上海证券交易所网站 [5] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》及《自律监管指引第1号》 [4] 处置参股公司股票授权 - 公司持有江天化学（300927）1,735.92万股，占总股本12.02% [5] - 授权经营层以协议转让、大宗交易等方式处置全部持股以满足资金需求 [6] - 授权期限自股东大会通过至处置完成，交易价格按市场价确定 [6] 交易标的情况 - 江天化学注册资本14,436万元人民币，主营多聚甲醛、甲醛等化工产品 [6] - 2024年总资产219,909.70万元，净资产96,287.50万元，净利润29,773.53万元 [7] - 2025年一季度总资产195,676.18万元，净利润81.88万元（未审计） [8] - 标的股票无抵押、质押或权属限制 [8] 交易影响 - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [6] - 有利于优化资产结构并增加现金资产 [8] - 收益因股价波动存在不确定性 [8]

公司评级与目标价 - 中金公司首次覆盖南通江山农药化工股份有限公司 给予"跑赢大盘"评级 [1] - 设定目标价为28 66元 较最新价格有32%的涨幅空间 [1] 信息来源 - 本文源自金融界AI电报 [1]

交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[2][3] - 交易尚处于筹划阶段，具体收购主体、股份比例、交易价格等需完成尽职调查、审计及资产评估后确定[3] - 交易后续需履行决策审批程序和信息披露义务[3] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日[4] - 经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售、危险化学品经营等[5] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[5] 标的公司基本情况 - 标的公司为江苏禾裕泰化学有限公司，注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日[6] - 经营范围涵盖农药制造、化工产品销售、技术推广服务等[6] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[7] 交易目的和影响 - 标的公司在农化领域深耕多年，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[8] - 交易若成功将延伸公司产品链，提升综合竞争能力和主营业务盈利能力[8] - 目前无法预计交易对本年度经营业绩的影响[8] 交易性质 - 本次签署的意向协议不构成关联交易[10] - 经初步测算，交易暂不构成重大资产重组[10]

业务模式 - 公司未直接面向终端市场销售卫生用药产品 主要供应给跨国企业负责后续对外销售 [1] - 卫生用药产品相关收入在公司整体营收中占比较小 [1] 产品资质 - 公司目前拥有登记证号WP开头的产品6个 [1]

公司治理变更 - 2025年7月26日第九届董事会第二十次会议选举王利先生为新任董事长 [1] - 王利先生自当选日起同时担任公司法定代表人 [1] - 工商变更登记于2025年7月29日完成，取得更新后的《营业执照》 [1] 工商登记信息 - 公司注册资本维持43065万元人民币不变 [1] - 经营范围涵盖化学农药、有机/无机化学品、高分子聚合物、纳米材料等制造销售 [1] - 新增一般项目包括非居住房地产租赁及煤炭销售业务 [1] 公司基础信息 - 成立日期为1990年10月18日 [1] - 注册地址位于南通市经济技术开发区江山路998号 [1] - 统一社会信用代码91320600138299113X [1]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密工作第一责任人 董事会秘书负责组织实施登记及报送 董事会审计委员会负责监督 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 统一对接监管机构及投资者咨询 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖：资产抵押/质押/出售超过30% 重大投资/交易 主营业务变更 重大诉讼/仲裁 董监高涉嫌犯罪等 [6] - 债券相关内幕信息包括：信用评级调整 重大资产抵押 主要业务停滞等 [6] 内幕信息知情人范畴 - 知情人包括：公司董监高 持股5%以上股东及其董监高 控股/实际控制公司人员 业务往来获知信息者 [7] - 延伸至：证券服务机构人员 监管机构工作人员 上市公司收购方/重组交易方及其关联方 [7][9] 登记备案机制 - 需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名/职务/身份证号/证券账户/知悉时间地点方式等内容 [8][9] - 档案需保存至少10年 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》 [10][14] - 股东/实际控制人/中介机构等外部主体需配合登记 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [12][14] 保密与追责措施 - 内幕信息公开前需签订保密协议 控制知情范围 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [16][17] - 定期报告公告前禁止财务人员泄露数据 禁止在公司内部媒介传播未公开信息 [19] - 违规处罚包括：通报批评/降职/经济处罚 涉嫌犯罪将移送司法机关 [24][25] 特殊事项管理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记 其他情况需一事一记 [13] - 重大事项变更需补充报送知情人档案及备忘录 [14][16] - 外部机构或个人获取未公开信息前需签署保密承诺 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告并说明原因，公司收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，60日内完成补选 [2] - 解除董事职务需股东会过半数表决通过，被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事时，董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，移交文件资料并由董事会秘书监交 [4] - 任职期间未履行的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后仍需遵守忠实义务和保密义务，商业秘密保护持续至公开 [4] - 擅自离职或违反规定造成损失的董事需承担赔偿责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的董事，需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制（如转让不超过持股总数的25%） [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况并向监管部门报告 [6] 附则 - 制度解释与修订权归董事会，与国家新法规冲突时以法规为准 [6]