景区重新开放 - 河南登封嵩山少林景区于8月8日重新开放 游客可正常预约购票 [1] - 登封市10家A级旅游景区全部恢复开放运营 包括嵩山少林景区 嵩阳书院景区 中岳庙景区等 [1] - 此前因气象部门预报要求 上述景区于7月7日15时起暂时闭园 [1] - 闭园期间已预定门票的游客可推迟游玩或办理退票 [1] 天气影响 - 登封市7月7日出现中阵雨 雷阵雨 局部暴雨 最大降水量68.4毫米出现在嵩山站 [1] - 最大小时雨强58.8毫米出现在少林站13-14时 [1] 游客情况 - 暑假期间少林寺游客量大 大雄宝殿前烧香拜佛者络绎不绝 [2] - 有游客表示感觉景区商业化有所减少 [2] - 寺内方丈室未开放 [2]

关联交易概述 - 公司控股子公司西岭雪山运营分公司通过竞争性磋商方式确定关联方成都人才发展集团为服务外包项目中选人 交易金额为每年787.12万元 服务期限5年 [1][2][8] - 交易构成关联关系 因中选方为公司间接控股股东成都文旅集团下属公司 招标方为公司控股子公司之分公司 [1][3][6] - 交易已于2025年8月5日经董事会审议通过 关联董事回避表决 无需提交股东大会批准 [1][3] 关联方财务与业务 - 关联方成都人才发展集团注册资本200万元 主营业务涵盖人力资源派遣 软件开发及档案服务等 [4][5] - 截至2025年6月30日(未经审计) 关联方资产总额1.44亿元 较2024年末增长17.1% 净资产1.11亿元 净利润388.05万元 [6][7] - 2025年上半年营业收入4466.57万元 净利润同比显著提升 [7] 交易协议核心条款 - 服务内容包含驾驶 高级导游 酒店管家 技术保障等7类人员保障 暂定总人数67人 人均年费用11.75万元 [8][11] - 采用按季度考核结算机制 费用根据实际用工人数及服务评价据实结算 年度总费用不含税价格固定 [11][12] - 乙方承担全部用人成本及劳动关系责任 包括五险一金缴纳 工伤事故及劳务纠纷处理 [9][10][12] 交易目的与历史关联 - 交易旨在优化景区用工模式 提升服务品质与管理效能 符合公司冰雪旅游领域发展战略 [12][13] - 2025年初至公告日 公司与该关联方累计发生关联交易2758.85万元 [13] - 独立董事认为交易通过公开采购程序 定价公允 未损害中小股东利益 [13]

公司公告核心内容 - 广州珠江钢琴集团控股三级子公司广州白水寨景区运营管理有限公司中标白水仙瀑景区经营权招选项目 [2] - 项目资源使用费起始金额为843万元/年 合同期20年内投资总额不得少于4亿元人民币 [2] - 项目符合公司长远发展目标和战略布局 将拓展文旅新赛道并形成新的经济增长点 [2] - 项目资金来源于子公司自有资金 不会对公司财务状况产生重大影响 [2] 项目具体信息 - 中标单位为广州白水寨景区运营管理有限公司 系珠江钢琴控股三级子公司 [2] - 项目名称为白水寨风景名胜区白水仙瀑景区经营权招选项目 [2] - 项目通过广州产权交易所进行招选 中标结果以《评审结果通知书》形式确认 [2] 战略意义 - 该项目将帮助公司实现文旅业务拓展 完善产业链布局 [2] - 项目被视为公司延链补链的重要举措 将创造新的业务增长点 [2] - 公司强调项目符合长期发展战略 不会损害股东利益 [2]

珠江钢琴文旅业务拓展 - 公司控股三级子公司广州白水寨景区运营管理有限公司中标白水仙瀑景区经营权项目 资源使用费起始金额为843万元/年 20年合同期内投资总额不得少于4亿元人民币 [1] - 2025年4月公司以自有资金2亿元人民币设立广州珠江文之旅投资有限责任公司 专门负责文旅业务 旨在形成新的经济增长点 [1] - 此次中标是珠江文之旅成立后在景区运营领域的首个重大项目 标志着公司进军"艺术+文旅"新赛道的关键突破 [1] 白水仙瀑景区运营规划 - 景区经营权包含白水仙瀑和石马龙水库 需在五年内将其创建为国家5A级旅游景区或国家级旅游度假区 [1] - 景区当前年游客量约50万人次 目标提升至150万人次 计划构建"白水仙瀑景区+石马龙音乐小镇+派潭体育公园"的大空间格局 [2] - 未来将打造心养、乐养、动养主题体验及十大特色空间 定位为"南中国山水悦养旅居目的地" [2] 公司战略布局 - 本次中标符合公司长远发展目标和战略布局 为拓展文旅新赛道、延链补链提供新的经济增长点 [2] - 子公司珠江文之旅将通过景区运营推动文旅事业产业化发展 [1]

公司投资计划 - 祥源文旅旗下孙公司丹霞山旅游和丹霞山文旅拟使用自筹资金对丹霞山景区项目进行升级改造 总投资额暂定2685.11万元 [1] - 升级改造目的为优化旅游线路 丰富旅游产品 提升游客满意度 [1] 关联交易安排 - 通过公开招投标确定关联方祥源设计承担部分设计工作 两个设计合同金额共计1786.01万元 [1] - 通过市场化方式确定关联方交建装饰承担装修施工工作 合同金额899.10万元 [1] - 最终合同金额将以竣工结算审定金额为准 [1]

同程旅行收购大连圣亚及万达酒管 - 2025年4月同程旅行以25亿元收购万达酒管全部股权 7月以96亿元认购大连圣亚238%股权并受让30%表决权 两次收购总金额近35亿元 [2][3][6] - 收购后同程旅行通过上海潼程持有大连圣亚2308%股权及3088%表决权 成为控股股东 原控股股东大连星海湾持股稀释至1848% [8][9] - 大连圣亚2024年营收51亿元(同程1734亿元的1/34) 亏损7000万元 资产负债率超85% 短期债务292亿元远超065亿元账面资金 [10][14][15] 大连圣亚经营状况 - 公司为A股唯一海洋公园概念企业 拥有南极企鹅及斑海豹繁育技术 2024年动物经营收入2855万元(同比+96%) 毛利率96% [12][13] - 2024年景区业务收入40855万元(占比8087%) 增速57%远低于全国A级景区18%的行业增速 2025年Q1营收084亿元(同比-8%) 亏损800万元 [14] - 公司2020-2024年仅2023年盈利 本次定增956亿元将全部用于偿债补流 同程旅行另提供25亿元过桥贷款 [16][17] 收购协同效应与市场反应 - 同程旅行2025年Q1拥有247亿年付费用户 可为大连圣亚导流 计划通过上市公司平台开展文旅项目并购 [17] - 收购消息公布后 大连圣亚股价7月29日从涨停转跌05% 30日再跌42% 同程旅行股价两日累计跌超11% 市值蒸发55亿元 [5][22] - 大连圣亚市净率超30倍(行业平均5倍) 定增价2475元/股为市价72折 同程旅行商誉及无形资产已达1154亿元 收购将新增125亿元商誉 [24][25] 潜在整合风险 - 大连星海湾所持股份全部被司法冻结 其董事在收购相关议案中多次投弃权票 显示后续资源整合或遇阻力 [4][18][19] - 大连圣亚历史上存在控制权争夺 2020年小股东杨子平罢免董事并自任董事长 2021年磐京基金因违规交易被罚1530万元 [20]

公司业务布局 - 云南旅游目前在西藏暂无景区运营业务 [1]

公司业务动态 - 云南旅游目前在西藏暂无景区运营业务 [1]

控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程发行3864万股股份 定增价格为24.75元/股 交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托将掌控30.88%表决权 成为控股股东 [1][4] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306万股股份表决权不可撤销委托给上海潼程 委托期限36个月 [3] 股权结构变化 - 发行前控股股东星海湾投资持股24.03% 实际控制人为大连市国资委 [2] - 发行后星海湾投资持股比例降至18.48% 磐京基金系持股降至14.98% 杨子平持股降至6.33% [3] - 同程旅行无实际控制人 导致发行后公司无实际控制人 [5] 战略发展规划 - 产业投资人将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持和资源整合推动发展 [5] - 采用"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"运作模式 [5] - 目标打造全球性"文旅+IP+数字化"领域龙头企业 [5] 财务状况 - 募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [6] - 2024年末资产负债率达85.75% 有息负债及各类债务累计约15.12亿元 [7] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元 不足以覆盖债务 [7] 经营业绩表现 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元 较上年盈利3437万元转亏 [9] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化 资产减值导致投资损失等 [9] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271-1907万元 上年同期盈利1228万元 [9] - 扣非净利润预计15-22万元 同比下降97.54%-98.36% 因景区客流下降及投资损失 [9]

控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程定向发行3864万股股份，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08%，加上表决权委托将掌控公司30.88%表决权，成为控股股东 [1][5] - 股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1059万股和247万股股份对应表决权委托给上海潼程行使，期限36个月 [5] - 发行后公司无实际控制人，因上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人 [6] 股权结构变化 - 发行前星海湾投资持股24.03%为控股股东，磐京基金及其一致行动人持股19.47%，杨子平持股8.22% [3][4] - 发行后星海湾投资持股降至18.48%，磐京基金及其一致行动人持股降至14.98%，上海潼程持股23.08% [4] - 发行后上海潼程通过表决权委托合计取得30.88%表决权 [4][5] 业务发展计划 - 上海潼程作为产业投资人，计划保持公司现有经营团队稳定性和独立性 [7] - 产业投资人拟将公司作为文旅运营核心平台，通过资金支持和资源整合打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 运作方式为"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持" [7] 财务状况 - 公司2024年末有息负债及各类债务累计约15.12亿元，合并口径资产负债率达85.75% [10] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元，不足以偿还债务 [10] - 本次募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [9] 经营业绩 - 2021-2023年营业收入分别为2.05亿元、1.57亿元、4.68亿元，归母净利润分别为-1.98亿元、-7764万元、3438万元 [11] - 2024年营业总收入5.05亿元同比增长7.93%，但归母净利润亏损7018.22万元，较上年盈利3437.68万元明显下滑 [12] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，上年同期为盈利1228.19万元 [12]