募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股（A股）215,373,741股，每股面值1元，发行价格为3.86元/股，募集资金总额为818,524,331.34元 [1] - 募集资金已于2022年1月20日到账，并由大华会计师事务所出具验资报告（大华验字2022000038号） [1] 募集资金管理与使用情况 - 公司及子公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构中信证券及商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》 [1] - 募集资金专户开设于中国银行萧山分行、中国工商银行萧山分行、中国光大银行杭州萧山支行、上海浦东发展银行杭州萧山支行 [2] - 募集资金已按规定全部使用完毕，账户余额为利息收入1,292.38元，占募集资金净额比例约为0.00016% [2] 募集资金专户销户情况 - 公司已完成募集资金专户注销手续，并将账户余额1,292.38元转入其他银行账户用于永久补充流动资金 [2] - 根据相关规定，本次节余募集资金补充流动资金无需提交董事会、股东大会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见 [2] 监管协议终止 - 募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止 [3]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持该评级 [11] 报告的核心观点 - 近期钢铁行业反内卷预期增强，钢价底部反弹，通过短期限产量和中长期去产能等行政化手段，有望减少钢价下行压力，助力行业利润回归合理水平 [13] - β层面，鸿路钢构盈利跟随钢价顺周期，钢价大幅上行时表观吨盈利提升，下行时下降，若钢价企稳回升，公司吨盈利有望逐步修复 [13] - α层面，公司今年销售端和机器人均有积极变化，销售上通过策略调整实现订单同比增长，智能制造上加大研发投入，加快智能化改造，焊接机器人应用比例有望提升，为降本增效奠定基础 [13] - 当前公司具备安全边际，保守测算当前市值或为安全底部，若考虑中期机器人带动提质降本增效以及β触底修复，业绩弹性较大，是顺周期弹性较大的优质标的 [13] 根据相关目录分别进行总结 公司基础数据 - 2025年7月2日收盘价为17.65元，总股本69,001万股，流通A股49,617万股，每股净资产13.71元，近12月最高/最低价为21.50/10.68元 [11] 财务报表及预测指标 利润表 - 2024 - 2027年营业总收入分别为215.14亿元、252.47亿元、289.12亿元、333.93亿元，净利润分别为7.72亿元、9.30亿元、11.22亿元、13.50亿元 [17] 资产负债表 - 2024 - 2027年资产总计分别为252.41亿元、284.65亿元、312.69亿元、350.34亿元，负债合计分别为156.27亿元、180.37亿元、198.59亿元、224.42亿元 [17] 现金流量表 - 2024 - 2027年经营活动现金流净额分别为5.73亿元、10.64亿元、13.92亿元、11.68亿元，投资活动现金流净额分别为 - 13.18亿元、 - 6.78亿元、 - 6.82亿元、 - 6.86亿元，筹资活动现金流净额分别为9.97亿元、3.37亿元、2.03亿元、0.64亿元 [17] 基本指标 - 2024 - 2027年每股收益分别为1.12元、1.35元、1.63元、1.96元，市盈率分别为16.01、13.10、10.85、9.02，市净率分别为1.29、1.17、1.07、0.97 [17]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会 [1] - 时间为2025年6月27日，地点是全景网“投资者关系互动平台” [1] - 接待人员包括董事长杨俊斌、董事等相关人员，还有交易对方代表、标的公司代表、独立财务顾问主办人 [1] 公司经营与战略规划 - 未来将根据自身实际经营情况，坚持做好主业，积极关注市场与各行业形势变化及带来的机遇，实现持续稳定发展 [2][3][4][5][6] - 积极推动绿色转型和高质量发展，对接市场需求，推动降本增效 [4] 公司财务与市值相关 - 上市公司市值、股价受市场行情、情绪等多方面因素影响，存在不确定性，公司将强化规范运作，提升经营质量，提升长期投资价值 [2][5] - 公司正在加大应收账款催收力度，制定催收和管理制度，将回款指标纳入关键绩效考核指标 [3] - 公司会根据市场情况、自身发展需求和投资者利益保护综合考虑股份回购计划，如有将及时披露 [2][6] 收购与重组相关 - 考虑到当前市场环境、交易周期及二级市场等因素变化，为维护上市公司和投资者利益，终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [3][4][6] - 购买或出售相关资产要结合多方面综合考虑并经充分、审慎研究 [3][4][6][7] - 停牌前预测标的资产评估值可能超上市公司净资产50%，停牌后论证预计不会超50%，判断不构成重大资产重组 [5] - 本次交易终止不存在违约责任情形，不会对现有生产经营活动造成重大不利影响 [6] 其他问题回复 - 公司将按法规要求披露中报业绩，具体以定期报告为准 [2] - 2009年已成立北京富煌国际钢结构工程有限公司 [2] - 目前公司经营状况良好，不存在退市风险 [3] - 2025年6月14日披露了相关进展公告 [3] - 公司与银行签订的股票回购增持再贷款业务战略合作协议为框架性协议，具体业务需另行签约，实施存在不确定性 [6] - 截止目前未持有合肥中科君达视界技术股份有限公司股份 [6] - 富煌超市系公司控股股东富煌建设的子公司 [7]

本次债券发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券经董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2023〕1845号文同意注册[2] - 本次可转债发行总额为人民币200,000万元，发行数量为2,000万张，每张面值100元，按面值发行[3] - 募集资金净额为1,986,231,480.13元，已由天健会计师事务所验证并出具验资报告[2] - 债券简称"东南转债"，债券代码"127103"，于2024年1月24日起在深交所挂牌交易[3] 债券基本条款 - 债券期限为自发行之日起6年，即2024年1月3日至2030年1月2日[3] - 票面利率设定为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[3] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息[3] - 初始转股价格为5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[4] - 转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日止[4] 转股价格调整机制 - 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，将按公式进行转股价格的调整[5] - 在债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[6] - 截至报告期末，公司已进行两次转股价格调整：从5.73元/股调整为5.63元/股，再调整为5.67元/股[26] 赎回与回售条款 - 到期赎回条款：债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%赎回全部未转股的可转债[8] - 有条件赎回条款：在转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定赎回[8] - 有条件回售条款：在最后两个计息年度内，若公司股票连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[9] - 附加回售条款：若募集资金用途发生重大变化，持有人享有一次回售权利[10] 募集资金使用情况 - 募集资金总额198,623.15万元，2024年度投入145,803.89万元[19] - 主要投向两个项目：科技产业园EPC总承包项目（承诺投资90,000万元，已投入55,726.01万元）和中心二期地块EPC总承包项目（承诺投资60,000万元，已投入40,511.33万元）[20] - 截至2024年末，募集资金专户余额合计83,365,497.27元[19] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务包括钢结构、化纤、新能源三大板块[16] - 2024年实现营业收入112.42亿元，同比下降13.52%；归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比下降42.17%[17] - 分业务看：工程总承包业务收入34.68亿元，钢结构业务收入31.24亿元（同比下降2.33%），光伏业务收入0.72亿元（同比下降24.52%）[16] - 2024年末总资产196.16亿元，较上年末增长4.39%[18] 信用评级与受托管理 - 公司主体信用等级为AA，可转债债项信用等级为AA，评级展望为稳定[14] - 开源证券作为债券受托管理人，持续跟踪和监督公司经营、财务及募集资金使用情况[14] - 公司已建立募集资金专项账户管理制度，并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[19]

股东大会基本信息 - 现场会议将于2025年6月26日14:00在杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室召开 [1] - 网络投票时间为股东大会当日9:15-15:00通过上交所系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月18日，登记股东可委托代理人出席 [1] - 会议主持人为董事长单银木先生 [1] 会议议程与规则 - 议程包括股东签到、议案宣读、投票表决（现场+网络）、计票监票等11项流程 [3] - 股东发言需提前登记，每次限时5分钟且不超过3次 [4] - 表决票需明确勾选"同意/反对/弃权"，多选或未签名视为无效票 [7] 董事会换届议案 - 拟选举单银木（持904,713,764股）、单际华（持14,904,900股）、刘安贵（持1,313,507股）、王雷为第九届非独立董事 [9][10][11] - 独立董事候选人包括竺素娥（会计专家）、单辰博（律师）、董斌（国际商务专家），薪酬定为税前6,700元/月 [12][13][14][8] - 非独立董事候选人中单银木与单际华为父子关系，构成一致行动人 [9][10] 监事会换届议案 - 股东代表监事候选人为吴华英（江西公司总经理）和覃波（持199,022股，广东公司总经理） [15][16] - 将与职工代表监事共同组成第九届监事会 [15] 表决方式 - 采用累积投票制选举董事/监事 [7][14][16] - 现场投票需经股东代表、律师、监事共同监票 [7] - 最终结果将合并现场与网络投票数据公布 [7]

公司决策 - 公司第七届独立董事专门会议2025年第三次会议于2025年6月19日召开，应到独立董事3人，实到3人 [1] - 独立董事基于独立判断立场，审核拟提交董事会第十八次会议审议的事项 [1] - 会议同意终止本次交易事项，并将提交董事会审议，关联董事需回避表决 [2] 交易终止原因 - 终止交易是综合考虑当前市场环境、交易周期及二级市场变化，并与相关方协商后的决定 [1] - 交易终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响 [1] - 不存在公司及相关方需承担违约责任的情形 [1] 股东利益 - 终止交易是为维护上市公司和广大投资者利益 [1] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1] 会议结果 - 独立董事完海鹰、吴慈生、胡刘芬签署审核意见 [2]

上市公司终止交易事项 - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，主要因市场环境、交易周期及二级市场等因素较交易筹划初期发生变化 [3] - 终止交易决策程序经第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议及独立董事专门会议审议通过 [3] - 公司承诺自公告披露日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [4] 交易推进过程 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，并于2024年12月20日复牌 [1][2] - 停牌期间披露1次进展公告，复牌后于2025年1月至6月期间共披露6次交易进展公告 [2] - 2025年5月27日公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [2] 内幕信息自查 - 自查期间覆盖重组首次披露前六个月至终止公告日（2025年6月19日） [3] - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询交易数据，后续披露内幕信息知情人股票交易情况 [3] 终止交易影响 - 终止交易不涉及违约责任，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响 [4] - 独立财务顾问认为终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [4]

富煌钢构终止资产购买事项 - 公司于2025年6月19日召开董事会及监事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 终止原因为当前市场环境、交易周期及二级市场等因素较交易筹划初期发生变化 [1] - 公司为维护上市公司和广大投资者长期利益，与相关各方充分沟通及协商后决定终止本次交易 [1]

上市公司收购方案 - 富煌钢构拟以11.4亿元收购中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [2] - 中科视界主营业务为高速视觉感知和测量技术，与富煌钢构现有钢结构业务无显著协同效应 [2] - 交易完成后富煌钢构总股本将从4.35亿股增至6.21亿股，控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38% [7][8] 上市公司经营状况 - 2022-2024年公司营收连续三年下滑，分别为47.58亿元、46.35亿元、39.37亿元，降幅17.08%、2.58%、15.06% [3] - 同期归母净利润分别为9749.36万元、9605.06万元、5137.44万元，同比下滑41.31%、1.48%、46.51% [3] - 2024年一季度应收账款高达30.07亿元，2023年末曾达33.93亿元 [5] - 一季度短期资金缺口达25.74亿元（短期负债33.41亿元vs货币资金7.67亿元） [9] 标的公司情况 - 中科视界2023年及2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，归母净利润1553.62万元、1544.93万元（2024年微降0.56%） [11] - 承诺2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元（分别为3336.45万元、5076.45万元、7316.38万元） [12] - 标的估值从2019年1.3亿元增至11.4亿元，增长近8倍 [6][7] 交易特点 - 构成关联交易，控股股东富煌建设持有中科视界39.45%股份并通过一致行动控制76.27% [6] - 发行价采用120日均价4.3元/股（前20/60/120日均价分别为5.03元、4.56元、4.3元） [7] - 2017年公司曾以5350万元收购中科视界53.5%股份，2019年又以6955万元出售给控股股东 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.08元（含税），以总股本1,990,124,341股为基数，共计派发现金红利159,209,947.28元 [2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 差异化分红送转不适用，方案已通过2024年年度股东大会审议 [6] 分配实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东的红利暂由该机构保管 [5] - 精工控股集团及其关联公司为自行发放对象 [7] - 自然人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内按持股期限适用10%-20%差异化税率 [7][8] - QFII和沪股通股东按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.072元 [8][9] 可转债转股价格调整 - 因权益分派调整转股价格，精工转债转股价格从4.87元/股下调至4.79元/股，2025年6月23日生效 [14][18] - 调整依据为募集说明书条款，公式涉及现金分红（P1=P0–D） [17][19] - 可转债于2025年6月16日至20日停止转股，6月23日恢复 [13][19] 历史转股价格变动 - 初始转股价5.00元/股，因历年权益分派及回购注销逐步下调至4.87元/股 [14] - 2024年因分红转股价从4.86元调整至4.87元，2025年因回购注销微调 [14]