指数表现 - 中证沪港深互联互通中小综合能源指数(H30468)报1985 04点 近一个月上涨2 88% 近三个月上涨7 73% 年初至今下跌6 22% [1] - 该指数以2004年12月31日为基日 基点为1000 0点 [1] 指数构成 - 指数样本按行业分类标准分为11个行业 反映中证沪港深指数系列中不同行业公司证券的整体表现 [1] - 样本每半年调整一次 分别在每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日实施调整 权重因子随样本定期调整而调整 [2] 权重股分布 - 前十大权重股合计占比43 74% 分别为中煤能源(11 12%) 杰瑞股份(6 61%) 美锦能源(4 44%) 华阳股份(3 98%) 海油工程(3 86%) 平煤股份(3 59%) 中海油田服务(3 5%) 晋控煤业(3 28%) 新集能源(3 25%) 洲际油气(3 11%) [1] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比52 20% 深圳证券交易所占比24 29% 香港证券交易所占比23 51% [2] 行业分布 - 煤炭占比37 32% 焦炭占比18 96% 燃油炼制占比12 62% 油气开采占比12 35% 油田服务占比9 14% 油气流通及其他占比6 19% 天然气加工占比3 42% [2]

股东大会召开信息 - 股东大会召开日期为2025年7月25日15点00分，地点在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月25日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《公司章程》修订、董事和高级管理人员薪酬管理制度等6项制度 [2] - 议案1已通过公司第十三届董事会第二十六次会议和第十三届监事会第十八次会议审议 [3] - 议案2-4已通过公司第十三届董事会第二十六次会议审议 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月22日，当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600759)有权参会 [6] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [6] 会议登记 - 现场登记时间为2025年7月23日9:00-11:30和13:00-15:00，地点同会议地点 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，联系电话010-59826815、0898-66787367 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需提供身份证等材料 [6]

分红回报规划的考虑因素和基本原则 - 公司制定分红回报规划综合考虑长远和可持续发展、实际情况、发展目标、外部融资环境、社会资金成本、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求和银行信贷融资环境等因素 [1] - 分红回报规划旨在平衡股东短期利益和长期利益，确保股利分配政策的连续性和稳定性 [1] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾实际经营情况和可持续发展 [2] 利润分配形式 - 公司利润分配形式包括现金股利、股票股利、现金与股票股利结合或其他合法方式，优先采取现金分红方式 [2] - 现金股利政策目标为剩余股利，股票股利分配需考虑公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [2] 利润分配的时间间隔 - 公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常由年度股东会审议上一年度利润分配方案 [2] - 根据经营情况，公司可进行中期现金分红，由董事会提出并经股东会审议 [2] 现金分红的具体条件和比例 - 现金分红条件包括税后利润为正值、现金流充裕且不影响后续持续经营，十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 [2] - 若因重大投资计划或现金支出不进行现金分红或比例较低，董事会需专项说明原因并提交股东会审议 [2] - 现金分红比例根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力和重大支出安排等因素差异化设定，最低比例分为80%、40%和20%三档 [4] - 以现金回购股份的金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算 [4] 股票股利分配条件 - 股票股利分配需保证足额现金分红及股本规模合理，并考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 股票股利分配需具有公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [4] 利润分配的审议程序 - 利润分配预案由董事会制定并经审计委员会审议后提交股东会审议 [4] - 独立董事需对利润分配方案发表独立意见，董事会未采纳的需披露理由 [4] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 利润分配政策的调整机制 - 若现行利润分配政策与公司生产经营、投资规划和长期发展目标不符，可调整政策 [5] - 调整提案需充分考虑中小股东意见，详细说明原因且不得违反监管规定 [5] - 调整议案需董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [5]

董事和高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动工作积极性并提升经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则、按劳分配与责权利统一原则、符合公司长远利益原则及激励约束并重原则 [3] 薪酬构成及发放 - 非独立董事薪酬根据具体职务按公司规定领取，不单独发放津贴；未任职的非独立董事经批准可领取津贴，差旅费用由公司承担 [4] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议，差旅费用由公司承担，不参与内部绩效考核 [4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖金和经营奖金构成，基本工资依据岗位职责、个人能力及行业水平确定，绩效奖金与考核结果挂钩，经营奖金与公司收入及利润增长挂钩 [5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬 [7] - 薪酬发放按公司制度执行，独立董事津贴按月发放 [8] - 董事及高级管理人员若违反规章制度、损害公司利益或导致重大决策失误，可被降薪或取消绩效奖金 [9][4] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营发展调整，参考行业薪资水平、物价增长、公司收入及盈利情况、发展战略及个人绩效等因素 [11] - 薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [12] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事及高级管理人员进行长期激励，计划需明确权益数量及占比 [13][14] - 激励对象为董事及高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行权条件 [15] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案以提升绩效及达成经营指标 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行 [17] - 制度解释权及修改权归董事会所有，自股东会审议通过后生效 [18][19]

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益 [1] 防范资金占用的原则 - 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [3] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [4] 控股股东及实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人应诚实守信，依法行使股东权利，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金 [5] - 若存在资金占用问题，控股股东及实际控制人需在资金全部归还前不得转让股份（除非转让所得用于清偿） [5] 审计与监督机制 - 审计机构需在年度审计中对关联方资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [6] - 公司设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括董事、独立董事、财务负责人等，负责日常监督管理 [9] 资金占用整改与追责 - 公司需自查现有资金往来情况，存在占用问题的需及时整改 [10] - 若发生侵占行为，董事会需要求关联方停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时可向监管机构报告或提起诉讼 [11] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计等严格条件 [12] 关联交易支付程序 - 关联交易资金支付需严格执行协议及公司资金管理制度，明确结算期限防止违规占用 [13] - 支付前需经财务总监审核及董事长审批，财务部门需建立专门档案记录资金往来 [15][16] - 财务负责人需确保财务独立性，拒绝关联方侵占指令并及时报告董事会 [17] 责任追究 - 董事或高管纵容资金占用的，董事会可处分直接责任人或提议罢免涉事董事 [18] - 子公司发生资金占用导致损失的，公司将追究相关责任人法律责任 [19] 附则 - 制度解释权及修订权归董事会，自股东会审议通过后生效 [21][22]

股东会规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [2] - 公司应当严格按照法律法规和公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [3] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [7][8] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [9][10] - 若董事会未在规定期限内召集，审计委员会或符合条件的股东可自行召集 [10][11] 股东会议案和提案 - 提案内容需符合股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项 [14] - 持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [15] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，并充分披露提案内容 [16][17] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络或其他方式便利股东参与 [21] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日9:30 [22] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席，公司不得拒绝 [24] 股东会表决和决议 - 股东会选举董事时可实行累积投票制，特定情况下必须采用 [33] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [46] - 股东会决议内容违反法律或行政法规的无效，股东可请求法院撤销 [47] 股东会决议执行和信息披露 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，经理层具体实施 [49] - 决议执行结果由经理向董事会报告，或由审计委员会直接向股东会报告 [50] - 股东会决议需按法律法规进行信息披露，董事会秘书负责具体实施 [52] 附则 - 本规则的解释权属董事会，修改或废止由股东会决定 [60][59] - 本规则如与国家法律或行政法规抵触，需及时修订 [58]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需保持独立性，排除持股1%以上股东、关联企业任职人员等八类情形 [3][4] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [4] - 提名需经股东会选举，持股1%以上股东或投资者保护机构可提名 [5][6] - 任期与其他董事相同，最长连任6年，辞职或解聘需60日内补选 [6][7] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及发表独立意见等 [7][8] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序 [9] - 对关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意 [9][10] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需独立董事过半且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露及内控评估 [3][11] - 提名委员会和薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3][11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，定期通报运营情况并组织实地考察 [16][17] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳 [17] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告，公司承担相关费用 [18] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议，禁止从关联方获取额外利益 [18] 定期报告与沟通机制 - 独立董事需在年报编制中与审计机构沟通，关注业绩预告及风险事项 [15][16] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告披露履职情况 [14][15] - 建立与中小股东沟通机制，工作记录及资料保存至少10年 [14][17]

农产品产量 - 我国谷物、肉类、花生、茶叶、水果等农产品产量位居世界首位 [1] - 全球每5斤谷物就有1斤多产自中国 [1] 能源生产 - 能源自给率保持在80%以上 [1] - 2024年油气总产量首次超过4亿吨油当量 [1] - 2024年发电量达10万亿千瓦时 [1]

公司高管变动 - 张传江获委任为中国海油董事长、非执行董事、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席等职务 [1] - 张传江曾任中国神华煤制油化工公司董事长、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司董事长、中国大唐集团有限公司副总经理及总经理等职 [1] - 汪东进因任职变化不再担任中国海油非执行董事、董事长、提名委员会主席及战略与可持续发展委员会主席 [1] 汪东进职业背景 - 汪东进毕业于华东石油学院开发系石油钻井专业，获学士学位，后获中国石油大学（北京）石油工程管理专业博士学位 [2] - 汪东进在石油系统工作多年，曾任职于江苏油田、中国石油天然气勘探开发公司、中石油集团等 [2] - 2018年3月进入中海油，历任董事、党组副书记、总经理、董事长等职 [3] 公司财务表现 - 中国海油一季度实现营业收入1068.54亿元，同比下降4.1% [3] - 一季度归母净利润365.63亿元，同比下降7.9% [3]

审计意见分歧 - 立信会计师事务所对ST新潮出具历史上首次"非标"财务报告，与过去十年国际大所Forvis Mazars的标准无保留意见相左 [1][2] - Forvis Mazars作为美国排名前八的会计师事务所，长期为ST新潮美国子公司提供审计服务，其2024年度油气资产专项审计报告仍为标准无保留意见 [2] - 立信倒查10年财务数据(2015-2024)，要求提供历年油气资产清单及变动明细，但美国子公司审计依据与历史惯例存在冲突 [2] 油井数据争议 - 立信指出美国铁路委员会网站油井信息与公司提供数据存在差异，但公司解释差异源于统计口径不同及滞后性，实际运营油井数量大于官方统计 [3] - 公司已提供376口油井的现场核验记录及每口油井的API编号、开钻日期等完整权属信息 [3] - 董事会强调差异不影响审计识别，质疑立信未充分核实公司提供的详尽油井数据即下结论 [3] 应收账款函证问题 - 立信对3家客户回函差异提出质疑，涉及应收账款余额11.45万美元及交易金额47.98万美元 [4] - 公司回应17份境外询证函覆盖100%油气销售收入(总金额15.91亿美元)，差异金额仅占函证总额的0.026%，且相关款项已在2025年一季度全额收回 [4] - 审计准则重要性原则被提及，质疑对极小金额差异出具非标意见的合理性 [4][5] 油气资产核算标准冲突 - 立信要求按单井维度提供资产清单，但公司遵循美国行业惯例以AFE(授权支出)和Cost Center(成本中心)为核算单元 [6][7] - 美国油气行业因私有土地特性采用片区化管理，如德克萨斯州规定钻井许可需达到特定土地面积要求 [7] - 公司已补充提供按单井维度的清单，但强调该要求违背美国行业常规做法 [6] 跨境经营差异呼吁 - 董事会建议资本市场中介机构应理解跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [7] - 投资者注意到审计报告未发现重大财务缺陷，排除财务造假嫌疑，定期报告披露解除退市风险 [7]