募集资金基本情况 - 2018年非公开发行A股股票募集资金净额为人民币607,608,016.80元，发行费用为18,351,939.99元，募集资金总额为625,959,956.79元 [1] - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币532,698,000.00元，募集资金总额为543,310,000.00元，承销保荐费用及其他发行费用扣除后净额为533,298,679.25元 [3] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，2018年非公开募集资金专项账户余额为人民币8,999,420.42元，累计使用资金约607,501,224.50元 [2][32] - 截至2025年6月30日，2020年可转债募集资金专项账户余额为人民币8,887,232.95元，累计使用资金202,784,654.49元，尚未使用资金333,887,232.95元 [4][6] - 公司开设专门银行账户存储募集资金，并制定《募集资金管理办法》，所有支出需经项目管理部门申请、财务部门核实、总经理审核、董事长签批 [7] - 公司与保荐机构及银行签署三方或四方监管协议，确保募集资金专户存储，协议履行无问题 [8][9][10][17][22] 募集资金使用情况 - 2018年非公开募投项目累计投入607,501,224.50元，本年度投入171,605,446.51元，变更用途资金277,410,146.51元，占45.66% [32] - 2020年可转债募投项目累计投入202,784,654.49元，本年度投入1,454,808.25元，投资进度38.07% [33] - 募集资金先期投入置换：2018年项目预先投入39,996,162.87元自筹资金，2020年项目预先投入23,624,700元自筹资金 [23] - 闲置募集资金暂时补充流动资金：2018年项目使用9,000万元，2020年项目使用3.9亿元、5,000万元、32,500万元，部分超期未归还但已全部归还 [24][25][26][29][30][31] 变更募集资金投资项目 - 终止2018年非公开发行"扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目"，剩余募集资金172,536,064.22元（含利息）永久补充流动资金 [28][36] - 变更原因：IVD集采政策导致行业利润空间收窄，毛利率显著下滑，原业务模式无法适应轻资产运营战略方向 [27][28] - 决策程序：2025年6月4日董事会、监事会审议，2025年6月20日临时股东大会通过 [28] 行业环境影响 - IVD集中采购政策覆盖范围扩大，产品价格大幅下降，行业整体利润空间显著压缩 [27] - 国家医保局2025年实施《按病种付费医疗保障经办管理规程》，推动DRG/DIP支付方式改革，医疗机构加强成本管控，约束医疗检验领域支出 [27] - 医疗机构设备采购需求转向轻量化运营模式，大规模设备投入策略难以适应当前市场价格体系 [27]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 明确股份转让限制 信息披露要求及违规处理机制 [1][2] 股份定义与适用范围 - 规则适用于公司董事及高级管理人员所持股份管理 包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [2] - 相关人员需严格遵守法律法规及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [2] 股份转让限制情形 - 离职后半年内不得转让股份 [4] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [4] - 因涉及本公司违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在特定期间内不得转让 [4] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让 [6] - 以年度最后一个交易日所持股份为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份计入当年基数 [6] 短线交易限制 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 收益归公司所有 [6] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [7] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [7] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [7] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露期间不得买卖 [7] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [7] - 新任董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内申报身份信息 [8] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性 [8][9] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [10] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间及价格区间等内容 [10] - 减持计划实施完毕或未完成均需在2个交易日内报告并公告 [10] 股份变动披露 - 股份发生变动需在2个交易日内披露变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [11] - 股份被司法机关强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] 规则实施与解释 - 规则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [13] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

融资管理制度总则 - 制度旨在规范公司债务性融资行为 加强融资管理和财务监控 降低融资成本 防范财务风险 维护公司和投资者权益 [1] - 适用范围包括公司及全资子公司、控股子公司 参股公司参照执行 债务性融资指增加企业负债的融资方式 如银行借款、发行债券、融资租赁等 [1] - 融资活动需符合公司中长期战略发展规划 原则包括满足资金需求、争取低成本融资、兼顾长远与当前利益、权衡资本结构影响、慎重考虑偿债能力 [1] 融资内部控制目标 - 保证融资活动发生前得到适当审核 确保业务在法律允许范围内进行 [2] - 保证利息和股利正确计提与支付 确保股东权益被合理确认 [2] 组织职责分工 - 公司经理统筹负责融资管理 职责包括完善制度、策划论证活动、审核权属公司融资、审查对外担保、动态跟踪管理 [3] - 股票债券相关融资由经理统筹负责 财务部进行定期不定期审计 [3] - 权属公司经营层负责董事会授权范围内融资审批 董事会负责股东会授权范围内审批 [3] 融资决策管理 - 银行借款需维护公司信誉 及时办理归还续借 避免罚息及拖欠事件 [3] - 股份公司及子公司融资需按金额大小经经理、董事会、股东会批准后执行 [3] - 单项或年累计融资金额达最近一期审计净资产70%以上需经理审查、董事会审议后提交股东会决定 [5] - 金额达50%以上未达70%需经理审查后提交董事会决定 [5] - 未达前述标准事项由经理审查决定 [6] 融资过程管理 - 融资环节包括分析资金需求数量 编制融资计划 确定融资方式 [6] - 包括签订借款担保合同 定期计算支付利息 确定支付股利 进行相关会计核算 [6] 融资结果评价 - 由财务部负责评价融资业务前是否经过合法授权 是否经指定授权人会签 [6] - 评价是否符合制度规定 评估实际收益及对公司未来影响 [6] 担保与附则 - 担保事项参照《对外担保管理制度》实施 [5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 解释权归董事会 修改权属股东会 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司为提升规范运作水平和年报信息披露质量而制定本制度 [1][2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子分公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究及过错与责任相适应原则 [2] - 证券部在董事会秘书领导下负责收集责任追究资料并提出处理方案 [2] 责任追究情形与处理原则 - 违反国家法律法规或证监会、交易所相关规定导致年报信息披露重大差错将被追责 [3] - 违反公司内部制度导致信息披露差错或造成不良影响将追究责任人责任 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩意见以保障其权利 [3] - 对董事、高级管理人员及子分公司负责人的追责可附带经济处罚 [4] 制度实施与修订机制 - 制度未尽事宜适用相关法律法规和公司章程规定 [6] - 制度自董事会审议通过后生效并由董事会负责解释和修订 [6] - 若与新颁布法律法规产生差异将参照新规执行并适时修订制度 [6]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益，促进公司自我完善和发展 [1] - 内部审计是对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的独立评价活动 [2] - 内部审计机构在审计委员会领导下独立行使职权，不得受财务部门管辖或合署办公 [3] 内部审计机构与人员配置 - 公司设立审计部，配置不少于三人的专职内部审计团队 [4] - 内部审计人员需具备专业技术职称、专业知识及审计经验，并持续接受后续教育 [5][6] - 人员需遵循职业道德规范，保持职业谨慎，依法审计并保密审计事项 [7][8][9] - 审计人员需回避利害关系，行使职权受制度保护，不得被阻挠或报复 [10][11] 内部审计职责与工作内容 - 职责涵盖内部控制评估、财务资料审计、反舞弊机制建设及季度工作报告 [12] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，包含对外投资、担保等必备事项 [13] - 每季度检查货币资金内控制度，重点关注大额非经营性支出的审批合规性 [14] - 审计需覆盖所有经营环节，包括销售、采购、存货、资金管理等核心业务 [16] - 每年需提交内部控制评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [17][18] - 发现内部控制缺陷需督促整改，重大缺陷需及时上报审计委员会及董事会 [19][20] 重点事项审计要求 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险 [21] - 资产购买出售审计需检查审批程序、合同履行、资产状况及担保限制 [22] - 对外担保审计需评估审批程序、担保风险、反担保措施及被担保方经营状况 [23] - 关联交易审计需审核关联方名单、审批程序、交易定价公允性及协议合规性 [24] - 募集资金审计每季度执行，关注专户管理、投资计划合规性及资金使用限制 [25] - 业绩快报审计需检查会计准则遵循性、会计政策合理性及内部控制缺陷 [26] - 信息披露审计需评估制度完整性、重大信息流程、保密措施及承诺履行情况 [27] 内部审计权限与保障 - 审计机构有权制定规章制度、参与经济决策会议及要求报送相关资料 [28][29] - 权限包括召开会议、调查取证、制止违规行为及提出处理建议 [30] - 经费纳入财务预算保障，需建立内部激励机制并协调外部审计单位 [31][32][33] 内部审计工作程序 - 程序包括制定年度计划、实施审计、取证记录、报告结论及后续跟进 [34] - 审计需运用座谈、检查、抽样等方法，确保证据充分可靠 [12] - 被审计对象可申请复审，重大事项审计报告需报股东会备案 [34] 档案管理与责任追究 - 审计工作底稿需分类归档，建立保密制度并明确保存时间 [35][36] - 发现资料不实或违法问题时责令纠正，追究相关人员责任 [37] - 对拒绝审计、提供虚假资料或拒不执行结论的行为依法处理 [38][39][40] - 审计人员若滥用职权或徇私舞弊，将依法追究刑事或行政责任 [41] 附则 - 制度解释权归董事会，若与法律法规冲突则以法律法规为准 [42][43][44]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范募集资金的使用和管理 提高资金使用效率和效益 确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他权益性证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司应建立完善的募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 [1] - 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 公司应确保这些实体遵守本办法 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [2] 募集资金存储 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 公司存在两次以上融资的 应分别设置募集资金专户 超募资金也应存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金投资境外项目的 除符合上述规定外 公司和保荐机构还应采取有效措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [2] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后可使用募集资金 [3] - 协议内容包括：募集资金集中存放于专户、专户账号及涉及项目、存放金额、商业银行每月提供对账单并抄送保荐人、公司单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时应及时通知保荐人、保荐人可随时查询专户资料、各方职责和监管方式、违约责任等 [3] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议提前终止的 公司应在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金到位后涉及注册资本变更的 公司应及时办理验资手续并由符合规定的会计师事务所出具验资报告 [4] - 公司应审慎使用募集资金 按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划正常进行的情形时应及时公告 [4] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策和相关法律法规 不得用于财务性投资或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [5] - 禁止行为包括：通过质押、委托贷款等方式变相改变用途、将资金直接或间接提供给控股股东等关联人使用、为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利等 [5] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用时应及时要求归还并披露相关情况 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过1年、超过完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司应重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形时应及时披露 需要调整投资计划的应披露调整后计划 改变项目的应履行相应审议程序 [6] - 公司在年度和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [6] - 募投项目无法按期完成的 公司拟延期时应经董事会审议 保荐人发表意见 并及时披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施等 [6] - 公司以募集资金置换已投入项目的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、临时补充流动资金、改变用途或将超募资金用于在建项目、新项目或回购股份时 应经董事会审议 保荐人发表意见并及时披露 [6][7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产、对外投资的应按公司章程履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 [7] - 募集资金投资项目实施过程中 原则上应以募集资金直接支付 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难时 可在以自筹资金支付后6个月内实施置换 [7] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 通过募集资金专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品应属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [7] - 现金管理产品到期资金收回并公告后 公司才可再次开展现金管理 开立或注销投资产品专用结算账户时应及时公告 [8] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的 应在董事会审议后披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、收益分配方式、投资范围及安全性、保荐人意见等 [8] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时 应及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [8] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的 应通过募集资金专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 已归还原补充资金 [8] - 补充流动资金到期日前 公司应将该部分资金归还至专户并就归还情况及时公告 [9] - 公司应根据发展规划和实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [9] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划 并按计划投入使用 [9] - 使用超募资金应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时充分披露使用必要性和合理性等相关信息 [9] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 还应充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [9] - 确有必要使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 应说明必要性和合理性 额度、期限等事项应经董事会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 公司将节余募集资金用于其他募投项目的 应经董事会审议 保荐人发表同意意见后方可使用 并在董事会审议后及时公告 [10] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的 可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [10] - 单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的 应参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 公司使用节余募集资金应经董事会审议 保荐人发表意见 [11] - 节余募集资金在募集资金净额10%以上的 还应经股东会审议通过 [11] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的 可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募集资金投资项目并实施新项目或永久补充流动资金、改变项目实施主体、改变实施方式或被监管认定为改变用途的 属于改变募集资金用途 [12] - 改变用途应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时披露 [12] - 保荐人应结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见的合理性 [12] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更的 不视为改变募集资金用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [12] - 公司拟变更募投项目的 应在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况、可行性分析和风险提示、投资计划、有关部门审批情况、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的 还应按公司章程等规定履行审议程序和信息披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [13] - 公司应科学、审慎进行新项目可行性分析 确信有利于增加竞争能力和创新能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [13] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [13] - 除募投项目在重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形外 公司拟将募投项目对外转让或置换的 应在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用募集资金金额、项目完工程度和实现效益、换入项目基本情况、可行性分析和风险提示、定价依据及相关收益、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [13][14] 募集资金使用管理与监督 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金的实际使用情况 [14] - 公司董事会应持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露募集资金专项报告 [14] - 专项报告包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理、使用情况 募投项目实际投资进度与计划存在差异的 应解释具体原因 [14] - 年度审计时 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 并于披露年度报告时一并披露 [14] 附则 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施 [15] - 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触时 执行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定 [15] - 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定执行 [15] - 本办法由董事会负责解释修订 [15]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公允性、合法性及合理性 防止利益输送并保护非关联股东权益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 其中关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、由前述实体控制的其他组织、关联自然人控制的组织及持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司实体的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 基于实质重于形式原则 证监会、交易所或公司可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] - 受同一国有资产管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管交叉任职除外 [4] 关联交易范围与类型 - 关联交易定义为公司与关联人间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [5][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、存贷款业务等 [8][10] - 部分交易可豁免审议披露 如公司单方面获利益且无对价支付、关联人提供利率不高于LPR的资金、一方参与另一方公开招标等 [12] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会 且被担保方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计需重新审议 [11] 定价原则与方法 - 关联交易定价需公允 优先适用政府定价或指导价 其次参考可比第三方市场价格 无可比价格时按合理成本加利润定价 [21][22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [22] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [22] 审议回避与信息披露 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [16][17] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [19][20] - 公司需按交易所规定披露关联交易详情 包括交易对方、标的、定价依据、协议内容及中介机构意见等 [25][26][27] - 年度及半年度报告需分类披露重大关联交易及日常关联交易实际履行情况 [11][27] 制度执行与监督 - 关联交易协议需明确具体 签订后因情况变化可签订补充协议修改或终止 [24] - 公司需防止关联人垄断业务渠道或占用转移公司资源 [24] - 董事会需每年度聘请会计师事务所对关联人资金占用进行专项审计 [24]

公司治理结构 - 公司设置经理（总裁）1名、副经理（副总裁）若干名及财务总监1名，实行董事会聘任制，每届任期3年且可连聘连任 [2][4][7] - 经理由董事长提名并经董事会提名委员会审查后由董事会聘任，副经理及财务总监由经理提名并履行相同审查聘任程序 [5] - 高级管理人员需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，经理对董事会负责，副经理及财务总监对经理负责 [2] 高级管理人员任职资格 - 经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质能力及丰富企业管理经验 [2][3] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产管理责任、债务失信、证券市场禁入等情形者不得担任高级管理人员 [3] - 控股股东或实际控制人单位任职人员（除董事、监事外）不得担任公司经理或其他高级管理职务 [4] 经理权限与职责 - 经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，并拟订内部管理机构设置方案 [5] - 经理拥有提请董事会聘任或解聘副经理及财务总监的权力，并可决定其他管理人员的聘任解聘 [5] - 经理需定期向董事会报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用、投资项目进展及董事会决议执行情况 [8][9] 会议与决策机制 - 经理办公会议分为每月例会和临时会议，用于解决生产经营中的重大问题，由经理主持或委托副经理代为主持 [6][7] - 会议议题需提前三天征集并经经理审批，参会人员包括高级管理人员及相关部门负责人，重大决议需向董事会报送纪要 [7][8] - 董事长提出、经理认为必要、重要经营事项需立即决定或突发性事件发生时需立即召开经理办公会议 [8] 监督与约束机制 - 高级管理人员需接受审计委员会在法律法规及公司章程遵守方面的监督 [2] - 经理因失职或失误导致连续两年亏损、决策失误造成重大损失、财务造假或重大安全事故时，将面临经济处罚、解聘或刑事责任追究 [9][10] - 高级管理人员违反细则所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任，构成犯罪的将追究刑事责任 [10] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若与新增法律法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [10] - 细则由董事会解释，修改意见由经理办公会议提出并经董事会批准后实施 [10]

股东会职权与决议机制 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 分拆 合并 解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 股权激励计划等 [17] 股东会召集与召开程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度完结后的六个月内举行 临时股东会在出现特定情形时召开 如董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5][6] 股东会提案与通知要求 - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知公告临时提案内容 [8] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交会议审议的事项和提案 全体普通股股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名及电话号码 网络或其他方式的表决时间及程序 [9] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [9] 股东会召开与表决机制 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并可同时采用电子通信方式召开 公司提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 股东通过上述方式参加股东会的视为出席 [4] - 股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应参与表决 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况 [17][18] - 公司股东会表决采取记名式投票 每一股享有一票表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票 单独计票结果及时公开披露 [20] 股东会记录与决议执行 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 律师及计票人 监票人姓名等 [23] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 [24][25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25][26]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1][2] - 制度明确对外投资的定义 包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资等各种形式投资活动 [2] - 建立管理机制旨在对组织资源 资产和投资过程进行效益促进和风险控制 [3] - 对外投资遵循四大原则：符合法律法规 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先 [4] 审批权限 - 对外投资审批需严格按相关法律法规和公司章程规定权限履行程序 [5] - 董事会审批权限不能超出股东会授权 超出部分由股东会审批 [5] - 达到六项标准之一的交易需董事会审议后及时披露 包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上等定量指标 [6] - 达到更高标准的交易需提交股东会审议 包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等更严格的定量指标 [7] - 未达到披露和股东会审议标准的投资事项由董事长决定 [8] - 购买或出售股权时按持股比例计算财务指标适用相应审批规定 [9] - 特定情况下可豁免提交股东会审议 如最近一年每股收益绝对值低于0.05元 [10] - 达到股东会审议标准的交易需披露经审计的财务报告或评估报告 [11] - 客观原因无法审计的可申请豁免披露审计报告 [12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [13] - 合并范围内子公司间交易可豁免披露和履行程序 [14] 投资分类 - 对外投资划分为短期投资和长期投资两大类 [15] - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 包括证券 期货 期权 外汇 基金及委托理财等 [15] - 长期投资指超出一年不能或不准备随时变现的投资 包括债券 股权和其他投资 [8] - 投资前需进行必要性 可行性和收益率论证 按权限逐层审批 [9] 管理机构 - 股东会和董事会为决策和授权机构 董事长按权限决策 [16] - 董事会战略委员会为领导机构 负责投资项目分析和研究 [17] - 新项目发展小组负责信息收集 整理和初步评估 建立项目库并提出投资建议 [18] - 经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并及时汇报进展 [19] - 财务部为财务管理部门 负责效益评估 筹措资金和办理出资手续 [20] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [21] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [22] 短期投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 经理指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [23] - 财务部需按类别数量单价等详细登记投资并进行账务处理 [24] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [25] - 购入有价证券当日记入公司名下 [26] - 财务部定期核对证券资金使用情况 [27] - 投资收益需及时入账 [28] - 委托理财需选择合格专业机构并签订明确合同 [29] - 董事会指派财务部门跟踪进展和安全状况 [30] 长期投资管理 - 长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资 [31] - 投资程序包括投资部初步评估 可行性分析报告 战略委员会评审 董事会或股东会审批 授权实施和监督运作 [32] - 签订协议后需协同办理出资登记开户等工作 [33] - 实施投资需有授权批准文件和经审批的预算方案 [34] - 投资实行预算管理 执行中可根据变化调整预算 [35] - 投资合同需经法律审核和决策机构批准后方可签署 投入资产需办交接手续 [36] - 经理需及时汇报进展 条件重大变化时提出调整建议 [37] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [38] - 指定专人进行日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 提供投资分析报告等 [39] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回对外投资 [40] - 出现特定情况时可转让对外长期投资 [40] - 转让需提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需论证理由和后果 [40] - 收回和转让时需做好资产评估防止资产流失 [40] 人事管理 - 对外投资组建公司需派出董事和监事 [41] - 对控股公司需派出董事和经营管理人员包括财务总监 [42] - 派出人员由经理办公会议决定 [43] - 派出人员需履行职责维护公司利益 获取信息并汇报 接受考核 [44] - 公司对派出人员进行管理和考核 [45] 财务管理及审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 [46] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告进行分析 [47] - 期末需对短期投资全面检查并合理计提减值准备 [48] - 投资后按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [49] - 被投资公司会计核算需遵循公司财务会计制度 [50] - 被投资公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [51] - 公司可委派财务总监监督财务状况 [52] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计 [53] - 定期盘点投资资产或与委托机构核对 确保账实一致 [54] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按法律法规和公司章程履行信息披露义务 [55] - 被投资公司对购买出售资产 对外投资 提供担保等16类重大事项需及时报告公司董事会 [56] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [57] 适用范围 - 制度同时适用于公司全资子公司及控股子公司的对外投资行为 [58] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [59][19][20] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [60] - 制度由董事会负责解释 股东会负责修订 [61] - 制度自股东会通过之日起生效实施 [62]