大股东及董监高持股情况 - 截至公告披露日，公司股东、董事、副总经理FENG YING持有公司股份9,161,459股，占总股本的6.75%，均为首次公开发行前取得及资本公积转增股本所得，已于2023年9月21日解除限售 [2] - 所持股份包含上市以来资本公积转增股本部分，无一致行动人 [3][4] 减持计划主要内容 - FENG YING拟减持不超过540,000股（占总股本0.4%），减持方式为大宗交易或集中竞价，减持期间为公告披露后15个交易日起3个月内，价格按市价确定 [3] - 若公司实施送股、转增股本等事项，将按规则调整减持数量及比例 [3] - 减持计划与FENG YING此前在招股说明书及可转债收购报告书中的承诺一致，包括限售期满后每年转让不超过持股25%、离职后半年内不减持等条款 [5][6][7][8][9] 历史承诺与合规性 - FENG YING承诺减持价格不低于发行价（除权调整后），并遵守《公司法》《证券法》及科创板规则，若监管要求变化将自动适用新规 [6][7][8] - 本次减持不属于控股股东或实际控制人减持首发前股份的情形 [9][10]

市场主体规模与结构 - 广州市场主体总量突破400万户，跃居全国城市第三，其中企业数量达260万户，占比65%，仅次于上海和北京 [2][3] - 企业作为市场经济主力军，为广州经济总量增长提供坚实支撑，近三分之二市场主体为企业，符合国家中心城市定位 [3] - 个体工商户加速向"名特优新"转型，通过"星火计划"实现数字化经营，形成"大企业引领创新、小个体激活末梢"的生态模式 [6] 外资与全球化资源 - 外资企业保持15%的增速，美日韩及中国港澳资本加速布局，涵盖高端制造、生物医药、时尚产业等领域 [7] - 世界500强企业赛默飞世尔科技落户广州黄埔，与生物医药产业集群协同，强化产业链竞争力 [7] - 广州通过"全球化融智带动全球化融资"吸引外资，优质营商环境是关键催化因素 [8] 新兴产业与动能 - 生物医药与健康产业市场主体达50.35万户，同比增长10.05%；智能装备与机器人产业39.27万户，增速15.30% [9] - 低空经济与航空航天、人工智能产业新登记市场主体同比增速分别达156.48%和89.82% [9] - 未来网络与量子科技、深海深空产业新登记市场主体增速分别为179.10%和143.01%，为未来产业储备势能 [9] 营商环境与服务 - 广州在《中国宜居城市30强》中位列第一，通过"干部作风大转变、营商环境大提升"行动优化服务 [11] - 企业开办时间从20个工作日压缩至10分钟内，线上申办率达99%，"AI导办""AI审批"实现智能服务全覆盖 [12] - "证照分离""证照联办"等改革破解"准入不准营"问题，变更、注销等事项实现"高效办成一件事" [12] 企业案例与成效 - 广汽埃安智能工厂将新能源汽车下线时间缩短至53秒，带动产业链技术革新 [4] - 苇渡微电子落地一年业绩增长两三倍，获近亿元授信额度，政府全链条解决经营障碍 [11] - 专精特新企业维德科技累计申请专利127项，发明专利占比42%，通过定制化服务提升合规能力 [13] 未来目标与规划 - 2025年1—7月新登记市场主体54.84万户，同比增长57.30%，增速领跑全国 [16] - 广州将推动AI大模型与政务服务融合，打造"无感秒批"标杆，扩容"高效办成一件事"服务清单 [16] - 构建"政策精准匹配+柔性监管护航+技术深度赋能"生态，降低制度性交易成本，瞄准500万户市场主体目标 [17]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行核查，确认公司具备实施主体资格 [1] - 激励对象范围不包括董事、监事、高管、持股5%以上股东及实控人亲属，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定 [2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务至少10天，并在股东大会审议前5日披露审核意见 [3] 激励计划合规性 - 激励计划授予安排（授予数量、价格、归属条件等）未违反法律法规，且需经股东大会审议通过 [3] - 计划旨在建立员工与公司的利益共享机制，提升凝聚力和核心竞争力，符合公司可持续发展战略 [3] 实施条件排除情形 - 公司最近36个月无违规利润分配记录，且未被出具否定意见的财务报告或内控审计报告 [1] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚，无《公司法》规定的任职限制情形 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月5日10点 地点为上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 投票相关程序 - 涉及融资融券/转融通/沪股通投资者的投票需遵守科创板自律监管指引第1号规范 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 股东需对所有议案完成表决才能提交 [3] 审议议案内容 - 议案包括《增加与复旦通讯日常关联交易额度》及《与上海华虹集团发生日常关联交易》两项非累积投票议案 [8] - 所有议案已通过第十届董事会第二次会议审议 关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司需回避表决 [3] 参会对象及登记要求 - 股权登记日为2025年9月1日 A股股东需持身份证/股票账户卡等原件登记 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书 [5] - 登记方式接受现场/信函/传真 不接受电话登记 材料需送达公司证券部 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" 未作指示的由受托人自主表决 [9] 其他会务信息 - 会议联系人郑克振/郑荻凡 联系电话021-65659109 公告发布于香港交易所披露易平台 [7] - 公司董事/监事/高级管理人员及聘请律师将出席会议 [6]

公司动态 - 赛微电子控股子公司赛莱克斯北京代工制造的某款MEMS-OCS通过客户验证 [1] - 赛莱克斯北京收到客户采购订单 启动首批MEMS-OCS 8英寸晶圆小批量试生产 [1] 技术进展 - MEMS-OCS为光链路交换器件 属于微电子机械系统领域 [1] - 赛莱克斯北京具备8英寸晶圆代工能力 技术验证通过标志量产进程启动 [1]

公司投资与股东结构 - 浙江广芯微电子有限公司成立于2021年10月9日 创始股东谢刚认缴注册资金2000万元并已完成实缴 [2] - 公司于2021年10月和2022年2月分别向广芯微电子增资6000万元和15000万元 累计投资21000万元 [2] - 2022年7月丽水市绿色产业发展基金有限公司向广芯微电子增资9000万元 [2] - 2022年12月丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司向广芯微电子增资9000万元 [2]

会议基本信息 - 会议为广州安凯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00通过互联网投票平台 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00通过交易系统投票平台 [5] 限制性股票激励计划 - 公司提出2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [9] - 激励计划已获第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过 [9] - 同时提出配套的实施考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [10] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量和价格等 [11][12] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 [13][14] - 相应修订公司章程 完善股东会 董事会等治理结构规定 [13] - 修订制定部分治理制度 包括股东会议事规则等多项制度 [15][16] 会议议程安排 - 会议议程包括审议五项议案 推举计票监票人 股东发言提问等环节 [6][7][8] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟 [2] - 公司使用"一键通"服务向股东推送会议信息 方便中小投资者参会投票 [4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使监事会法定职权 [1][2][3] - 修订公司章程 完善总则 法定代表人 股份发行 股东会 董事会及专门委员会等规定 [2][3] - 降低临时提案权股东持股比例 从3%降至1% 优化股东会召开方式及表决程序 [2] 制度修订与制定 - 修订10项公司治理制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 审计委员会议事规则等 [3] - 制度修订涉及废除监事会议事规则 调整原涉及监事会的条款为审计委员会相关表述 [2][3] - 10项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 其余制度自董事会审议通过即生效 [3] 实施安排 - 取消监事会及章程修订事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 股东大会通过后将办理公司章程备案登记及工商变更手续 [2][3] - 修订后公司章程全文及部分制度具体内容在上海证券交易所网站披露 [4]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的使用与管理 确保资金安全和使用效益 并符合相关法律法规和监管要求 [1][2][3] 总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司需建立完善的募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事会需对募集资金投资项目的可行性进行充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 [4] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [5] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本制度 [6] 募集资金的存储 - 公司募集资金实行专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理 [7] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也需存放于专户管理 [8] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [9] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [10] 募集资金的使用 - 公司需按照发行申请文件承诺的计划使用募集资金 改变用途需经股东会决议 [11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超过一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [12] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联人使用 [13] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人和董事长签字或董事会审批 [14] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证和保荐机构同意 [15] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 投资产品需符合安全性高、流动性好、期限不超过12个月等条件 [16][17] - 闲置募集资金补充流动资金需符合相关要求 如不得变相改变用途、仅限于主营业务使用、单次时间不超过12个月等 [18] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [19] - 超募资金用于在建项目及新项目的 需投资于主营业务 单次使用金额达到5000万元且超募资金总额10%以上的需提交股东会审议 [20] - 募投项目完成后 节余资金用于其他用途需经董事会审议和保荐机构同意 低于1000万元的可免于程序但需在年度报告中披露 [21] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募投项目、改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需经董事会和股东会审议 [22] - 变更后的募集资金用途原则上需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [23] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、保荐机构意见等内容 [24] - 募投项目对外转让或置换的 需公告具体原因、已使用金额、完工程度、效益、定价依据及保荐机构意见等内容 [25] 募集资金的管理与监督 - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 [26] - 董事会需每半年度核查募投项目进展情况并出具专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [27] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需承担费用 [28] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [29] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 并在每个会计年度结束后出具专项核查报告 [30] 法律责任 - 董事会或高级管理人员擅自变更募集资金投向的 需改正并赔偿损失 情节严重的可罢免职务或追究法律责任 [31][32] - 董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假的 可罢免职务并追究法律责任 [33] - 通过子公司实施募投项目的 公司需监督其募集资金使用情况 并追究违规责任人的法律责任 [34]

内部审计制度总则 - 为加强和规范公司内部审计工作 维护股东权益 提高审计质量 明确职责和程序 确保内部控制有效实施 依据《审计法》《审计署内部审计规定》《科创板监管指引》及《公司章程》等制定本制度 [2] - 内部审计对象包括公司各部门、分支机构、全资或控股子公司及重大影响参股公司及其责任人员 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标为保障经营合法合规、资产安全、财务报告真实完整 提升经营效率 促进发展战略实现 [2] 内部审计机构设立 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 独立董事占半数以上 主任委员为独立董事中的会计专业人士 [3] - 设立内审部作为审计委员会专门工作机构 负责监督财务信息真实性及内部控制实施 对审计委员会报告工作 [3] - 内审部保持独立性 不得隶属财务部门或合署办公 配置专职人员并设负责人由审计委员会提名董事会任免 [3] - 需披露内审部负责人学历、职称、工作经历及与控股股东关联关系 所有内部机构需配合内审部工作 [4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导内审部运作 [4] - 接收内审部提交的审计报告及整改计划 向董事会报告审计工作进度及重大问题 [4] - 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位关系 [5] 内审部核心职责 - 检查评价内部控制完整性、合理性及有效性 审计财务资料合法性、合规性、真实性 [5] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计工作报告 [5] - 督促整改内部控制缺陷 监督整改措施落实 发现重大缺陷或风险及时报告 [5] 内审部权限范围 - 要求被审计单位报送经营计划、预算、决算、财务报表等资料 参加公司会议并召开审计会议 [6] - 检查经营财务资料、计算机系统及电子数据 调查取证 制止严重违法违规行为 [6] - 经批准可暂封存可能被篡改毁弃的会计资料 提出处理建议及追责意见 [6] 审计报告与检查要求 - 内审部需提交年度和半年度审计工作报告 反映内部控制缺陷并追踪改进措施 [7] - 审计委员会每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事项 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需向上海证券交易所报告并披露 [8] 审计内容与重点领域 - 审计覆盖所有经营环节 包括销售收款、采购付款、固定资产、存货、资金管理、财务报告、信息披露等 [8] - 重点关注大额资金往来、对外投资、资产买卖、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露 [9][10] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查审批程序、关联方名单更新、定价公允性及潜在利益侵占 [12] 募集资金与信息披露审计 - 每季度审计募集资金存放与使用 检查专项账户管理、投资进度及资金用途合规性 [13][14] - 信息披露审计需评估制度建立情况、重大信息范围、保密措施及承诺履行跟踪 [14] 内部控制评价与外部审计 - 董事会根据审计报告评价内部控制 披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实意见 [9] - 会计师事务所需对内部控制有效性审计 出具审计报告 非标准报告需董事会专项说明 [15] 考核与责任追究 - 建立内审部激励约束机制 考核工作绩效 对优秀人员提出奖励建议 [15] - 对滥用职权、泄露秘密、玩忽职守的内审人员视情节处分或追究法律责任 [16] - 将内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核 对阻碍审计行为追究责任 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过日起实施 由董事会解释 未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [17]