股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已达成 涉及78名激励对象 解除限售股票数量为758,688股 占公司总股本0.22% [1][9][10] - 限制性股票授予登记于2023年12月13日完成 初始向80名激励对象授予1,896,719股 后因2名激励对象资格不符回购注销35,000股 [3][10] - 本次解除限售股票上市流通日期为2025年9月10日 流通后公司有限售条件流通股减少至1,138,031股 无限售条件流通股增加至350,513,953股 [1][12] 公司治理与决策程序 - 本次解除限售经第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会对解除限售条件成就无异议 [1][4][5] - 激励计划履行了公示、授予调整及回购注销等完整决策程序 相关文件在上海证券交易所网站披露 [2][3][4] 业绩考核达成情况 - 公司2024年扣非净利润为1,630.37万元 剔除股份支付费用268.30万元后净利润增长率为66.80% 远超15%的考核目标 [9] - 78名激励对象个人绩效考核均达到80分以上 符合100%解除限售比例条件 [9] 解除限售安排细节 - 第一个解除限售期为授予日起16-28个月 解除限售比例为40% 后续第二、三期分别为30% [5] - 高级管理人员吴淑妃、黄璇各解除限售20,000股 其他激励对象共解除限售718,688股 [10]

董事持股基本情况 - 董事劳中建持有公司股份842,000股，占公司总股本0.239% [1][2] - 持股来源为首次公开发行A股股票前获得的股份 [1][2] - 该股东非控股股东、实控人及一致行动人，亦非直接持股5%以上股东 [2] 减持计划实施情况 - 减持计划于2025年7月23日披露，计划减持不超过210,500股，占公司总股本0.060% [1][2] - 实际减持期间为2025年8月14日至2025年11月13日 [2] - 通过集中竞价方式减持210,500股，减持价格区间13.70～13.89元/股 [2] - 减持总金额2,900,290元，减持比例0.060% [2] 减持后持股状况 - 当前持股数量631,500股，占公司总股本比例降至0.180% [2] - 实际减持情况与披露计划一致，未提前终止减持计划 [2] - 减持时间区间届满且已完成减持 [2]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以截至2025年8月15日总股本351,651,984股计算，合计派发现金红利17,582,599.20元（含税）[5][23] - 本次分红占2025年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的55.41%，不送红股且不进行资本公积金转增股本[5][6][23] - 若实施权益分派前总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变并相应调整分配总额[4][6][23] 资产减值准备 - 2025年半年度公司计提资产减值准备合计407.97万元，其中坏账准备294.68万元、合同资产减值准备-18.14万元、存货跌价准备131.43万元[10][12][25] - 减值准备计入2025年半年度损益，导致合并报表利润总额减少407.97万元[13][25] - 计提依据为企业会计准则及公司会计政策，基于谨慎性原则进行减值测试[10][13][25] 董事会决议事项 - 第五届董事会第二次会议于2025年8月27日召开，审议通过半年度报告、利润分配方案、资产减值准备计提及募集资金使用情况报告等四项议案[16][17][18] - 所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过[20][22][24][27] - 利润分配方案依据2024年年度股东大会授权实施，无需再次提交股东大会审议[7][8][23] 募集资金管理 - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为90.84万元（含利息收入），尚未转入流动资金[34] - 2025年上半年度以协定存款方式管理闲置募集资金，累计收益约0.04万元[33] - 募集资金投资项目未出现异常情况，但受客车行业需求不及预期影响，经济效益未达原规划目标[36]

募集资金基本情况 - 公司2019年首次公开发行A股股票8,792.18万股，发行价每股10.07元，募集资金总额扣除承销保荐费用5,377.36万元及其他发行费用1,354.48万元后，净额为81,805.41万元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入项目71,825.81万元，永久补充流动资金13,640.69万元，利息收入净额3,751.93万元，实际结余资金90.84万元 [1] - 2025年上半年新增项目投入81.54万元，利息收入净额0.09万元，期末应结余与实际结余资金无差异 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立4个募集资金专户，分别存放于广州银行、工商银行、招商银行和汇丰银行，截至2025年6月30日总余额90.84万元 [1] - 公司已与保荐机构及开户银行重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容符合上交所规范要求 [1] - 工商银行专户实际开户行为广州上步支行，监管协议由上级机构广州西华路支行签署 [1][2] 2025年上半年募集资金使用 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，以协定存款方式累计获得收益0.04万元（不含活期利息） [2] - 董事会决议将剩余待支付尾款110.81万元永久补充流动资金，但截至期末尚未转出专户 [2] - 募集资金投资项目无异常情况，研发中心及补充流动资金项目无法单独核算效益 [2] 募投项目具体进展 - 车载智能系统项目累计投入22,865.62万元，进度99.86%，2021年达到预定状态，实现效益3,266.72万元 [2][3] - 公交多媒体信息系统项目累计投入17,956.56万元，进度99.98%，2021年达到预定状态，实现效益457.52万元 [2][3] - 车载部件项目累计投入19,452.23万元，进度99.83%，2021年达到预定状态，实现效益922.71万元 [2][3] - 研发中心项目累计投入6,955.36万元，进度99.99%，2021年达到预定状态，不适用效益核算 [2][3] 资金使用合规性 - 公司曾使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,350.72万元，经会计师事务所专项审核 [3] - 不存在变更募投项目、用闲置资金补充流动资金或超募资金归还银行贷款的情况 [3] - 募集资金结余主要因项目合同尾款待支付及现金管理产生的利息收入 [3]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），相当于每股派发现金红利0.05元（含税）[1] - 以截至2025年8月15日总股本351,651,984股计算，合计拟派发现金红利17,582,599.20元（含税）[1] - 现金分红金额占2025年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为55.41%[1] 分配基数与调整机制 - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额[1][2] - 本次分红不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后期间分配[2] 决策程序与授权依据 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对的结果审议通过分红方案[3] - 根据2024年年度股东大会授权，董事会获得在2025年半年度报告披露期间增加中期分红的授权[2] - 方案符合公司章程规定的利润分配政策和已披露的股东回报规划[3] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日，母公司期末未分配利润为234,182,330.04元（未经审计数）[1] - 分红方案基于公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况制定[3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 地点为广州市白云区云正大道1112号公司会议室 [1] - 应出席董事9名 实际出席董事9名 其中现场出席4名 通讯方式出席5名 [1] - 会议由董事长陈丽娜女士召集和主持 高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 内容涵盖公司上半年经营情况 [2] - 报告已通过董事会审计委员会审议 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年上半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 [2] - 报告对截至2025年6月30日的募集资金使用情况进行专项核查 [2] 利润分配方案 - 公司拟以总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） [3] - 合计派发现金红利17,582,599.20元 占半年度归母净利润比例为55.41% [3] - 本次分配不送红股 不进行资本公积金转增股本 [3] 资产减值准备 - 2025年半年度计提坏账准备294.68万元 合同资产减值准备-18.14万元 存货跌价准备131.43万元 [3] - 计提资产减值准备合计减少公司半年度合并报表利润总额407.97万元 [3] - 该议案已通过董事会审计委员会审议 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3][4]

股权激励回购注销原因 - 因1名激励对象主动辞职 公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] - 回购注销股份数量为20,000股 占公司总股本比例极小 [1][2] 回购注销决策程序 - 公司于2025年6月6日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过回购注销议案 [1] - 监事会发表同意意见 律师出具法律意见书 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [1][5] 股份结构变动情况 - 回购注销后有限售条件流通股由1,916,719股减少至1,896,719股 [3] - 无限售条件流通股数量保持不变仍为349,755,265股 [3] - 公司总股本从351,671,984股减少至351,651,984股 [3] 回购注销实施安排 - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户（账号B883727600）并提交申请 [3] - 预计2025年8月14日完成注销 后续将办理工商变更登记手续 [3] 债权人通知情况 - 公司已通过公告通知债权人 自披露日起45天内未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [2]

减持主体基本情况 - 董事兼副总经理何俊华持有公司股份1,434,720股，占总股本0.408%，均为IPO前取得 [1][2] - 董事兼副总经理毛祥波持有836,780股，占比0.238%，来源为IPO前取得 [1][2] - 董事劳中建持有842,000股，占比0.239%，来源为IPO前取得 [1][2] - 三位减持主体均非控股股东或实控人，且持股比例均低于5% [2] 减持计划具体内容 - 何俊华拟通过集中竞价减持不超过358,600股（占总股本0.102%），减持期间为2025年8月14日至11月13日 [2][3] - 毛祥波拟减持不超过209,100股（0.060%），方式与期间同何俊华一致 [2][3] - 劳中建拟减持不超过210,500股（0.060%），减持安排与上述两人同步 [2][3] - 减持原因为个人资金需求，股份来源均为IPO前取得 [3] 承诺履行情况 - 本次减持计划与股东此前关于持股比例、减持方式及数量的承诺一致 [3][4] - 股东已履行IPO时关于锁定期、减持价格不低于发行价等承诺（注：相关承诺期限已届满） [3] - 股东承诺若违反减持规定导致损失将依法赔偿 [3]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润2,650万元到3,350万元，同比增长86.06%到135.21% [1] - 公司预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,150万元到2,750万元，同比增长179.46%到257.45% [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为1,424.28万元，扣除非经常性损益的净利润为769.35万元 [2] 业绩增长原因 - 下游市场尤其是出口业务持续向好，公司产品契合下游客户出口的产品及品质需求 [2] - 客车、卡车等商用车厂商对公司订单增加，促进营业收入增长 [2] - 公司通过优化产品结构、持续提升产品技术水平，技术含量较高产品收入占比增加，盈利能力增强 [2] 财务数据 - 上年同期利润总额为1,489.63万元 [2] - 上年同期每股收益为0.04元 [2]

股东大会基本情况 - 公司于2025年6月23日14:30在广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 同时通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票 网络投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [3][4] - 本次股东大会由公司董事会召集 董事长陈丽娜女士主持会议 会议程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] - 出席会议股东及代理人共257人 代表有表决权股份228,219,719股 占公司总表决权股份数的64.8956% 其中现场出席11人代表股份197,219,719股 网络投票246人代表股份31,000,000股 另244名中小投资者代表股份1,535,419股 [4][5] 议案表决结果 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》获同意228,047,719股 占比99.9246% 反对149,800股 占比0.0656% 弃权22,200股 占比0.0098% [7] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》获同意228,055,419股 占比99.9248% 反对149,300股 占比0.0656% 弃权21,700股 占比0.0096% [7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》获同意228,055,919股 占比99.9248% 反对149,300股 占比0.0656% 弃权21,700股 占比0.0096% [7] - 《中长期股东分红回报规划》获同意228,059,819股 占比99.9258% 反对129,600股 占比0.0608% 弃权30,300股 占比0.0134% 中小投资者同意率89.5859% 反对率8.4406% 弃权率1.9735% [7][8] - 《关于注销IPO募集资金专项账户并将余额永久补充流动资金的议案》获同意228,061,319股 占比99.9262% 反对138,700股 占比0.0650% 弃权19,700股 占比0.0088% 中小投资者同意率89.6835% 反对率9.0333% 弃权率1.2832% [8] 董事会选举结果 - 非独立董事候选人蔡琳琳以230,496,909票当选 得票率101.0000% 中小投资者得票率248.3106% [9] - 独立董事候选人郭向东以228,979,925票当选 得票率100.3333% 中小投资者得票率149.5113% [10] - 其他当选董事包括陈丽娜（得票率99.3758%）、何俊华（99.3682%）、劳中建（99.3389%）、邢冬晓（99.3385%）及独立董事吕伟荣（99.3402%）、闫亚君（99.3800%） [9][10][12][13]