权益变动情况 - 公司实际控制人陈晓和林萍合计权益比例由40 68%被动稀释至39 79% 触及1%及5%整数倍变动 [1] - 权益变动时间为2025年7月25日至2025年8月1日 因宏丰转债转股导致总股本增加至10 086 831股 [1] - 陈晓持股比例由37 26%降至36 45% 林萍持股比例由3 41%降至3 34% [1] 股份变动明细 - 陈晓持有股份总数168 636 292股不变 其中无限售条件股份38 881 822股 有限售条件股份129 754 470股 [1] - 林萍持有股份总数15 444 000股不变 全部为无限售条件股份 [1] - 两人合计持股184 080 292股 占总股本比例从40 68%降至39 79% [1] 变动原因及方式 - 权益变动方式为可转债转股导致的被动稀释 非通过二级市场交易 [1] - 本次变动不涉及资金使用 也不存在违反证券法规的情况 [1][2] - 变动非履行已作出的承诺或计划 且不影响表决权行使 [1][2]

可转债赎回触发条件 - 公司股票在2025年7月8日至7月31日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价5.35元/股的130%（即6.96元/股），触发有条件赎回条款[2][6] - 赎回条款规定：转股期内连续30个交易日中至少15日收盘价≥转股价130%时，公司有权按面值加应计利息赎回可转债[6] 赎回价格与计算依据 - 赎回价格确定为100.92元/张，包含债券面值100元及当期应计利息0.92元[7] - 应计利息计算公式：票面金额100元×年利率2%×计息天数167天/365天≈0.92元[7] 转股价格调整历史 - 初始转股价6.92元/股，经四次调整后降至5.35元/股： - 2022年因分红调整至6.88元/股[3] - 2022年11月向下修正至5.39元/股[4] - 2023年因分红调整至5.36元/股[5] - 2024年因分红最终调整至5.35元/股[5] 赎回程序安排 - 赎回登记日为2025年8月28日，登记日收市后未转股债券将被强制赎回[8] - 赎回资金将于2025年9月5日划入持有人账户，赎回完成后可转债将摘牌[8] - 转股申报最小单位1股，不足部分以现金兑付[9] 债券发行背景 - 公司2021年发行可转债募资3.2126亿元，实际募资净额3.150554亿元，原股东优先配售[2] - 债券于2022年4月8日在深交所上市，代码123141，转股期为2022年9月21日至2028年3月14日[3]

公司基本情况 - 公司注册名称为温州宏丰电工合金股份有限公司，英文名称为WenZhou HongFeng Electrical Alloy Co Ltd [1] - 公司成立于2010年4月16日，由温州宏丰电工合金有限公司整体变更设立，注册地址为乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 [1] - 公司注册资本为人民币437,282,217元，首次公开发行1771万股普通股并于2012年1月在深交所上市 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任后需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司设立党组织机构，工作经费纳入公司预算，党组织发挥政治核心和引领作用 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含独立董事），设董事长1人 [44][52] 股份管理 - 公司股份全部为普通股，采取股票形式，在中国结算深圳分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行5000万股，由原有限责任公司股东按净资产折股认购 [5] - 公司可采取增发新股、派送红股、公积金转增等方式增加资本，董事会可获授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可对董事/高管提起诉讼 [14] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [16][17] 重大事项决策 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立、重大资产重组等事项 [33] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需经股东会审议 [19] - 关联交易需非关联股东表决通过，关联股东需回避表决 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可随时召开 [50] - 独立董事占比不低于1/3，对关联交易等事项具有前置审核权 [54][55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [51] 经营业务范围 - 主营业务包括贵金属合金材料（电触点）、电器配件生产销售，以及金属材料贸易和进出口业务 [3][4] - 公司经营宗旨为"实事求是，发展才是硬道理"，立足新起点开创新局面 [3]

董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]

业务布局与客户合作 - 银铜复合材料批量用于新能源汽车电路保护系统，服务国内龙头新能源汽车企业；锂电铜箔产品应用于新能源汽车动力电池等领域；部分电接触材料用于数据中心等领域，服务西门子、施耐德等客户 [2] - 新增精密传感器材料深加工业务，统筹各生产基地优势交叉生产，为客户提供优质产品 [7] 产品投产与销售情况 - “高性能 Ag/WC 复合触点材料”、电池盖板、铜箔、多种传感器材料已实现批量或小批量销售，获市场认可，其他产品处于送样验证阶段 [3] - 半导体引线框架项目 1 期厂房已竣工进入后期建设，力争早日试生产 [5] 营收情况与增长计划 - 2024 年电接触及功能复合材料板块主营业务收入 23.77 亿元，同比增长 17.04%；硬质合金板块主营业务收入 3.19 亿元，同比增长 58.24%；铜箔板块主营业务收入 1.59 亿元，同比增长 119.17% [3][7] - 2025 年一季度营业收入 7.566 亿元，同比增加 39.87%，主要增长来自电接触及功能复合材料板块 [4][5] - 未来将积极开发新产品，开拓新应用领域，优化产品和服务，拓展市场渠道，提高营销效率以提升主营业务收入 [3][7] 财务相关问题 - 2024 年度锂电铜箔销售收入 1.59 亿元，主要由江西宏丰铜箔实现产量，浙江铜箔 2024 年处于项目建设期，一期生产设备调机试机 [4] - 2025 年财务费用支出随融资需求变化，公司将通过电接触材料等板块经营性现金流入、缩短生产交期、减少库存资金占用、加快应收账款周转等措施减少财务费用 [4][5] - 2025 年在建工程转固根据具体进展而定，一年折旧额详见公司相关年报披露 [5] - 2024 年综合收益总额为 -107,399,000.52 元，归属于母公司所有者的综合收益总额为 -73,905,050.67 元，业绩不达预期主要因铜箔项目处于经营成长初期，成本高、投入大 [5] - 公司发行的 3.213 亿元可转债尚未转股，不到三年到期，将加强主业竞争力与资本市场沟通，研究合规路径促进转股 [9][10] 应对业绩与财务风险举措 - 加强新技术、新工艺、新材料研发创新，拓展技术领域，培育新业绩增长点；加强产线数智化升级，提高运营效率；提升硬质合金材料、锂电铜箔产品市场竞争力，加快蚀刻引线框架产品产业化进程 [5] - 加强成本管控，增产节约、增收节支 [5] - 随着铜箔项目产能爬坡、半导体项目设备调试完成及产品获认证，相关业务有望增长 [5][6] - 优化产品结构、开拓新市场扭转业绩，严控债务规模、拓展融资渠道降低负债率 [10] 其他问题 - 向马来西亚分公司增资 1000 万用于生产经营，推动海外市场拓展 [15] - 公司业务涵盖高新技术材料领域，产品应用广泛，“温州宏丰”简称源自历史沿革和品牌积淀，未来将强化市场沟通 [11] - 公司和大股东将通过经营性现金流优化及分阶段融资解决资金问题，对引入战略投资者等产业资本合作持积极态度 [11]