交易概述 - 同程旅行旗下子公司上海潼程拟以9.56亿元认购大连圣亚23.08%股权 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 成为控股股东 [2] - 交易完成后同程系将拥有同程旅行(港股)和大连圣亚(A股)双上市平台 [2] - 市场反应负面 两家公司股价连续4日下跌 累计跌幅分别达2.85%和8.89% 市值合计蒸发17.51亿元 [1][5] 战略协同 - 大连圣亚拥有"大连圣亚海洋世界"和"哈尔滨极地公园"两大4A景区 年接待游客超200万人次 可与同程线上流量形成协同 [2] - 同程旅行可通过A股平台实现文旅资产证券化 为后续资本运作铺路 [2] - 大连圣亚将获得资金支持 9.56亿元募集资金全部用于偿债和补充流动资金 缓解85.6%的高资产负债率 [3][5] 目标公司现状 - 大连圣亚2024年归母净利润亏损7018.22万元 同比下滑304.16% 负债总额16.32亿元 [5] - 存在多个诉讼风险 包括营口金泰珑悦股权纠纷 千岛湖项目土地仍处于查封状态 [5] - 公司治理曾现僵局 星海湾投资代表在董事会对21项议案全部弃权 [6] 收购方资本布局 - 近三年累计投资近10亿元收购北京同程国青等地方龙头旅行社 [8] - 2023年收购海南呀诺达圆融旅业 2024年收购兰亭文旅获取景区资源 [8] - 2025年4月以24.79亿元收购万达酒店管理公司 取得204家在营及376家待开业高星酒店 [8] 财务表现 - 同程旅行2024年营收173.41亿元(同比+45.77%) 净利润19.74亿元(同比+27.04%) [10] - 2025年Q1营收43.77亿元(同比+12.79%) 净利润6.69亿元(同比+68.65%) [10] 公司治理 - 同程旅行无实际控制人 腾讯与携程持股比例相当 [11] - 创始人吴志祥担任执行董事 把控集团战略方向 携程梁建章任非执行董事 [11] - 大连圣亚承诺30日内完成董事会改选 确保同程提名董事占多数席位 [6]

定增及控制权变更 - 公司拟向上海潼程定向发行不超过3864万股股票 发行价24 75元/股 募集资金总额不超过9 56亿元[2] - 发行完成后上海潼程将持股23 08% 并通过表决权委托合计取得30 88%表决权 同程旅行间接取得控制权[2] - 上海潼程为同程旅行旗下企业 本次定增旨在引入产业投资人解决资金问题[3] 资金用途与项目进展 - 募集资金将用于解决债务问题并推动营口圣亚海岸城 大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界两个在建项目[3] - 当前营口圣亚海岸城项目因资金不足处于停工状态[3] - 公司为东北唯一文旅A股上市公司 旗下拥有7个景区 景区经营贡献约80%营收[3] 财务表现与行业特点 - 2022-2024年营业收入分别为1 57亿元 4 68亿元 5 05亿元 扣非净利润分别为-0 95亿元 0 57亿元 0 21亿元[3] - 2025年上半年扣非净利润预计15 08万至22 61万元 同比减少97 54%-98 36% 主因客流下降及投资损失[4] - 2023-2024年毛利率保持59 73%-61 5% 显示主营业务健康 扣非利润分别为5786 17万元和2078 57万元[4] 战略合作方向 - 合作聚焦主业整合产业链 目标提升东北旅游经济 推动公司从区域运营商向文旅生态平台转型[5] - 同程旅行拟将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持与资源整合打造"文旅+IP+数字化"龙头企业[6] - 海洋主题旅游需长期投入 同程入局可缩短公司实体景区运营时间成本[6] 市场机遇与挑战 - 哈尔滨极地公园IP"淘学企鹅"成为现象级旅游热点 带动公司业绩改善[3] - 冰雪旅游季节性明显 全年稳定客流是主要挑战[4] - 公司作为A股唯一海洋主题概念上市公司 部分指标优于同类主题公园[4]

定增方案与股权结构变化 - 同程旅行旗下上海潼程企业管理合伙企业以24.75元/股价格全额认购定增股份 交易对价约9.56亿元[2] - 定增完成后上海潼程直接持股23.08% 并通过表决权委托协议控制杨子平夫妇1306万股股份表决权 合计控制表决权比例达30.88%[2] - 同程旅行将间接取得大连圣亚控制权 原控股股东大连星海湾（大连市国资委控制）持股稀释至18.48%[3] 交易条款与估值分析 - 定增价格较停牌前34.30元/股折价约28% 符合不低于定价基准日前20个交易日均价80%的规定[3] - 交易完成后公司市值达44.38亿元 当前股价34.46元/股[6] - 募集资金净额约9.6亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金[6] 公司经营与财务状况 - 公司主营旅游娱乐业务 运营"大连圣亚海洋世界"和"哈尔滨极地公园"等海洋主题乐园[4] - 2022-2025年第一季度净利润持续波动：2022年亏损7664万元 2023年盈利3438万元 2024年亏损7018万元 2025年第一季度亏损815万元[5] - 预计2025年上半年净利润亏损1272-1908万元 同比由盈转亏（上年同期盈利1228万元）[5] - 扣非净利润预计仅15-23万元 同比大幅下降97.54%-98.36%[5] - 截至2025年一季度末货币资金仅0.65亿元 无法覆盖短期债务[6] 战略协同与行业整合 - 同程旅行2024年4月曾以24.97亿元收购万达酒店管理(香港)有限公司100%股权[4] - 双方业务在园区运营方面存在相似性 但经营区域、模式和服务类型存在差异 不构成实质性同业竞争[4] - 本次定增旨在通过产业整合和IP运营赋能 将公司打造为文旅龙头企业[4]

公司股权变动与发行方案 - 大连圣亚复牌首日股价涨停报37.73元，涨幅10%，随后回落 [1] - 公司拟向特定对象发行A股募集9.563亿元，资金用于偿债和补充流动资金 [1] - 发行对象为同程旅行旗下上海潼程，发行价24.75元/股，数量不超过3864万股（占发行前总股本30%）[3] - 发行后上海潼程持股23.08%，通过表决权委托合计控制30.88%股份，成为控股股东 [4] - 原控股股东星海湾投资持股比例从24.03%稀释至18.48% [5] 财务与经营状况 - 公司资产负债率持续高位：2022-2025Q1分别为84.9%、83.05%、85.75%、85.6% [7] - 净利润波动剧烈：2022年亏损7664万元，2023年盈利3438万元，2024年再度亏损7018万元 [8] - 2025Q1营收同比下降7.88%至8432万元，净利润由盈转亏达-815万元（同比降738.54%）[9] - 预计2025H1净利润亏损1272-1908万元，扣非净利润同比减少97.54%-98.36% [9] 战略合作与业务协同 - 同程旅行为香港上市综合旅行服务商（股票代码00780），业务覆盖交通票务、住宿、景区门票等全产业链 [6] - 大连圣亚主营海洋主题乐园运营，旗下有"大连圣亚海洋世界"等项目 [6] - 双方称业务存在区域和模式差异，不构成实质性同业竞争 [6] - 合作目标是通过产业整合和IP运营将公司打造为文旅龙头企业 [7]