新莱特套期保值业务 - 业务目的为防范海外子公司新莱特因主要销售收入为外币（涉及美元、澳元、欧元和人民币）且本位币新西兰元汇率波动大带来的汇率风险，以及因存在银行债务带来的利率风险 [3] - 开展方式为仅与具有相应经营资质的银行等金融机构进行交易，业务品种为外汇远期合约和利率互换合约 [3] - 2026年预计外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元，额度不占用贷款授信且不产生保证金，资金可循环使用 [4] - 投资期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [5] - 资金来源全部为新莱特自有资金或自筹资金，不会使用公司募集资金 [6] - 该业务已获董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需股东大会审议通过 [7][8] 公司治理结构变更 - 公司注册地址拟由中国上海吴中路578号变更为上海市闵行区合川路2680号，并将相应修改《公司章程》 [17] - 根据新《公司法》及相关法规要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修改《公司章程》及废止《监事会议事规则》 [18]

公司治理调整 - 公司董事会于2025年11月28日召开第八届董事会第六次会议，全票通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票 [3] - 《董事会议事规则》修改议案需提交股东大会审议 [4][5] - 修改依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及更新后的《公司章程》《股东大会议事规则》 [3] 董事及高级管理人员责任险购买 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险，旨在完善风险管理体系，促进董事及高管充分履职，保障投资者利益 [7][8] - 责任险方案年赔偿限额不超过人民币10,000万元，年保费支出不超过人民币50万元，保险期限12个月并可续保 [8] - 因议案涉及全体董事利害关系，董事回避表决，议案将直接提交股东大会审议 [9] - 董事会提请股东大会授权管理层办理投保相关事宜，包括确定保险公司、保险条款及签署文件等 [8] 子公司套期保值业务 - 海外子公司新莱特拟于2026年开展套期保值业务，以防范汇率和利率风险，业务品种为外汇远期合约和利率互换合约 [13] - 2026年预计外汇远期合约峰值15亿新西兰元，利率互换合约峰值1亿新西兰元，资金来源于自有或自筹资金，不占用贷款授信 [14][16] - 业务期限为2026年1月1日至12月31日，已获董事会审计委员会及董事会全票通过，尚需股东大会批准 [15][17][18] - 套期保值业务以实际经营为基础，严禁投机，公司已制定《套期保值业务管理制度》并采取多项风控措施 [19][21][22][23] 2026年度日常关联交易预计 - 公司2026年度日常关联交易预计议案已获董事会独立董事专门会议、审计委员会及董事会审议通过，关联董事陆琦锴回避表决 [27][28] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，关联股东光明食品集团及其子公司需回避表决 [28] - 公司对关联方无较大依赖，2025年1-10月关联交易实际发生情况已披露 [29]

交易核心信息 - 光明乳业下属子公司新莱特以1.7亿美元（约合12.1亿元人民币）的价格，向新西兰雅培出售其新西兰北岛相关资产及设备 [1][5] - 出售资产包括Pokeno工厂（年产能4万吨）、RPD和Jerry Green场地的相关资产，Pokeno工厂是先进的营养粉生产基地 [5] - 交易价格高于北岛资产的评估价值约2.85亿新西兰元，最终定价为2.88亿新西兰元，交易预计于2026年4月完成交割 [5][6] 出售资产原因 - 北岛资产产能利用率不足，导致2025财年EBIT亏损约2000万新西兰元，严重影响新莱特整体盈利水平 [6] - 该资产面临诸多挑战，利用率难以在既定时间内达到预期，已难以作为收入支柱 [6] - 出售旨在化解新莱特经营困境，使其资源与精力能聚焦于核心主营业务，提升竞争力 [6] 财务影响与债务状况 - 交易完成后，预计将增加新莱特2026财年净利润约1000万至1500万新西兰元 [1][6] - 出售资产将为新莱特带来充足现金流用于偿还债务，减少未来运营资金贷款需求，大幅降低利息成本，符合其降低财务流动性风险的迫切诉求 [9] - 新莱特近年财报不佳，2021至2024财年盈利分别为-0.4亿元、0.28亿元、-2.96亿元和-4.5亿元，2025年上半年净亏损0.63亿元 [8] - 光明乳业此前已通过定增（融资1.85亿新西兰元）和提供贷款（1.3亿新西兰元）合计向新莱特输血3.15亿新西兰元，以缓解其债务危机 [8] 战略背景与行业视角 - 新莱特是光明乳业海外重要资产，截至2025年6月末，光明乳业境外资产71.37亿元，占总资产31.49%，主要源于投资新莱特 [8] - 分析认为交易对双方是双赢，雅培可满足自身产能需要，而光明乳业则可卸下资产包袱 [1][10] - 雅培是新莱特北岛资产的现有客户，其部分高级营养品在Pokeno工厂生产，收购有助于雅培完善产能 [5][10] - 行业观点指出，对于国际市场空间尚有限的中资奶企，轻资产模式（如合作、委托加工）比海外重资产布局更适宜，可降低资源投入风险 [11]

资产出售交易 - 光明乳业下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司以1.7亿美元约合12.1亿元人民币价格将新西兰北岛资产出售给雅培子公司新西兰雅培 [1] - 交易预计于2026年4月1日完成 交易完成后新莱特2026财年净利润预计增加1000万至1500万新西兰元 [1] - 交易包含Pokeno工厂、RPD场地、JerryGreen仓库及租赁场地设备等相关资产 其中Pokeno工厂年产能4万吨 [2] 资产财务状况 - 北岛资产账面原值4.4亿新西兰元 账面净值约2.82亿新西兰元 [2] - 北岛资产2025财年息税前利润EBIT约亏损2000万新西兰元 [2] - 新莱特2023年亏损2.96亿元 2024年再度亏损4.5亿元 [1] 交易背景与动因 - 北岛工厂因产能利用率不足导致业务出现大额亏损 [1] - 通过资产出售新莱特可获得充足现金流用于偿还债务 减少运营资金贷款额度 大幅下降利息成本 [3] - 新莱特将资源与精力聚焦于核心主营业务 符合当前降低财务流动性风险的迫切诉求 [3] 交易后续安排 - 新莱特与新西兰雅培签署过渡服务协议 相关服务预计持续三年且部分服务存在延长期限可能性 [1] - 北岛业务部门员工将平稳过渡并由新西兰雅培聘用 [1] 标的资产详情 - Pokeno工厂位于毗邻北岛奶源地 原奶运输最远距离不超过150公里 于2020年竣工 [2] - Pokeno工厂是具备先进水平的营养粉生产基地 可生产高品质工业粉、营养配方奶粉等多种产品 [2] - RPD场地主要用于安装奶粉产品混合及罐装线 JerryGreen仓库用于储存成品与原料 [2] 交易对方信息 - 雅培于1888年成立于美国 在纽交所上市 在全球160余个国家开展业务 拥有约11.4万名员工 [2] - 雅培拥有诊断设备、医疗器械、营养制品和品牌仿制药四大业务板块 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入124.72亿元 同比减少1.9% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润2.17亿元 同比减少22.53% [1][2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.52亿元 同比减少27.79% [1][2] - 经营活动产生的现金流量净额4.17亿元 同比增长82.28% 主要由于收到上海市闵行区吴中路578号、580号两地块的搬迁奖励款 [2] 地区收入分布 - 上海地区收入34.88亿元 同比下滑6.93% [3][5] - 外地地区收入49.86亿元 同比下滑1.52% [3][5] - 境外地区收入39.36亿元 同比增长1.92% [3][5] 境外业务 - 截至2025年6月末境外资产71.37亿元 占总资产比例31.49% [5] - 境外资产主要来源于2010年投资入股的新西兰新莱特 该公司主要从事工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶生产和销售 [5][6] - 2025年上半年新西兰新莱特实现营业收入39.50亿元 净亏损6345.58万元 [5][6] 资产负债状况 - 归属于上市公司股东的净资产99.89亿元 较上年度末增长5.42% [2] - 总资产226.66亿元 较上年度末减少1.16% [2]

中国乳制品市场格局 - 伊利与蒙牛合计占据中国乳制品市场一半以上份额 液态奶业务占公司营收超八成 奶粉、冰淇淋、奶酪等品类占比仍较小 [3][4] - 1997年后灭菌包装技术普及 常温奶保质期延长至6个月以上 推动双寡头全国市场扩张 [4] 行业增长转折与困境 - 2023年行业龙头伊利、蒙牛营收和利润双双缩水 原奶供过于求导致价格持续下跌 跌破牧场盈亏平衡线 [4][5] - 2023年牛奶终端零售价下滑超5% 85%常温奶包装规格变大 产品单价降低 销售费用率上涨抵消成本端红利 [6] - 近5年国内液态乳制品销售额年均复合下滑1.3% 价格下降未带来销量显著增长 [7] 供需失衡与产能调整 - 2016年二孩政策与2020年疫情催化产能扩张 原奶产量增速持续高于消费量增速 [4] - 2023年龙头乳企日均喷粉处理生鲜乳2万吨 占收奶量25% 每吨喷粉亏损超1万元 [5] - 奶牛存栏数出现五年来首次下降 预计2024年继续减少约20万头 [7] 市场新趋势与转型方向 - 低温鲜奶销售额同比增长近20% 常温纯牛奶持续下滑 伊利蒙牛加大低温领域投入 [8] - 头部乳企为商超自有品牌代工基础款产品 中国乳制品B端市场规模达千亿 70%-80%被进口品牌占据 [9] - 乳企积极与咖啡、新茶饮品牌合作 开发定制化乳品原料如芝士风味产品 [9]