全球激光产业并购趋势 - 2025年下半年以来，全球激光产业并购活动显著升温，天工国际、光库科技、光韵达等企业通过一系列收购行动，加速全球化布局、强化产业链整合与技术协同 [1] 金橙子收购萨米特55%股权 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买萨米特55%股权，并募集配套资金 [1][3] - 萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品，其产品下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1][3] - 截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4196.83万元，评估值为3.42亿元，评估增值3亿元，增值率715.77% [1][3] - 评估增值主因是收益法综合考虑了技术、行业市场规模等无形资源的贡献价值及未来获利能力 [4] - 经协商，标的公司55%股权的最终交易价格确定为1.88亿元 [1][4] - 交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，三年合计9150万元 [1][4] 萨米特财务表现 - 2023年、2024年及2025年上半年，萨米特营业收入分别为2522.54万元、4785.58万元和3709.91万元 [5] - 同期，净利润分别为415.23万元、1264.01万元和1297.42万元 [5] 收购的战略协同 - 公司与标的公司均长期从事光学控制领域，交易后将在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系 [1][5] - 交易旨在借助彼此研发实力和优势地位，实现业务有效整合，扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [5] 金橙子自身业绩表现 - 公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展 [2] - 主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80%；归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%；归母扣非净利润3126.86万元，同比增长55.97% [6] - 业绩增长源于市场开拓、业务拓展带来的激光加工控制系统与激光精密加工设备业务稳步增长，以及有效的费用管控 [6] 金橙子出售卡门哈斯部分股权 - 公司拟以7500万元的价格，出售持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司15%股权 [7] - 2023年9月，公司以4000万元认缴卡门哈斯新增注册资本，获得20%股权；此次出售后，公司仍将保留卡门哈斯5%股权 [7][8] - 此次出售股权预计为公司带来3500万元收益 [8] - 2024年和2025年上半年，卡门哈斯实现营业收入分别为2.4亿元和1.06亿元，净利润分别为1740.05万元和954.04万元 [9] - 截至2025年上半年底，卡门哈斯总资产3.58亿元，总负债2.85亿元，净资产7235.17万元 [10] - 采用收益法评估，卡门哈斯股东全部权益价值为5亿元，评估增值4.28亿元，增值率591.35% [10] - 出售股权基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于提高资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，并为业务拓展提供资金支持 [10] - 交易完成后，公司不再委派董事，但将继续持有部分股权并保持业务合作 [10]

交易方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司计划通过发行股份及支付现金方式购买萨米特100%股权，并募集配套资金 [9] - 本次交易对价支付方式为发行股份及支付现金，具体比例未在摘要中详细披露 [10] - 交易尚需履行的关键程序包括：上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册 [18] 标的资产估值与业绩承诺 - 以2025年6月30日为评估基准日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4,196.83万元，收益法评估值为34,236.71万元，评估增值30,039.88万元，增值率高达715.77% [9] - 交易对方承诺标的公司在2025年、2026年及2027年实现的净利润分别不低于2,680万元、3,050万元和3,420万元 [30] - 业绩补偿与股份解锁直接挂钩，分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%和40%，且需满足各年度业绩承诺条件 [27][28][29] 交易对上市公司业务的影响 - 交易前，公司是国内领先的激光加工控制系统企业，产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备 [11] - 标的公司萨米特长期从事精密光电控制产品，主要产品为快速反射镜，下游应用于航空探测、激光防务系统、激光通信及激光精密加工等领域 [11] - 交易后，双方将在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成互补与协同，扩大销售规模并增强市场竞争力，但上市公司主营业务不会发生变化 [12][13] 交易对上市公司股权与财务的影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人（吕文杰、马会文、邱勇和程鹏）不会发生变化 [14] - 交易将扩大上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模，提升市场竞争力及盈利能力 [16] - 根据备考财务报告，本次交易将提升公司每股收益，不存在摊薄情况 [44] 交易背景与战略目的 - 政策支持上市公司通过并购重组做优做强，近期证监会发布多项意见鼓励科创板公司围绕科技创新和产业升级进行并购 [71] - 全球光学高端产品由国际巨头主导，国内企业需快速提升技术能力，本次交易旨在通过强强联合实现技术突破 [73] - 收购旨在通过整合产业链优质资产，丰富产品及市场布局，并借助技术协同发展及突破行业关键核心技术，提升公司核心竞争力及持续经营能力 [73][74] 业务协同与科创属性 - 标的公司为吉林省专精特新企业、瞪羚企业，所处行业属于“光电子器件制造”，符合科创板支持的“新一代信息技术产业”领域 [75] - 上市公司与标的公司在产品体系、客户资源、技术开发及供应链等方面均有显著协同效应，例如公司的激光控制系统可与标的公司的快速反射镜等硬件产品搭配使用 [76]

并购交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权 [1] - 交易总价格为1.88亿元人民币 其中现金对价与股份对价各为9400万元人民币 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5000万元人民币 [1] 收购方主营业务 - 公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等 [1] - 激光加工控制系统应用于激光标刻、切割、焊接、增材制造等领域 [1] - 下游应用行业包括消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天、医药等 [1] - 激光系统集成硬件产品以振镜为主 与控制系统搭配使用 [1] 标的公司业务概况 - 标的公司萨米特成立于2015年 长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售 [1] - 主要产品为快速反射镜 并已拓展至高精密振镜等产品 [1] - 快速反射镜是能精确控制光束方向的精密光学部件 可用于图像稳定系统、激光通信等 [1] - 下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1] 并购战略意义与协同效应 - 并购旨在加强自主研发投入并提升研发团队实力 [2] - 通过与国内优秀研发团队合作 实现互补协同 提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局 [2] - 此举旨在提升与国际竞争对手的竞争能力 提高核心竞争力及业务发展空间 [2] - 公司将借助此次并购增加在航空探测等领域的客户资源 并将自身激光精密加工技术向该领域拓展 [2] - 在萨米特产品的工业应用方向 公司可为萨米特提供丰富有效的客户资源 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购萨米特55%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方为汪永阳、黄猛等8名自然人 [1] 收购标的业务 - 标的公司萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售 [1] - 主要产品为快速反射镜，并已拓展至高精密振镜等产品 [1] - 快速反射镜是能精确控制光束方向的精密光学部件 [1] - 产品下游应用领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等 [1] 标的公司财务表现 - 2023年营业收入为2522.54万元 [2] - 2024年营业收入为4785.58万元，较2023年显著增长 [2] - 2025年上半年营业收入为3709.91万元 [2] - 部分核心性能指标已接近甚至超越国际厂商 [2] 战略协同与整合预期 - 公司与萨米特同属光学控制领域，底层技术相通 [2] - 萨米特的快速反射镜技术与公司主业可实现双向赋能 [2] - 收购后双方将在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面发挥协同效应 [2] - 协同效应旨在实现业务有效整合，扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [2] 交易对上市公司的影响 - 交易有利于增厚上市公司利润 [2] - 按2025年上半年计算，交易前基本每股收益为0.27元/股 [2] - 交易后备考基本每股收益为0.31元/股，增长13.95% [2] - 本次收购设置了业绩补偿、商誉减值补偿等多项保障措施 [2]

公司收购计划 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权并募集配套资金 股票自7月31日起停牌不超过10个交易日 [1] - 交易对方为汪永阳 黄猛等多名萨米特股东 交易不构成重大资产重组且不会导致实际控制人变更 [1] 标的公司业务概况 - 萨米特光电成立于2015年 主营光电仪器研发销售 光学元件销售及光电设备生产 2016年起推出市场认可产品 [1] - 核心产品包括快速反射镜 光电稳定平台 编码器及无刷电机驱动电路 产品严格按军工标准研发生产 [1] - 快速反射镜产品填补国内高精度大行程高带宽军品级技术空白 技术指标优于业界同类产品 [1] 公司主营业务与财务表现 - 公司为国内领先激光加工控制系统企业 主营激光加工设备运动控制系统及部件的研发销售 [2] - 产品涵盖激光加工控制系统 激光系统集成硬件及激光精密加工设备 提供综合解决方案 [2] - 一季度营业收入6436.81万元同比增长30.10% 归母净利润1196.82万元同比增长73.01% [2] - 扣非归母净利润1093.84万元同比增长124.84% [2]