交易方案核心 - 晶丰明源回复上交所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函，交易对价总额为32.83亿元，对应标的公司100%股权作价 [1] - 交易涉及50名交易对方，并采用差异化定价机制 [1] - 交易方案设置多重保障措施以保护投资者利益 [1] 差异化定价机制 - 42家财务投资人基于"保本"原则定价，可选择"100%股份对价"、"100%现金对价"或"50%股份+50%现金"三种支付方式，若选择股份对价需按80%折算 [2] - 财务投资人定价以投资成本、股东协议回购本息及15.04元/注册资本的预估单价为基础，例如西安天利投资合伙企业现金对价对应股价20.95元/注册资本，合肥新站高新创投的股份对价对应股价17.07元/注册资本 [2] - 8个管理层及员工持股平台通过协商确定"差额"对价，智合聚德作为境外核心人员持股平台获全现金对价1.06亿元，对应股价18.38元/注册资本 [2] - 玮峻思等4个平台参与业绩承诺，对应股价13.54-16.93元/注册资本；智合聚廉等4个平台因入股成本较高（约13.6元/注册资本）未参与对赌，对价约14.76元/注册资本 [2] 标的资产盈利预测 - 标的公司2023年净利润为-5.02亿元，2024年净利润为-5.12亿元，但2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，全年预计盈利9310.23万元 [3] - 盈利核心驱动因素包括充电芯片业务收入增长至8.86亿元（毛利率36.08%），以及汽车电源管理芯片亏损收窄至3313万元 [3] - 业绩预测要求充电芯片业务收入年增16.6%（2025-2027年），其他电源管理芯片收入突破2.8亿元 [3] - 敏感性分析表明，若毛利率下降5个百分点，全年净利将降至3782万元；期间费用率上升5个百分点则净利降至3743万元，仍能维持盈利 [3] 资产组评估 - 标的公司被划分为充电芯片与其他电源管理芯片两个资产组，充电芯片业务采用收益法评估，增值15.96亿元，增值率264.66% [4] - 充电芯片业务2025年预测收入8.86亿元、净利润9221.55万元 [4] - 其他电源管理芯片业务采用资产基础法评估，增值3.43亿元，增值率130.32%，主要来自技术类无形资产增值3.31亿元 [4] - 资产组划分符合《企业会计准则》，充电芯片业务现金流独立，2023-2024年剔除股份支付后已连续盈利 [4] 投资者保护与交易影响 - 设置三重保障机制：7名业绩承诺方保证充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于9200万、1.2亿、1.6亿元，其他电源管理芯片营收不低于1.9亿、2.3亿、2.8亿元 [5] - 业绩承诺方股份锁定期延长至盈利公告披露日，上市公司控股股东胡黎强等自愿锁定股份至业绩承诺期满 [5] - 截至2024年末，标的公司股份支付费用已全部确认完毕，未来不会对上市公司财报产生影响 [5] - 交易完成后，晶丰明源总资产将增至54.59亿元，营收规模提升80.93%，电源管理芯片产品线进一步完善 [5]

投资评级 - 股票投资评级为买入，且维持此评级 [2] 核心观点 - 报告认为南芯科技积极布局汽车、AI、工业等领域，增长动能强劲 [5] - 公司连续十一个季度收入实现环比稳步增长 [5] - 公司坚持多元化、平台化的发展方向，持续加强研发投入以巩固竞争地位并拓宽业务空间 [6] 公司基本情况 - 最新收盘价为42.24元，总股本4.26亿股，流通股本2.93亿股 [4] - 总市值180亿元，流通市值124亿元，52周内最高价51.95元，最低价29.19元 [4] - 资产负债率为15.3%，市盈率为58.67，第一大股东为阮晨杰 [4] 财务表现与预测 - 公司前三季度实现收入23.80亿元，同比增长25.34%，归母净利润1.91亿元，同比下降29.66% [5] - 第三季度单季实现收入9.10亿元，同比增长40.26%，环比增长15.97%，归母净利润0.69亿元，同比增长2.82%，环比增长15.78% [5] - 前三季度研发费用约4.59亿元，研发费用率为19.28%，同比提升近4个百分点 [5] - 预计公司2025/2026/2027年营业收入分别为33.1/42.1/53.0亿元，归母净利润分别为3.1/4.5/6.3亿元 [7] - 预计2025年至2027年每股收益（EPS）分别为0.72元、1.06元、1.49元 [9] 业务布局与发展战略 - 公司在消费电子领域巩固竞争地位的同时，拓宽在汽车、AI、工业等领域的业务机会 [6] - 汽车电子方面，规划电源管理芯片和驱动芯片两大类产品线，深化布局智能驾驶、车身控制、智能座舱、车载充电四大应用场景，多款产品已量产出货 [6] - 工业领域，公司在储能、光伏、通信等领域推出多款芯片，并积极布局工业自动化、工控及机器人领域 [6] - AI方面，公司从零突破，入局多相电源、大功率电源领域，推出双通道四相控制器、大功率LLC SR控制器等产品 [6]

交易概况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司以32.8亿元收购四川易冲科技有限公司100%股权 交易对价对应评估值32.9亿元 较账面净资产增值260.08% [1] - 交易通过发行股份及支付现金方式完成 其中20.33亿元以定向增发股份支付 12.49亿元以募集配套资金覆盖 [2] - 交易尚待证监会注册批准 被视为半导体行业从散点式创新向生态化竞争转型的缩影 [5] 收购方财务状况 - 晶丰明源2022-2024年归母净利润连续亏损 分别为-2.06亿元 -0.91亿元 -0.33亿元 2025年上半年实现盈利1576万元 [4] - 公司2025年上半年末账面现金仅1.82亿元 经营活动现金流同比下滑53.97% [2][4] - 并购旨在构建电源管理+信号链双平台战略 通过整合有望将销售规模推至行业前五 [4] 被收购方经营状况 - 易冲科技为无线充电芯片全球前三企业 2023-2024年营收同比增幅达45.02% 47.04% 在汽车电源管理芯片领域实现国产替代 [3] - 公司近两年累计亏损超10亿元 2024年毛利率从36.59%下滑至31.88% 研发费用达4.13亿元 占营收比重超40% [3] - 业绩承诺采用混合模式 充电芯片板块2025-2027年净利润承诺分别为9200万 1.2亿 1.6亿元 其他电源管理芯片板块仅承诺营收目标 [3] 交易财务影响 - 交易完成后商誉将大幅增加至19.97亿元 占总资产比例35.56% 净资产比例62.10% [2] - 商誉不作摊销处理 但需每年进行减值测试 若外部环境发生重大不利变化可能引发商誉减值风险 [2] - 交易溢价率260% 双方均处于亏损状态 形成蛇吞象式并购格局 [1][3][4]

公司业绩 - 2025年上半年公司实现营业收入7.31亿元，同比下降0.44% [1] - 归属净利润1576.2万元，上年同期亏损3050.76万元，实现扭亏为盈 [1] - 主营综合毛利率39.6%，较去年同期提升4.18个百分点 [2] 产品结构 - 业务分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片和电机控制驱动芯片四大产品线 [1] - 电机控制驱动芯片收入占比同比上升5.23个百分点，收入同比上升24.3% [2] - 高性能计算电源芯片业务收入同比上升419.81% [2] 战略布局 - 2024年10月启动重大资产重组，拟收购易冲科技100%股权 [2] - 2025年6月20日收到上交所受理通知 [2] - 易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片等产品研发 [2] - 收购标的与公司业务具有高度协同性，可在产品品类、客户资源等方面形成互补 [3] 行业趋势 - 中国电源管理芯片行业进入快速发展阶段 [1] - 外部环境制约加强国内企业对研发自主可控的重视程度 [1] - 产业政策不断完善，国产芯片重要性和紧迫性日益凸显 [1]