交易方案核心 - 锐新科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买童小平、张亚鹏等10名交易对方合计持有的德恒装备51%股权，交易完成后德恒装备将成为公司控股子公司 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90% [1] - 公司拟向包括控股股东开投领盾在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] 交易性质与影响 - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市，交易完成后公司控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委 [2][3][4] - 交易旨在实现同业整合，将汽车业务板块打造为公司核心业务之一，提升在汽车零部件领域的市场地位和竞争力 [4][5] - 标的公司德恒装备主营业务为汽车冲压焊接零部件及智能装备，主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等 [4][5] 标的公司财务与经营情况 - 德恒装备2024年、2025年营业收入分别为78,200.22万元、92,164.54万元，2025年营收同比增长17.9% [6] - 德恒装备2024年、2025年净利润分别为930.69万元、7,256.84万元，2025年净利润同比大幅增长679.7% [6] - 德恒装备2025年归属于母公司所有者的净利润为7,520.73万元，较2024年的1,659.24万元增长353.3% [6] - 截至2025年底，德恒装备资产总计162,581.64万元，所有者权益41,455.58万元 [7] 上市公司近期财务表现 - 锐新科技2022年至2024年营业收入持续下滑，分别为7.66亿元、6.65亿元、6.22亿元 [7] - 锐新科技2022年至2024年归母净利润持续下滑，分别为0.97亿元、0.75亿元、0.55亿元 [7] - 2025年前三季度，公司营业收入为4.37亿元，同比微增0.38%；归母净利润为0.28亿元，同比下降26.14% [8] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为0.49亿元，同比下降41.06% [8] 公司控制权与历史沿革 - 2025年8月12日，开投领盾通过协议转让取得锐新科技40,299,750股股份（占总股本24.43%），公司控股股东变更为开投领盾，实际控制人变更为黄山市国资委 [3] - 前述股份转让价格为每股17.99元，股份转让价款合计为724,992,502.50元 [3] - 锐新科技于2020年4月21日在深交所创业板上市，发行价格为12.26元/股，募集资金净额为30,604.58万元 [9]

交易方案概览 - 锐新科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购德恒装备51%股权 并同步募集配套资金[2] - 发行股份价格为每股18.08元 交易完成后德恒装备将成为锐新科技的控股子公司[2] - 本次交易预计构成重大资产重组 目前标的公司的审计和评估工作尚未完成[2] 交易双方业务概况 - 锐新科技主营业务为工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售 主要产品包括电气自动化设备元器件、汽车轻量化及热管理系统部品[2] - 标的公司德恒装备主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发生产与销售 以及汽车智能装备、工业视觉解决方案的设计开发与交付[2] - 德恒装备主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂 市场认可度较高[3] 标的公司财务数据 - 截至2025年12月31日 德恒装备资产总计16.26亿元[3] - 2025年全年 德恒装备实现营业收入9.22亿元[3] - 2025年全年 德恒装备实现归母净利润7520.73万元[3] 交易目的与协同效应 - 本次交易符合锐新科技做优做强汽车业务板块的发展目标[3] - 交易完成后将实现对标的公司的控制并表和同业整合[3] - 双方在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局方面具有良好的互补性和协同性 有助于扩充公司汽车产品矩阵与客户资源[3]

交易方案核心概览 - 锐新科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买童小平、张亚鹏等10名交易对方合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司51%股权，交易完成后德恒装备将成为其控股子公司并纳入合并报表 [1] - 同时，公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次发行价格为每股18.08元 [1][4] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1][2][7] 交易标的与定价 - 标的公司芜湖德恒汽车装备有限公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件、汽车智能装备整体解决方案、工业视觉解决方案的研发、生产与销售 [2][5] - 截至预案签署日，相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以经备案的评估结果为基础协商确定 [2] - 标的公司主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好 [5] 交易目的与战略协同 - 交易旨在实现对德恒装备的控制并表和同业整合，将汽车业务板块打造为公司核心业务之一，符合其做优做强汽车业务板块的发展目标 [5][6] - 公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局方面具有良好的互补性和协同性，有助于扩充汽车产品矩阵与客户资源，提升在汽车零部件领域的市场地位和核心竞争力 [5][6] - 交易将有利于增加公司收入和利润，提升持续盈利能力，交易完成后公司总资产、净资产和营业收入等主要财务数据预计将有所增长 [5][7] 公司及市场背景 - 锐新科技停牌前最后一个交易日（2月4日）收盘价为26.49元/股，最新市值为44亿元 [4] - 公司主营业务为工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售，主要产品包括电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件 [5] - 2025年前三季度，公司营业收入约为4.37亿元，同比增长0.38%；归属于上市公司股东的净利润约为2794.06万元，同比下降26.14% [7]

公司近期资本运作 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，预计可能构成重大资产重组 [1] - 拟收购标的为芜湖德恒汽车装备有限公司，其主营业务涵盖汽车零部件制造、工业机器人及自动化生产线研发 [1] - 本次交易是安徽国资推进旗下资产证券化的重要安排，旨在整合资产并注入上市公司 [13] 公司经营业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现归母净利润0.28亿元，同比下降26.14% [1] - 2023年至2024年，公司营业收入从6.65亿元下降至6.22亿元，归母净利润从0.75亿元下降至0.55亿元 [3] - 2023年前三季度至2025年前三季度，公司归母净利润已连续三个报告期下降 [4] - 公司解释业绩下滑原因为市场竞争激烈、主营业务毛利率下降、新建项目前期费用增加及理财收益减少 [4] 公司历史与业务概况 - 公司前身为天津锐新电子热传技术有限公司，于2020年4月通过IPO登陆A股市场 [2] - 公司专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售，主要产品应用于电气自动化设备及汽车轻量化等领域 [2] - 在电气自动化领域，主要客户包括ABB、施耐德、西门子、维斯塔斯等；在汽车领域，客户包括丰田、本田、吉利、比亚迪等 [2] - 2017年至2022年，公司营业收入从2.99亿元增长至7.66亿元，归母净利润从0.47亿元增长至0.97亿元，实现翻倍增长 [2] 公司控制权变更 - 2025年3月，公司控股股东及一致行动人与黄山开投领盾创业投资有限公司签署协议，转让公司24.19%的股份 [9] - 黄山开投合计出资7.25亿元取得公司控制权，交易于2025年8月完成，黄山市国资委成为公司实际控制人 [9] 收购标的公司详情 - 标的公司德恒装备成立于2016年，注册资本4109.79万元，注册地址在安徽省芜湖市 [12] - 德恒装备股东包括芜湖国资及奇瑞汽车关联方，是安徽省地方国资与奇瑞汽车在汽车产业链装备制造领域投资布局的重要一环 [1][12] - 德恒装备计划在黄山市投资“年产1000万件热成型超高强钢汽车零部件”项目，总投资10亿元，其中一期投资3.7亿元，预计实现年销售收入7亿元 [12] 市场反应与公司战略 - 在官宣重组前一日（2月4日），公司股价大涨7.16%，引发市场对消息可能提前泄露的质疑 [1] - 公司表示将加大“产业+资本”融合力度，并积极跟进安徽省内汽车类企业合作机会以加强市场拓展 [6][7] - 截至2025年9月末，公司货币资金为1.50亿元 [5]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 公司证券自2月5日开市起停牌，预计在2月27日开市前披露相关信息并申请复牌 [1][6] - 本次交易不会导致公司实际控制人变更，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，预计将构成关联交易 [6] 标的公司信息 - 交易标的为芜湖德恒汽车装备有限公司，成立于2016年7月27日，注册资本为4109.7872万元 [6] - 标的公司主营业务包括汽车零部件及配件制造、模具制造、非标专用设备制造、搬运设备制造、工业机器人制造等 [6] - 初步确定的交易对方为包括标的公司实际控制人童小平、张亚鹏在内的部分股东，交易对方范围尚未最终确定 [6] 公司近期经营与市场表现 - 2025年前三季度，公司营业收入约为4.37亿元，同比上升0.4%；归属于上市公司股东的净利润约为2794万元，同比下降26.1% [9] - 在公告重组计划当日（2月4日），公司股价涨幅为7.16%，最新市值为44亿元 [4] - 公司主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件 [8] 公司战略方向 - 公司战略为坚持夯实主业、创新发展，深化电力电子散热器及汽车零部件领域的业务拓展 [9] - 公司将大力提升研发创新能力、市场销售能力，积极探索新兴市场等高端领域 [9] - 公司计划通过“产业+资本”双重推动，努力实现高质量发展 [9]

公司重大资产重组事项 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 预计构成重大资产重组[1] - 公司证券自2026年2月5日开市起停牌[1] 交易标的公司信息 - 本次交易标的公司为芜湖德恒汽车装备有限公司[4] - 标的公司经营范围广泛 涵盖汽车零部件及配件制造 模具制造 非标专用设备制造 工业机器人制造 智能仓储设备研发制造 机器人软件开发及集成应用等[4] 公司主营业务与近期财务表现 - 公司主营业务为工业精密铝合金部品及部件的研发 生产和销售 主要产品包括电气自动化设备元器件 汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件[4] - 去年前三季度 公司实现营业收入4.37亿元 同比微增0.38%[4][5] - 去年前三季度 公司实现归母净利润2794.06万元 同比下降26.14%[4][5] - 第三季度单季营业收入1.48亿元 同比增长3.25% 归母净利润760.87万元 同比下降32.32%[5] - 去年前三季度经营活动产生的现金流量净额为4861.92万元 同比下降41.06%[5] - 截至报告期末 公司总资产为8.96亿元 较上年度末增长4.90% 归属于上市公司股东的所有者权益为7.79亿元 较上年度末下降2.68%[5] 市场反应 - 公告发布当日 公司股价收涨超7%[5]

公司业绩与财务状况 - 2024 年度，公司实现营业收入 6.22 亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.55 亿元，毛利率 18.24%，净利率 8.89% [3] - 2025 年一季度，公司营业总收入 1.4 亿元，同比下降 0.82%，归母净利润 1158.58 万元，同比下降 11.96%；营收较去年同期下降 116 万元，净利润下降 157 万元，整体经营态势相对稳定，净利润下滑主要因泰国工厂建设及子公司锐新新能源建设部分固定费用及管理费用增加 [9] 业务布局与发展战略 海外业务 - 2024 年设立泰国子公司，成为海外业务拓展重要基石，后续将完善产能建设，利用当地资源与政策优势，深化与现有海外客户合作，拓展产品线与合作深度，开拓新兴市场，挖掘潜在客户群体 [6] 新能源汽车业务 - 全力打造的空港新能源汽车轻量化部件研发生产基地已基本竣工，正有序推进投产工作，未来将巩固和深化现有业务，加大在新能源汽车市场的开拓力度，探索创新发展模式 [4][7][8] 研发投入与技术创新 - 在电力电子散热器领域，2024 年完成半插片散热器产品开发，降低挤压难度、提升成材率与模具寿命，实现降本增效；完成高纯度无氧铜散热器制造工艺研究，实现铜散热器系列化生产 [6] - 在汽车轻量化及热管理系统领域，加强新能源汽车电机机壳、电池箱体等产品的技术研发与客户开发，乘用车防撞系统项目已应用于丰田、宝马、沃尔沃等多款车型，建立自动化加工生产线，形成规模化效应 [6] 市场环境与行业前景 - 受经济环境、市场竞争激烈等因素影响，2024 年行业业绩有所起伏，公司凭借多元化业务布局分散风险，保持平稳运营 [2][3] - 公司产品主要应用于工业自动化技术及医疗器械、汽车轻量化及新能源汽车、清洁能源三大领域，各领域均有良好发展前景，有利于公司相关业务拓展 [8] 其他事项 - 新股东入股相关股权转让事项正在有序进行中，公司将根据规定及时履行信息披露义务 [3] - 董事、高管减持计划尚未全部实施完毕，公司将严格按规定履行信息披露义务 [3] - 公司产品暂未应用于人形机器人行业，后续将以客户需求为导向，加大研发投入，推出符合市场趋势的产品 [3][4] - 公司订单情况良好，新能源汽车业务持续向好，汽车轻量化及热管理系统产品应用于丰田、本田等多家车企，将开发契合公司发展战略的高端客户 [4]