股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于6月16日14:30在北京中材国际大厦会议室召开 [1] - 股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网平台进行投票 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括审议两项关联交易议案 选举监票人 股东提问及表决等环节 [1] 中材水泥哈萨克斯坦项目担保 - 公司拟按28%股权比例为QC公司提供不超过3532.72万美元等值人民币的连带责任保证担保 担保期限不超过10年 [3] - QC公司将在哈萨克斯坦建设一条3500t/d熟料水泥生产线 项目总投资约1.8亿美元 计划债权融资1.26亿美元 [3][4] - 截至2025年3月 QC公司资产总额220.53万元人民币 负债132.97万元人民币 2025年1-3月净亏损10.24万元人民币 [5] 巴西叶片财务资助担保 - 中材海外拟按30%持股比例为巴西叶片提供不超过720万美元等值人民币的财务资助担保 期限不超过12个月 [11] - 同时提供不超过178.2万巴西雷亚尔的银行保函担保 期限不超过13个月 [12][14] - 截至2025年3月 巴西叶片资产总额40371.24万元人民币 负债31757.80万元人民币 2025年1-3月净亏损821.42万元人民币 [14] 担保总体情况 - 本次担保后 公司对外担保总额约48.19亿元 占最近一期经审计净资产的22.82% [8][16] - 其中对控股子公司担保41.67亿元 占净资产19.73% 对参股公司担保6.52亿元 占净资产3.09% [8][16] - 目前公司实际对外担保余额15.61亿元 占净资产7.39% 无逾期担保 [9][17] 审议程序 - 两项担保议案已通过独立董事专门会议审议 并获得董事会通过 关联董事均回避表决 [10][17] - 议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 关联股东需回避表决 [10][17]

担保交易概述 - 公司参股公司中材水泥拟通过全资子公司中材水泥（香港）在阿联酋新设中亚SPV公司，以增资入股哈萨克斯坦QC公司70%股权，并建设1条3500t/d熟料水泥生产线，项目总投资约18,024.06万美元 [2] - 项目债权融资为12,616.86万美元，QC公司拟办理境内银行等值人民币贷款，贷款期限不超过10年，综合成本不超过3% [2] - 公司拟按穿透股权比例28%为QC公司银行借款提供连带责任保证担保，担保本金不超过3,532.72万美元等额人民币及利息等费用 [2][4] 被担保方基本情况 - QC公司为哈萨克斯坦Primus公司的全资子公司，成立于2023年1月24日，注册资本3,272,037,419哈萨克坚戈，主营水泥生产 [4] - 截至2024年12月31日，QC公司资产总额220.78万元人民币，负债总额116.43万元人民币，净资产104.35万元人民币，2024年净利润-55.90万元人民币 [4] - 截至2025年3月31日，QC公司资产总额220.53万元人民币，负债总额132.97万元人民币，净资产87.56万元人民币，2025年1-3月净利润-10.24万元人民币 [4] 担保方案及审批进展 - 担保债务期限不超过10年，保证期间为主债务履行期满后不超过3年，QC公司将提供反担保 [4] - 担保事项已通过董事会独立董事专门会议、审计与风险管理委员会及董事会审议，尚需提交股东大会批准 [3][6] - 本次担保属公司2025年度担保计划内事项，年度对合并报表范围内子公司担保总额度不超过等值人民币266.32亿元 [5] 战略意义与财务影响 - 担保支持中材水泥国际化布局，有助于开拓哈萨克斯坦水泥市场，符合公司管理要求且风险可控 [6] - 本次担保后，公司累计对外担保总额约人民币48.19亿元，占最近一期经审计净资产的22.82%，其中对参股公司担保占比3.09% [7] - 当前公司及子公司对外担保余额为人民币15.61亿元，占净资产的7.39%，其中对参股公司担保余额1.36亿元 [8]

对外投资概述 - 中材国际重要参股公司中材水泥拟通过其香港子公司中材水泥香港在阿联酋新设中亚SPV公司，并以该公司为主体投资3,785.04万美元增资入股哈萨克斯坦QC公司，取得70%股权 [2] - 项目包括在哈萨克斯坦阿克托别州建设1条3500t/d熟料水泥生产线，总投资约18,024.06万美元（折合人民币129,892.19万元） [2] - 交易已获中材水泥控股股东天山股份董事会审议通过，无需中材国际董事会和股东大会审议 [2] 交易双方基本情况 - 投资方中材水泥注册资本10亿元人民币，由天山股份持股60%、中材国际持股40% [4] - 中材水泥香港为中材水泥全资子公司，注册资本200万美元，主营建材投资及咨询服务 [6][7] - 新设中亚SPV公司注册资本3,785.04万美元，由中材水泥香港全资控股，主营水泥行业投资控股 [8] - 合作方PI公司为哈萨克斯坦企业，注册资本约550.37美元，主营商业管理咨询 [9][10] 投资标的基本情况 - QC公司持有哈萨克斯坦2个采矿权（白垩矿储量1.55亿吨、泥灰岩矿储量8,392万吨） [12] - 截至2024年底QC公司净资产104.35万元人民币，2024年营收0元、净亏损55.89万元 [12] - 评估显示QC公司净资产增值5,179.57%，评估值达5,509.23万元人民币 [17] 增资及项目建设方案 - 增资后QC公司注册资本增至5,407.2万美元，中亚SPV持股70%、PI公司持股30% [19] - 项目将建设3500t/d熟料水泥生产线，总投资18,024.06万美元（约12.99亿元人民币） [20] - 资金来源包括自有资金及其他融资 [21] 对外投资目的与影响 - 项目符合中材水泥国际化战略，目标区域水泥产能供不应求，建成后具备成本优势 [27] - 中材国际作为参股股东按40%比例享有收益或承担损失，预计对主营业务无重大影响 [29]