收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司100%股权 交易对价为人民币29,502.36万元 [1] - 交易完成后兴感半导体将成为公司全资子公司 纳入合并报表范围 [1] - 交易不构成重大资产重组 尚需提交股东会审议 [1] 收购标的估值与财务表现 - 兴感半导体股东权益评估价值为30,100.00万元 较账面价值增值21,883.36万元 增值率达266.33% [1] - 标的公司2024年营业收入4,670.08万元 2025年1-5月营业收入1,863.73万元 [2][4] - 标的公司2024年净利润-1,286.45万元 2025年1-5月净利润-416.02万元 [2][4] 公司自身财务状况 - 2024年公司营业收入6.88亿元 同比增长18.98% 2023年营业收入5.78亿元 [7] - 2024年归属于上市公司股东净利润-1,717.09万元 2023年为-1,907.27万元 [6][7] - 2025年上半年营业收入2.83亿元 同比下降6.99% 归属于上市公司股东净利润-881.46万元 [7][8] 募集资金情况 - 首次公开发行募集资金总额9.52亿元 实际募集资金净额8.61亿元 超募2.08亿元 [5] - 发行费用总额9,123.79万元 其中承销费用7,185.03万元 保荐费用94.34万元 [6] - 募集资金原计划用于电源管理芯片、电机驱动控制芯片及研发中心建设项目 [5] 经营现金流表现 - 2024年经营活动现金流量净额3,415.61万元 2023年为-1,497.15万元 [7] - 2025年上半年经营活动现金流量净额415.18万元 同比下降43.56% [7][8]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.83亿元，同比减少6.99% [1][3] - 归属于上市公司股东的净利润-881.46万元，较上年同期-1060.94万元亏损收窄 [1][3] - 扣非净利润-1452.11万元，较上年同期-2728.19万元减亏46.77% [1][3] - 经营活动现金流净额415.18万元，同比减少43.56% [1][3] 历史财务数据 - 2024年全年营业收入6.88亿元，同比增长18.98%；2023年营收5.78亿元 [4] - 2024年归母净利润-1717.09万元，较2023年-1907.27万元亏损收窄 [4] - 2024年扣非净利润-4628.23万元，较2023年-5856.58万元改善20.96% [4] - 2024年经营活动现金流净额341.56万元，较2023年-1497.15万元转正 [4] 上市及募资情况 - 2022年5月26日在上交所上市，发行价55.15元/股，目前处于破发状态 [4] - 实际募集资金净额8.61亿元，超原计划2.08亿元 [5] - 发行费用总额9123.79万元，其中承销费用7185.03万元 [5] - 募投项目包括电源管理芯片、电机驱动芯片及研发中心建设 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采用专户存储，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划合计投资65,251.50万元 [2] - 募投项目"必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，节余募集资金已永久补充流动资金 [2] 部分募投项目新增实施主体和实施地点 - 新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3][4][5] - 变更后实施主体为公司、必易微杭州、必易微上海，实施地点为广东省深圳市、浙江省杭州市、上海市 [4][5] - 必易微上海将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐人签订四方监管协议 [6] 新增实施主体的基本情况 - 必易微上海成立于2025年5月21日，注册资本5,000万元人民币，由公司100%控股 [6] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、技术开发等 [6] 新增实施主体和实施地点的原因及影响 - 调整基于募投项目实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有助于提升募集资金使用效率和实施质量 [7] - 不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 [7] 公司履行的审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过相关议案，保荐人出具明确同意的核查意见 [7][8] - 事项无需提交股东大会审议 [7] 专项意见说明 - 监事会认为调整有利于推进募投项目实施，符合公司实际经营情况 [8][9] - 保荐人认为调整符合相关法律法规，未涉及募集资金用途变更，无损害公司及股东利益的情形 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,726.23万股，发行价55.15元/股，募集资金总额9.52亿元，扣除发行费用后净额8.61亿元，资金于2022年5月23日全部到位 [1] - 截至2025年6月30日，累计投入募投项目3.95亿元，其中本期投入6,995万元，超募资金永久补充流动资金1.68亿元，回购股份4,736万元，节余资金永久补充流动资金6,232万元 [1] - 募集资金专户应有余额2.19亿元，实际余额2.19亿元，差异2.64万元为未支付的其他发行费用 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立多个募集资金专户，与银行及保荐机构签订三方/四方监管协议，协议内容符合上交所规范 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于招商银行、杭州银行、浦发银行等8个账户，合计余额2.19亿元，均为活期存款 [2][3] 募集资金使用情况 - 2025年上半年投入募投项目6,995万元，累计投入3.95亿元，主要投向电源管理芯片、电机驱动芯片开发及研发中心建设三大项目 [5] - 电源管理芯片项目累计投入1.28亿元（进度46.44%），电机驱动芯片项目投入1.05亿元（进度67.67%），研发中心项目投入1.62亿元（进度73.29%） [6] - 公司使用4.5亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高的存款类产品，截至期末已全部赎回 [3] 募投项目调整情况 - 2025年3月调整募投项目内部投资结构，将电源管理芯片和电机驱动芯片项目达到预定可使用状态日期延期至2027年5月 [5] - 研发中心建设项目因实施成本优化产生节余资金6,232万元，已永久补充流动资金 [6] 其他资金使用 - 公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项后等额置换募集资金，该操作已通过董事会审议 [4] - 累计使用超募资金1.68亿元永久补充流动资金，4,736万元回购股份 [3][5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用(不含增值税)9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采用专户存储，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目投资总额为65,251.50万元，募集资金投入金额为65,251.50万元 [2] - 募投项目"必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，公司决定将其结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [2] 部分募投项目新增实施主体和实施地点 - 公司新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3] - 变更后实施主体为公司、必易微杭州、必易微上海，实施地点为广东省深圳市、浙江省杭州市、上海市 [3][4][6] - 必易微上海将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐人签订四方监管协议 [4] 新增实施主体的基本情况 - 必易微上海注册地址为中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，注册资本5,000万元人民币，由公司100%控股 [4] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、半导体器件专用设备销售等 [4] 新增实施主体和实施地点的原因及影响 - 新增实施主体和实施地点基于募投项目实际开展需要，符合公司长期发展战略布局 [5] - 有助于提升募集资金使用效率与募投项目实施质量，优化资源配置 [5] 履行的审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过新增实施主体和实施地点的议案，保荐人出具同意的核查意见 [5][7] - 监事会认为该事项符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用(不含增值税)9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金采用专户存储 [1][2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目投资总额为65,251.50万元，募集资金投入金额为65,251.50万元 [2] - "必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，公司已审议通过将其结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [3] 使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款 - 公司新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3] - 公司拟使用募集资金5,000万元向必易微上海实缴出资，并提供不超过3,000万元的无息借款，借款期限不超过5年 [4] - 必易微上海可根据经营情况提前偿还或到期续借，公司将分批次拨付出资款和借款 [4] 全资子公司基本情况 - 必易微上海成立于2025年5月21日，注册资本5,000万元，公司100%控股 [5] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、技术进出口等，注册地址为上海自贸区 [5] 募集资金管理 - 必易微上海将开立募集资金专户，并与公司、保荐人、商业银行签署四方监管协议，专户仅用于募投项目 [6] - 公司及必易微上海将严格按照监管规定使用募集资金，确保合法有效 [7] 审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过使用募集资金向必易微上海实缴出资和提供借款的议案，监事会认为此举有利于募投项目实施和资金使用效率 [7] - 保荐人核查后认为公司已履行必要程序，符合相关法律法规，对事项无异议 [9]

公司资金使用计划 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款的议案 [1] - 公司将使用募集资金人民币5,000万元向全资子公司上海必易微电子技术有限公司进行实缴出资 [1] - 公司将向必易微上海提供不超过人民币3,000万元的无息借款，用于实施"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目" [1] - 借款期限自实际发放之日起不超过5年，子公司可根据经营情况提前偿还或到期续借 [1] - 公司将根据项目实际情况及资金需求分批次拨付出资款和借款 [1] 募投项目详情 - 资金将用于实施募集资金投资项目"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目" [1]

股东减持计划 - 股东方广二期拟减持不超过1,396,756股，占总股本2%，其中集中竞价和大宗交易各减持不超过698,378股（各占1%）[1] - 股东苑成军拟通过集中竞价减持不超过698,378股（占总股本1%）[1] - 减持时间为2025年7月29日至2025年10月28日，原因为自身资金需求[1] 股东持股情况 - 方广二期当前持股7,143,000股（占总股本10.23%），为第二大股东[2] - 苑成军当前持股4,671,051股（占总股本6.69%），为第三大股东[2] - 上述股份均为IPO前取得，2023年5月26日起流通，无一致行动人[2] 公司IPO背景 - 2022年5月26日在上交所上市，发行价55.15元/股，目前处于破发状态[2] - 发行数量1,726.23万股，全部为新股，保荐机构为申万宏源证券[2] - 募集资金总额95,201.58万元，净额86,077.79万元，超募20,826.29万元[2] - 原计划募集资金65,251.50万元，用于电源管理芯片、电机驱动芯片及研发中心项目[2] 发行费用 - 总发行费用9,123.79万元，其中承销费用7,185.03万元，保荐费用94.34万元[3]

股东询价转让计划 - 股东苑成军拟通过询价转让方式减持2,095,134股 占总股本的3% 占其持股比例的30.96% [1][2] - 询价转让不通过集中竞价或大宗交易进行 受让方为符合资格的机构投资者 受让股份6个月内不得转让 [1] - 苑成军为公司第三大股东 持股6,766,185股 占总股本9.69% 非控股股东或董监高成员 [2][3] 股权结构 - 公司普通股股东总数4,667户 前三大股东分别为谢朋村(持股18.49%) 苏州方广创投(持股10.34%) 苑成军(持股9.8%) [3] - 谢朋村持有的12,766,050股均为限售股 苏州方广创投和苑成军持股无质押或冻结 [3] IPO及募资情况 - 公司2022年5月26日上市 发行价55.15元/股 发行量1,726.23万股 募集资金总额9.52亿元 超募2.08亿元 [3][4] - 实际募集资金净额8.61亿元 用于电源管理芯片 电机驱动芯片及研发中心建设项目 [4] - 保荐机构申万宏源证券获承销费7,185.03万元 其子公司申万创新投战略配售72.53万股(占比4.2%) 锁定期24个月 [4] - 当前股价处于破发状态 [4]