交易方案概况 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [2][6] - 标的公司诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业 [6] - 本次交易采用收益法评估，标的公司评估值为31,100万元，增值率为214.37% [6] - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯，支付方式为现金对价13,950万元和股份对价17,050万元 [6][7] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将增长24.16%，归属于母公司股东权益增长11.78%，2024年度营业收入增长36.20% [17] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产和净资产比例分别为9.39%和12.11% [35] - 交易有助于上市公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局 [11] - 交易完成后上市公司控制权结构不变，共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）和唐娅 [14] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元 [25] - 业绩补偿优先以股份方式进行，不足部分以现金补偿，补偿金额根据实际净利润与承诺净利润差额计算 [26][27] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [28] 行业与公司风险 - 半导体行业存在周期性波动风险，可能影响标的公司经营业绩 [37] - 标的公司采用Fabless模式，依赖上游晶圆制造及封装测试厂商，存在供应链风险 [36] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，国际厂商占据较大市场份额，标的公司面临市场竞争加剧风险 [37] - 新产品研发周期长，存在研发失败风险，可能影响标的公司经营业绩 [38]

股东减持计划 - 股东方广二期拟减持不超过1,396,756股，占总股本2%，其中集中竞价和大宗交易各减持不超过698,378股（各占1%）[1] - 股东苑成军拟通过集中竞价减持不超过698,378股（占总股本1%）[1] - 减持时间为2025年7月29日至2025年10月28日，原因为自身资金需求[1] 股东持股情况 - 方广二期当前持股7,143,000股（占总股本10.23%），为第二大股东[2] - 苑成军当前持股4,671,051股（占总股本6.69%），为第三大股东[2] - 上述股份均为IPO前取得，2023年5月26日起流通，无一致行动人[2] 公司IPO背景 - 2022年5月26日在上交所上市，发行价55.15元/股，目前处于破发状态[2] - 发行数量1,726.23万股，全部为新股，保荐机构为申万宏源证券[2] - 募集资金总额95,201.58万元，净额86,077.79万元，超募20,826.29万元[2] - 原计划募集资金65,251.50万元，用于电源管理芯片、电机驱动芯片及研发中心项目[2] 发行费用 - 总发行费用9,123.79万元，其中承销费用7,185.03万元，保荐费用94.34万元[3]

股东询价转让计划 - 股东苑成军拟通过询价转让方式减持2,095,134股 占总股本的3% 占其持股比例的30.96% [1][2] - 询价转让不通过集中竞价或大宗交易进行 受让方为符合资格的机构投资者 受让股份6个月内不得转让 [1] - 苑成军为公司第三大股东 持股6,766,185股 占总股本9.69% 非控股股东或董监高成员 [2][3] 股权结构 - 公司普通股股东总数4,667户 前三大股东分别为谢朋村(持股18.49%) 苏州方广创投(持股10.34%) 苑成军(持股9.8%) [3] - 谢朋村持有的12,766,050股均为限售股 苏州方广创投和苑成军持股无质押或冻结 [3] IPO及募资情况 - 公司2022年5月26日上市 发行价55.15元/股 发行量1,726.23万股 募集资金总额9.52亿元 超募2.08亿元 [3][4] - 实际募集资金净额8.61亿元 用于电源管理芯片 电机驱动芯片及研发中心建设项目 [4] - 保荐机构申万宏源证券获承销费7,185.03万元 其子公司申万创新投战略配售72.53万股(占比4.2%) 锁定期24个月 [4] - 当前股价处于破发状态 [4]

公司简介 - 峰岹科技股份有限公司(688279.SH)成立于2011年，专注于电机驱动控制芯片研发、设计和销售的高新技术企业 [1] - 公司致力于为客户提供电机控制解决方案，产品广泛应用于家用电器、工业控制(如风机水泵)、汽车电子等领域 [1] 财务状况 收入 - 2024年收入大幅增长45.9%至6亿元，其中94%来自中国内地，超过60%来自机电机主控芯片MCU [3] - 收入增长主要来源：白色家电领域销售占比+19.64%，汽车电子特别是车规级(BLDC)芯片销售占比+7.35% [3] - 工业控制领域(如伺服、电机控制)迎来放量增长，智能功率模块(IPM)收入翻倍以上 [3] 毛利率 - 2024年毛利率53.2%(同比持平)，维稳理由包括产品组合优化、ASIC产品毛利修复(由52.4%恢复至58.9%)、规模效应初显 [3] - 2025年Q1毛利率52.5%(同比下降0.7百分点)，下降因素包括边际成本压力加大和销售结构边际变化(高毛利支柱MCU占比营收略降68%到64%) [3] - 正面因素：ASIC产品增长支撑整体毛利(营收占比11%到14%)，公司仍控制成本较好 [3] 净利润&支出 - 2024年净利润22,236万元，同比增长27.2% [4] - 25Q1净利润5,041万元，同比微降0.3%，主要因股票激励费用显著增加(1,693万元)，剔除后"调整后净利润"达6,734万元，同比+29.7% [4] - 25Q1研发投入占比收入20.5%，同比+81.4%，远超营收增速(+47.3%)，用于车规芯片、工业伺服等研发资源储备 [4] 资产负债表 - 截至2025年Q1净资产上升10%至26.3亿元，现金及等价物略下滑至5.2亿元，主要用于研发、激励及投资安排 [5] - 流动比率24，公司无有息负债或大额融资 [5] 现金流 - 经营活动现金流连续三年改善，2025年Q1同比+113%达0.56亿，主要来自于销售商品收到现金增加 [6] - 截至25Q1账上现金共2.5亿元 [6] 公司优势 - 专注高毛利BLDC电机控制芯片：MCU营收占比67%，毛利率超55% [7] - 头部客户绑定：已渗透美的、石头科技、追觅、九号公司、海尔等头部客户，客户集中度高(前五占比>55%) [7] - 盈利质量优异：毛利率持续超53%，净利率超37%，远强于同行如中颖电子(2024年毛利率33%,净利率7%)，无有息负债，资产负债率长期低于10% [7] - 车规芯片突破：车规MCU已通过AEC-Q100，符合ISO 26262功能安全体系，有望打入新能源汽车主控和辅助电机领域 [7] 投资风险 - 客户集中度高：2024年前五大客户销售收入占比55.2%，国内家电需求复苏乏力(中怡康预计2025年小家电市场增速<3%) [7] - 产品集中度高：6成以上收入来自MCU产品，且90%以上营收来自BLDC应用，覆盖小家电、清洁电器、出行工具等领域 [8] - 市场天花板逼近：风扇、吸尘器、扫地机器人渗透率已高，行业复合增速下滑至3~5% [8] - 技术更新迭代快：需持续加大研发投入以保持技术领先(2024年投入占比19%) [8] - 行业价格竞争：2021–2023年部分主力产品单位售价下滑35.7%，中低端产品价格战显现 [9] - 研发投入略低于同业：2024年研发占比19.4%，2025Q1升至20.5%，低于中颖电子24%，芯海科技38% [9]