董事会决议与公司财务规划 - 公司第四届董事会第十二次会议于2026年2月6日召开，应出席董事7名，实际全部出席，会议审议并通过了五项议案，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][4] - 董事会审议通过《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意为子公司融资需求提供支持，并提请股东会授权管理层在总额度内办理具体手续，授权期限为12个月 [2] - 董事会审议通过《关于开展2026年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币40,000万元（含等值外币）的以套期保值为目的的金融衍生品业务，业务品种以远期结售汇和利率及货币掉期为主，额度自股东会审议通过后12个月内有效且可循环使用 [6] - 董事会审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币4亿元的资产池业务，以优化财务结构并提高资金利用率，并提请股东会授权管理层在额度内决策 [12] - 董事会决定于2026年2月24日召开2026年第一次临时股东会，以审议上述需股东会批准的议案 [15] 综合授信与对外担保 - 公司及子公司2026年度拟向浙商银行、中国银行等多家银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资等多种业务，授信额度自股东会审议通过后12个月内有效且可循环使用 [20][21] - 公司计划为四家全资子公司（恒美康、莉莉买手、梦哒哒、斐萃国际）向银行申请贷款提供总额度不超过人民币50,000万元的最高额保证担保，该额度占公司最近一期经审计净资产的58.84% [20][24] - 本次担保后，公司累计审批的对外担保总额将达到90,000万元，占2025年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的105.92%，但截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为6,281.16万元，占最近一期经审计净资产的7.39% [30][63] - 被担保对象中，梦哒哒国际贸易有限公司和斐萃国际品牌管理有限公司的资产负债率超过70% [19] - 公司及子公司目前不存在对合并报表外单位提供的担保，亦无逾期担保或涉及诉讼的担保 [20][30] 金融衍生品业务 - 公司开展金融衍生品交易业务的主要目的是套期保值，以规避和防范因国际业务占比高而面临的汇率和利率波动风险 [32][34] - 业务涉及品种包括远期结售汇、外汇期权、利率及货币掉期等，以远期结售汇和利率及货币掉期为主，基础资产主要为汇率和利率 [32][35] - 公司拟使用自有资金开展此项业务，任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币40,000万元（含等值外币），额度有效期为12个月且可循环使用 [32][35] - 公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》并设立由财务部、审计部等部门组成的风险控制体系，以管理市场风险、流动性风险、操作性风险等潜在风险 [41][42] 资产池业务 - 资产池业务是指与合作银行开展的金融资产入池、出池及质押融资等综合服务，入池资产可包括存单、债券、商业汇票、应收账款等 [49] - 公司及子公司共享不超过人民币4亿元的资产池额度，用于质押、抵押的资产对应业务余额不超过此限额，额度在12个月业务期限内可滚动使用 [51] - 开展该业务旨在提升公司金融资产的流动性和效益性，实现资产集中管理，减少资金占用，并可通过质押入池资产开具信用证用于支付，提高资金使用效率 [53] - 业务涉及担保，其中全资子公司梦哒哒国际贸易有限公司最近一期资产负债率超过70% [48][56] 临时股东会安排 - 公司2026年第一次临时股东会定于2026年2月24日14:30召开，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [67][68] - 股权登记日为2026年2月11日，网络投票通过深交所系统进行的时间为当日9:15至15:00 [67][69] - 会议将审议申请综合授信及担保、开展金融衍生品业务、开展资产池业务等议案，其中授信及担保议案和资产池业务议案属于需经出席股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议议案 [70]

公司融资安排 - 公司及子公司拟向银行申请总额不超过45亿元人民币的综合授信额度 [1] - 授信额度可循环滚动使用 授信品种包括短期流动资金贷款 长期借款 银行承兑汇票 商业承兑汇票 保函 信用证 资产池业务及抵押贷款等 [1] - 授权有效期12个月 自2025年9月1日至2026年8月31日 由法定代表人或委托代理人办理具体业务并签署相关文件 [1] 公司治理 - 该授信议案经公司第五届董事会第七次会议于2025年8月21日审议通过 [1] - 办理具体业务需遵守相关法律法规与公司章程规定 [1]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第二十一次（临时）会议于2025年8月8日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年发出 表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 资产池业务审议情况 - 公司及分子公司继续开展资产池业务 总额不超过1亿元人民币 [2] - 资产池业务可提高资产使用效率和收益 有利于盘活资产 [1] - 参与主体包括分公司 全资子公司及控股子公司 公司具备有效风险控制能力 [1] - 担保事项符合证监会《上市公司监管指引第8号》及深交所相关规范要求 [2] 表决结果与后续程序 - 监事会表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 本议案需提交股东大会审议 [2] 信息披露 - 详细内容参见2025年8月8日披露于深交所及巨潮资讯网的专项公告 [2]

资产池业务概述 - 公司及全资子公司拟与国内资信较好的商业银行开展总额度不超过人民币100,000万元的资产池业务 [1] - 资产池业务涵盖存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产的统一管理与融资服务 [1] - 业务期限自董事会审议通过之日起至下一年度审议生效之日止 [2] 资产池业务目的 - 通过集中管理金融资产盘活存量资产 减少资金占用 提高流动资产使用效率 [2] - 补充公司流动资金缺口 实现股东权益最大化 [2] 资产池业务风险控制 - 票据到期日不一致可能导致流动性风险 但可通过新收票据入池置换保证金方式化解 [3] - 公司设立专人管理台账 跟踪票据托收解付情况 确保安全性与流动性 [3] - 审计部门及独立董事、监事会将对业务实施监督 担保风险可控 [3] 公司担保情况 - 截至公告日 公司及全资子公司对外担保余额为53,717.03万元 占总资产的11.75% [3] - 担保对象均为全资子公司 无逾期担保记录 [3] 监事会意见 - 监事会认为资产池业务有助于优化财务结构 提高资金效率 程序合法合规 [4] - 业务未损害股东利益 同意开展总额度100,000万元的资产池业务 [4]

资产池业务概述 - 公司拟在浙商银行继续开展资产池业务，授信额度40,000万元，期限12个月 [1] - 资产池业务涵盖票据托管、质押融资等功能，旨在提高票据资产使用效率并降低财务费用 [1][2] - 控股子公司福高公司获资产池敞口融资额度上限5,600万元，用于流动资金贷款等日常经营周转 [3] 担保结构与反担保安排 - 采用最高额质押担保，质押物包括公司及子公司持有的票据等资产 [1][2] - 福高公司股东广州红珊投资自愿以其全部股权及派生利益为健民集团的质押担保提供反担保 [1][3] - 资产池业务授信占公司最近一期归母净资产的16.43%（243,530.56万元） [2] 财务数据与子公司情况 - 公司2024年归母净利润36,217.87万元，2025年Q1达11,017.75万元，资产负债率从42.72%降至40.15% [4][5] - 福高公司2024年净利润2,105.47万元，资产负债率91%，2025年Q1营收20,606.83万元 [5][6] - 全资子公司叶开泰国药2024年净利润5,133.39万元，2025年Q1净利润2,546.58万元 [6] 协议核心条款 - 资产池融资额度可循环使用，质押资产包括存单、电子商业汇票等 [6][7] - 浙商银行可核定额外授信加载额度，与质押融资额度合计为总融资额度 [7] - 公司需建立资产池台账跟踪管理，确保入池资产安全性和流动性 [9][10] 业务影响与实施程序 - 资产池业务可盘活票据资源，优化财务结构，提高资金利用率 [8] - 需经股东大会批准，授权管理层签署协议并监控风险 [10] - 截至2025年6月30日，公司对外担保总额35,600万元，占净资产14.61% [11][12]

文章核心观点 公司2025年3月25日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过开展资产池业务的议案，拟让公司及控股子公司共享不超35亿元资产池额度，以盘活金融资产、提高资金使用效率，该事项待股东大会审议通过后生效 [1] 资产池业务情况概述 - 资产池指公司及子公司将票据、保证金、大额存单等资产投入，换取等额额度供公司及控股子公司使用，可在额度内申请开立汇票、信用证等业务，并由公司及控股子公司提供担保 [1] - 合作银行为国内资信较好的非关联商业银行，具体由董事长根据合作关系和服务能力等因素选择 [2] - 业务开展期限自本年度股东大会审议通过至下一年度股东大会召开，额度不超35亿元且可滚动使用，每笔发生额由董事长按系统利益最大化原则确定 [1][2] - 公司及子公司为资产池建立和使用可采用多种担保方式，每笔担保形式及金额由董事长按系统利益最大化原则确定 [2] 开展资产池业务的目的 - 公司及控股子公司将资产存入协议银行集中管理，办理入池、出池及质押融资等业务，可盘活金融资产、减少资金占用、提高流动资产使用效率，补充流动资金缺口，实现公司及股东权益最大化 [2] 相关事项授权 - 提请股东大会授权董事长行使资产池业务具体操作决策权并签署相关合同文件，包括选择银行、确定额度、担保物及形式金额等 [3] 备查文件 - 公司第七届董事会第三十一次会议决议 [4]