收购方案核心信息 - 公司拟以现金3.92亿元收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体将成为控股子公司并纳入合并报表 [1] - 标的公司整体估值为6.92亿元，评估增值率高达430.8% [1][4] - 交易分两步进行：以3.12亿元受让增资前45.3023%股权，再以8000万元认购新增注册资本获得10.4167%股权 [3] 标的公司业务与财务表现 - 宇邦半导体是集成电路制造领域的修复设备供应商，业务包括设备修复、零部件及耗材供应与技术支持 [4] - 2024年及2025年前9个月，公司分别实现营业收入1.5亿元和1.66亿元，净利润分别为1399.47万元和780.64万元 [4] - 截至2025年9月30日，公司净资产账面价值为1.3亿元，存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元 [4][5] 业绩承诺与估值合理性 - 交易对手方承诺宇邦半导体2026年至2028年净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，累计不低于1.59亿元 [1][4] - 该业绩承诺远高于其历史经营业绩（2025年前9个月净利润780.64万元） [1][4] - 高估值溢价（430.8%）及业绩承诺的合理性受到监管部门问询 [6] 上市公司主业与财务状况 - 公司主营业务为集装箱地板，近年来主业持续亏损 [1][7] - 2022年至2025年前9个月，公司归母净利润累计亏损10.12亿元，扣非净利润累计亏损10.37亿元 [1][7] - 截至2025年9月末，公司有息负债合计15.98亿元，货币资金仅为3.2亿元，经营性现金流量净额为-6179.48万元 [8] - 公司控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元 [8] 收购动机与潜在挑战 - 公司称收购旨在向半导体产业战略转型，突破主业局限，培育新利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力 [7] - 全部以现金收购可能增加公司财务压力，公司支付能力、对标的公司的业务整合与管控能力面临挑战 [8] - 收购计划公告前一日（1月20日），公司股价涨停，报4.72元/股，涨幅10.02%，近30个交易日股价涨幅达60.54% [2][8] - 上交所已就交易合理性、标的业绩、股价异动等发出问询函，并要求公司自查内幕信息知情人交易情况 [2][6][8]

公司收购交易 - 康欣新材计划以现金约3.92亿元收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权并对其增资 [1] - 交易完成后，宇邦半导体将成为康欣新材的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 收购标的公司业务 - 无锡宇邦半导体科技有限公司成立于2014年，是一家集成电路制造领域的修复设备供应商 [1] - 公司通过精准修复实现设备价值再生，并提供零部件、耗材供应与技术支持的一体化服务方案 [1] 收购方主营业务 - 康欣新材主营业务为集装箱地板、优质新型木质复合材料、可装配式木结构建筑构件的研发、生产和销售 [1] - 公司还从事可装配式木结构建筑的设计、施工、维保以及林下经济业务 [1] - 主要产品包括全木复合集装箱地板、COSB复合集装箱地板、竹木复合集装箱地板及民用板等 [1]

交易概述 - 康欣新材拟以现金约3.92亿元人民币收购并增资无锡宇邦半导体科技有限公司，交易完成后将持有其51%股权，宇邦半导体成为控股子公司并纳入合并报表 [2] - 交易基于6.88亿元人民币的投资前估值，其中约3.12亿元用于受让增资前45.3023%的股权，8000万元用于认购新增注册资本，增资价格为32.1元/注册资本 [5] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东会，但尚需履行国资相关程序 [7] 标的公司情况 - 宇邦半导体成立于2014年，是集成电路制造领域的修复设备供应商，提供设备修复、零部件耗材供应与技术支持的一体化服务方案 [5] - 财务数据显示，宇邦半导体2024年营业收入约1.5亿元，扣非净利润1300.27万元；2025年1-9月营业收入约1.66亿元，扣非净利润2218.15万元，呈现稳健增长 [5] - 以2025年9月30日为基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为6.92亿元，较账面价值评估增值5.61亿元，增值率达430.80% [5] 业绩承诺与交易安排 - 业绩承诺方承诺宇邦半导体2026年、2027年、2028年经审计净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元 [7] - 业绩承诺方进一步承诺宇邦半导体2027年、2028年经审计营业收入均不低于3亿元 [7] - 业绩承诺方就其承诺承担连带责任，并需就其他股权转让方取得的股权转让款对应的业绩承诺及补偿义务按比例承担责任 [6] 交易目的与公司背景 - 公司表示交易旨在响应国家政策，通过并购重组发展新质生产力，推动产业转型，培育新动能并布局第二增长曲线 [9] - 公司认为取得宇邦半导体控制权有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力，并借助其在半导体行业的技术和客户资源提升资产质量，突破业务瓶颈，实现战略转型 [9] - 康欣新材主营业务为集装箱地板、木质复合材料及可装配式木结构建筑相关业务，2025年前三季度营业收入约2.78亿元，同比下降43.74%，归母净利润约-1.89亿元，同比续亏 [9] 市场反应与监管关注 - 公告披露当日（1月20日），康欣新材股价一路上涨并尾盘涨停，近30个交易日股价涨幅达60.54% [3] - 上交所随即下发问询函，要求公司披露交易合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、财务及估值情况，并就内幕信息管理问题要求补充披露收购具体过程及自查内幕信息知情人股票交易情况 [3] - 上交所要求公司在5个交易日内披露对问询函的回复 [3]

交易概述 - 康欣新材拟以现金3.92亿元通过受让股权加增资方式取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权 [1] - 交易完成后，宇邦半导体将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 标的公司宇邦半导体是集成电路制造领域的修复设备供应商 [1] - 公司通过精准修复实现设备价值再生，并提供零部件、耗材供应与技术支持的一体化服务方案 [1] 交易战略意义 - 本次交易将使公司实现向半导体产业的战略转型与升级 [1] - 交易有利于突破公司现有主业局限，实现多元化业务布局 [1] - 交易旨在培育新的利润增长点，以提升整体盈利能力与抗风险能力 [1] - 该交易符合公司长远发展战略和产业升级方向 [1]

公司战略与交易概述 - 康欣新材拟通过受让股权加增资的方式，使用现金3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，宇邦半导体将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表 [1] - 此次交易旨在实现公司向半导体产业的战略转型与升级，突破现有主业局限，实现多元化业务布局，培育新的利润增长点，从而提升整体盈利能力与抗风险能力 [1] 标的公司业务 - 标的公司宇邦半导体是一家深耕集成电路制造领域的修复设备供应商 [1] - 其业务模式是通过精准修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化的服务方案 [1]

交易概述 - 康欣新材拟以现金39,168万元人民币，通过受让股权加增资的方式，取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，宇邦半导体将成为康欣新材的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司宇邦半导体成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商 [1] - 公司业务核心是通过精准修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化服务方案 [1] - 通过多年发展，公司已开发高质量客户群体，塑造优秀客户口碑，成为众多国内知名晶圆厂的供应商 [1] 标的公司财务表现 - 2024年，宇邦半导体营业收入为14,978.92万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为1,300.27万元人民币 [1] - 2025年1-9月，公司营业收入为16,605.21万元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为2,218.15万元人民币 [1] - 数据显示，公司营业收入规模及扣非净利润均呈现稳健增长态势 [1]