公司公告核心内容 - 公司完成业绩承诺补偿股份回购注销，注销股份数量743,331股，占总股本0.006%，注销后总股本由11,753,715,813股变更为11,752,972,482股 [1] - 本次注销经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，已于2025年8月14日完成 [1] 重大资产重组背景 - 公司通过吸收合并徐工集团工程机械有限公司（徐工有限）完成重大资产重组，徐工有限的全部资产、负债、业务及权利义务转移至公司 [2] - 交易获证监会核准（证监许可[2022]1281号） [1] 业绩承诺及补偿机制 - 徐工集团对股权类资产（徐州徐工挖掘机械、徐州建机工程机械）承诺2021-2024年累计扣非净利润不低于639,620.63万元 [2] - 知识产权类资产（6家公司专利及商标权）承诺同期累计收入分成不低于45,967.11万元 [2] - 补偿方式优先采用股份补偿，公式为：当期应补偿股份=（股权类补偿金额+知识产权类补偿金额）÷发行价5.55元/股，不足1股按1股计算 [4][5] 2024年业绩承诺实现情况 - 股权类资产累计实现净利润642,188.35万元，完成率100.40% [7] - 知识产权类资产累计收入分成44,555.68万元，完成率96.93%，未达承诺主要因混凝土行业周期性调整 [7][8] - 根据协议计算，2024年需补偿股份743,331股，补偿金额412.55万元 [8][9] 股份回购注销实施 - 回购方式为定向回购徐工集团持股，数量743,331股，总价1元，资金来源为自有资金 [10] - 注销后公司股本结构变化：无限售条件股份占比维持100%，总股本减少至11,752,972,482股 [10] 后续安排 - 公司将办理注册资本变更及章程修订等工商登记手续 [12] - 本次注销不影响公司控制权、上市地位及股权分布条件 [10][12]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 控股股东及附属企业资金往来 - 福建星网智慧科技有限公司与公司存在应收账款0.40万元，为经营性往来货款 [1] - 华映科技（集团）股份有限公司与公司存在应收账款23.63万元，为经营性往来货款 [1] - 福建华佳彩有限公司与公司存在应收账款0.19万元，为经营性往来货款 [1] - 福建省和信科工集团有限公司与公司存在预付款项0.14万元，为经营性往来货款 [1] - 福建中电和信国际贸易有限公司与公司存在预付款项3.87万元，为经营性往来货款 [1] 子公司及附属企业资金往来 - 江西兴泰科技股份有限公司与公司存在其他应收款5,573.75万元，累计发生金额18,461.87万元，期末余额2,997.91万元，为经营性往来借款 [1] - 江西合力泰科技有限公司与公司存在其他应收款483,538.34万元，累计发生金额32,042.91万元，期末余额6,662.59万元，为经营性往来借款 [1] 联营企业及原子公司资金往来 - 苏州蓝沛光电科技有限公司与公司存在其他应收款13.92万元，为经营性往来货款 [1] - 合力泰印度有限公司与公司存在应收账款115.72万元，期末余额112.85万元，为经营性往来货款 [1] - 合力泰（美国）有限公司与公司存在应收账款0.98万元，为经营性往来货款 [1] - 合力泰欧洲有限责任公司与公司存在应收账款1,239.50万元，累计发生金额2,253.84万元，期末余额979.48万元，为经营性往来货款 [1] - 江西国辉光电科技有限公司与公司存在应收账款0.28万元，为经营性往来货款 [1] - 捷晖光学科技股份有限公司与公司存在应收账款236.76万元，期末余额13.03万元，为经营性往来货款 [1] - 合力泰（香港）有限公司与公司存在应收账款-4,393.47万元，累计发生金额8,488.19万元，期末余额1,254.35万元，为经营性往来货款 [1][2] - 吉安市井开区合力泰科技有限公司与公司存在预付款项1.45万元，为经营性往来货款 [1] - 合力泰（香港）有限公司与公司存在预付款项202.92万元，累计发生金额15.56万元，期末余额187.36万元，为经营性往来货款 [1] - 江西国辉光电科技有限公司与公司存在预付款项28.62万元，为经营性往来货款 [1] - 合力泰（香港）有限公司与公司存在其他应收款14,835.89万元，期末余额11,733.85万元，为经营性往来单位往来款 [2] 总计 - 公司非经营性资金占用及其他关联资金往来总计501,190.48万元，累计发生金额61,527.42万元，期末余额539,363.98万元 [1][2]

独立董事提名声明 - 提名苏葆燕为报喜鸟控股第九届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及无重大失信记录的全面了解[1] - 被提名人通过第八届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[1] 法律合规性 - 被提名人符合《公司法》第178条及《上市公司独立董事管理办法》的董事任职资格[1][3] - 被提名人未违反公务员法、中纪委、中组部等关于公职人员兼职的规定[2][3] - 被提名人未违反金融监管机构（央行、银保监会、证监会）对独立董事的任职限制[3] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[4] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职[4] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[4] 专业资质 - 被提名人具备5年以上法律、经济、管理等履职必需的工作经验[3] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称要求[3] 历史记录审查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚[6] - 被提名人未被证监会立案调查或司法机关立案侦查[6] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] 履职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事不超过三家[6] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[7] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实准确完整，否则承担法律责任[7] - 提名人授权董事会秘书向交易所报送声明并承担相应责任[7] - 若被提名人任职期间丧失独立性，提名人将督促其辞职[7]

组织架构调整 - 公司于2025年8月14日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，旨在适应战略布局及经营发展需求，提升管理水平和运营效率 [1] - 调整后的组织架构明确划分四大业务本部职能：凤凰销售本部（境内外渠道及电商）、凤凰国际本部（多品牌运营）、报喜鸟本部（主品牌及工厂管理）、宝鸟本部（职业装及校服团购业务） [2] 业务板块分工 - **凤凰销售本部**：统筹品牌境内/境外渠道拓展、电商运营管理 [2] - **凤凰国际本部**：负责HAZZYS、WOOLRICH、Camicissima、Lafuma、TOMBOLINI等国际品牌的产品研发、供应链及后台支持 [2] - **报喜鸟本部**：主导SAINT ANGELO、HENRY GRANT等主品牌研发推广，并管理温州工厂运营 [2] - **宝鸟本部**：专注职业装与校服团购业务，管辖上海松江及安徽合肥工厂 [2] 治理结构优化 - 新架构下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专项机构，强化董事会职能 [4][5] - 管理层设置包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职位，并细分供应链、法务、证券等职能部门 [5]

公司董事会换届 - 报喜鸟控股股份有限公司第八届董事会任期即将届满，将进行换届选举 [1] - 公司于2025年8月14日召开职工代表大会，选举杨芳女士为第九届董事会职工代表董事 [2] - 第九届董事会将由职工代表董事杨芳女士与2025年第二次临时股东会选举产生的3名非独立董事和3名独立董事共同组成 [2] 职工代表董事任命 - 杨芳女士现任公司董事、战略管理部部长、浙江报喜鸟创业投资有限公司董事 [4] - 杨芳女士曾担任公司第六届、第七届董事会董事，并曾在报喜鸟集团有限公司战略管理部、报喜鸟商学院等任职 [4] - 杨芳女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股东不存在关联关系，且无违法违规记录 [4] 董事会构成 - 本次选举职工代表董事不会导致公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数超过董事总数的二分之一 [2] - 杨芳女士的任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2][4]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟选举第九届董事会非独立董事和独立董事，议案需提交2025年第二次临时股东会审议[1] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事不少于一人，提名吴志泽、吴跃现、吴利亚为非独立董事候选人，沃健、李浩然、苏葆燕为独立董事候选人[2] - 李浩然任期至2027年1月21日（连任满六年止），其他董事任期三年[2] - 独立董事候选人沃健为会计专业人士，三人均已取得独立董事资格证书，需经深交所审核无异议[2] 董事候选人资格 - 第八届董事会提名委员会对候选人进行资格审查，未发现不符合任职资格的情形[2] - 兼任高管及职工代表董事人数未超董事会总数二分之一，独立董事人数不低于三分之一[3] - 独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事未超三家，无任期超6年情形[3] 控股股东及实际控制人 - 吴志泽持有公司股票367,777,954股，占总股本25.20%，为公司控股股东[4] - 吴志泽与一致行动人合计持有555,814,602股，占总股本38.09%，为公司实际控制人[4] 董事候选人持股情况 - 吴跃现持有1,395,000股，占总股本0.10%[6] - 吴利亚持有1,406,250股，占总股本0.13%，与吴志泽系侄叔关系[7] - 独立董事候选人沃健、李浩然、苏葆燕均未持有公司股票[8][9][10] 董事候选人背景 - 吴志泽为长江商学院EMBA，高级经济师，现任董事长兼总经理，拥有30多年服装运营及管理经验[3] - 吴跃现为研究生学历，现任董事、财务总监、副总经理[5] - 吴利亚为本科学历，现任董事、报喜鸟本部财务总监[6] - 沃健为浙江财经大学教授，现任多家上市公司独立董事[7] - 李浩然为硕士研究生，现任厦门泰地置业总经理[8] - 苏葆燕为硕士研究生，现任中国服装设计师协会顾问，多家服装企业董事[9]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市道通科技股份有限公司，英文名称为AUTEL INTELLIGENT TECHNOLOGY CORP.,LTD. [3] - 公司注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼二层 [3] - 公司注册资本为人民币670,183,396元，股份总数为670,183,396股，均为普通股 [3][6] - 公司于2020年2月13日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股5,000万股 [3] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，行使包括决定经营方针、选举董事监事、审议重大资产交易等职权 [17][18] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，且包含至少一名会计专业人士 [40] - 监事会成员不少于3名，职工代表比例不低于三分之一，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 [50] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [5] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [6] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情况 [6][7] 投资者关系管理 - 公司设立董事会秘书负责的董事会办公室作为投资者关系管理工作职能部门 [12] - 公司建立多元化纠纷解决机制，包括协商、调解、仲裁和诉讼等方式 [13] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果 [31] 利润分配政策 - 公司利润分配可采用现金、股票或二者结合方式，现金分红优先于股票股利 [55] - 现金分红比例根据公司发展阶段差异设定，成熟期无重大资金支出时比例不低于80% [56] - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事可提出分红提案 [56][57] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括汽车电子产品、检测诊断设备等技术开发、生产及进出口业务 [5] - 经营宗旨是为客户、员工及股东创造持久价值，促进企业持续成长和社会进步 [4] 会议召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事不足、亏损达股本1/3等情形下召开 [18][19] - 股东大会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出，包含会议时间、地点、议程等信息 [23] - 董事会会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [44]

募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行股票241,721,855股，发行价格含增值税4,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为723,778,141.83元，已于2021年12月24日到账 [1] - 2025年半年度募集资金使用情况：项目投入845.73万元，购买理财产品2.79亿元，到期收回1.51亿元，理财产品投资收益78.57万元，利息收入11.36万元 [1] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额合计1,319.45万元，存放于招商银行和中信银行 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户并与保荐机构、银行签订三方监管协议，实施严格管理 [1] - 2024年对"企业数字化转型项目"和"研发中心扩建项目"进行延期调整，预定可使用状态日期分别延至2027年5月和2026年5月 [1] 募集资金使用情况 - 2025年上半年累计投入募集资金845.73万元，截至期末累计投入5.88亿元，占募集资金总额的81.31% [3] - 报告期内未发生募集资金投资项目变更、实施地点或方式调整、先期投入置换等情况 [1] 闲置募集资金现金管理 - 2025年累计购买结构性存款2.79亿元，收回到期产品1.51亿元，期末未到期余额1.39亿元 [2] - 主要投资产品包括中信银行共赢智信汇率挂钩结构性存款（年化收益率1.05%-2.29%）和招商银行点金系列结构性存款（年化收益率0.1%-2.15%） [2] 项目进度说明 - 服装行业面临严峻挑战，公司基于谨慎性原则调整经营重点，延缓数字化转型和研发中心项目进度 [3] - 公司将随消费市场回暖加大投入，通过数字化转型提升供应链管理效率和产品研发能力 [3]

股东会议事规则核心内容 - 股东会由全体股东组成 是公司最高权力机构 决定公司一切重大事务 [3] - 股东按持股类别享有权利 同一类别股东权利义务平等 [5] - 股东享有分红权 表决权 监督权 股份处置权 查阅权等七项基本权利 [7] - 控股股东不得损害中小股东权益 违规决议可被法院撤销 [9] 股东会职权范围 - 审议批准董事会报告 利润分配方案 重大资产重组等13项职权 [15] - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东会批准 [16] - 交易涉及资产总额/成交金额/标的净利润超公司相关指标50%需股东会审议 [11] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会批准 [14] 会议召集程序 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [19] - 董事不足法定人数 亏损达股本1/3或10%以上股东请求时应召开临时股东会 [20] - 年度会议需提前21天通知 临时会议需提前15天通知 [23] - 单独或合计持股10%以上股东可自行召集股东会 [30] 表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 [69] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [69] - 选举董事可实行累积投票制 30%以上持股股东必须采用 [31] - 关联股东需回避表决 相关股份不计入有效表决总数 [61] 决议执行 - 新任董事自决议通过之日起就任 [87] - 利润分配方案需在股东会后2个月内实施 [88] - 会议记录需保存10年 重要事项可进行公证 [83][84] - 议事规则自H股上市之日起生效 原规则自动失效 [95]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，适用于年度股东会和临时股东会 [1] - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，决定公司一切重大事务 [1][3] - 股东会行使职权需在《公司法》和《公司章程》规定范围内 [4] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有同等权利，包括股利分配、表决权、质询权、股份转让权及剩余财产分配权等 [5][7] - 股东可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件，但需提供持股证明 [6][8] - 控股股东不得损害中小投资者权益，股东会决议程序违法可诉请法院撤销 [3][9] - 股东义务包括遵守法律法规、足额缴纳股款、禁止抽逃出资及滥用股东权利 [10][11] 股东会职权 - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、增减注册资本、公司合并分立及章程修改等重大事项 [14][6] - 需股东会审议的担保行为包括单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%等情形 [15][17] - 交易事项（如资产买卖、对外投资）达到总资产50%、市值50%或净利润50%且超500万元等标准需提交股东会审议 [9][16] 股东会召集与通知 - 临时股东会需在董事不足法定人数、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下2个月内召开 [12][19] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [12][22][25] - 连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会，董事会需配合提供股东名册 [21][31][32] 股东会提案与召开 - 持股1%以上股东可提出临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [35][36] - 股东会可采用现场与网络投票结合形式，同一股份仅能选择一种表决方式 [22][40] - 股东会主持人由董事长担任，异常情况下可由董事或股东推举人员接替 [50][51] 股东会表决与决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过（如增减资本、修改章程等） [68][70] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露 [60][67] - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上时必须采用 [61][28] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会组织实施，利润分配方案需在2个月内执行 [85][86] - 会议记录需包含出席人员、表决结果及质询答复等内容，保存期限不少于10年 [81][82] - 决议内容需真实准确，董事需保证无歧义表述，必要时可进行公证 [84][83] 附则 - 本规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，修改需经股东会审议 [90][91] - 规则解释权归董事会，自股东会通过之日起施行 [92][93]