股东会网络投票规则 - 股东会网络投票实施细则2025年7月7日经董事会审议，待股东会审议[3] - 股东会提供现场和网络投票方式[5] - 通知需明确网络投票相关事项[7] - 除累积投票制外，股东会提案逐项表决[9] - 多账户股东以首次网络投票结果为准[9] - 累积投票制议案一股对应多票[9] - 股东对总议案投票视为对非累积议案同意见[10] - 重复投票以首次有效结果为准[10] - 部分议案投票视为出席，未表决按弃权算[12] - 现场投票结束后获取网络投票数据并确认合规性[12]

制度情况 - 年报信息披露重大差错责任追究制度于2025年7月7日经董事会审议通过[2] - 制度目的是规范年报管理、维护投资者权益[4] - 制度适用于公司相关人员[4] 责任追究 - 6种情形应追究责任人责任[6] - 4种情形应从重或加重处理[6] - 追究责任形式有5种[9][10] 其他规定 - 承诺人应守信履行承诺并及时披露信息[7] - 处理前应听取责任人意见[7] - 制度生效实施并由董事会负责解释[13]

信息披露制度 - 信息披露制度于2025年7月7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本制度由公司董事会负责制定，自股东会审议通过之日起生效实施[79] - 本制度解释权、修改权属公司董事会[79] 人员相关规定 - 董事会秘书空缺时，公司应指定代行人员，且需在三个月内确定董事会秘书人选[5] - 公司董事和高级管理人员发生变化，应自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备[6] - 新任董事应在股东会或职工代表大会通过任命后1个月内、新任高级管理人员应在董事会通过任命后1个月内签署承诺书并报备，声明事项重大变化（持股情况除外）需在5个交易日内更新提交[6] 报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] 报告审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，变更会计师事务所需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司拟送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免审计[12] 业绩相关披露 - 公司定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 业绩快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[12] - 年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏损变盈利需进行业绩预告[13] - 业绩快报和预告财务数据与实际差异幅度达20%以上需披露修正公告[13] 报告内容与审批 - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告[14] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[16] - 财务报告非标准审计意见涉及违规，公司应纠正并披露相关材料[17] 临时报告相关 - 临时报告包括董事会和股东会决议、应披露的交易等[19] - 公司应在重大事件最先触及的任一时点后及时履行首次披露义务[21] - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，但最迟在事项确定时披露[22] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日发通知[26] - 股东会结束后应在两个交易日内披露决议公告[27] 交易披露与审议 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需披露[30] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[32] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[32] - 交易产生利润占上市公司最近一期经审计净利润50%以上且超750万元需提交股东会审议[32] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需及时披露[38] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需及时披露[38] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元或占30%以上交易需提交股东会审议[38] 其他重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁需及时披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[45] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需及时披露[45] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，所持股份占总股本比例每达5%整数倍时需及时披露[46] - 大股东、董事、高级管理人员首次卖出股份15个交易日前需预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超6个月[47] - 拟3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，需在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[47] - 减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时需披露减持进展情况[47] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[50] 信息报告 - 控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[56] - 各部门和下属公司负责人等对公司重大事件可能知情人士应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[56] - 持有公司5%以上股份的股东持有股份或控制公司情况发生较大变化需及时告知公司[57] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[57] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东应及时将委托人情况告知公司[58] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人应及时向公司董事会报送公司关联方名单等说明[58] 特殊情况披露 - 公司出现重大风险情形，如停产、重大债务违约等应自事实发生之日起及时披露[48][49] - 公司出现开展新业务、重要在研产品取得成果或失败等情形应自事实发生或董事会决议之日起及时披露[70] - 公司发生变更名称、经营范围等情形应自事实发生或董事会决议之日起及时披露[71] 资料保存与编制 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件及信息披露文件、公告保存期限为10年[69] - 公司财务部负责编制财务报表及附注、组织审计并提交资料[61] - 各部门及子公司负责人提供定期报告基础资料[61] - 董事会秘书组织编制完整定期报告[61] - 定期报告披露需经多环节审批，由董事长签发[61] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同类型有不同审批程序[63] 其他规定 - 公司及信息披露义务人应配合证券服务机构工作[64] - 公司开展投资者关系活动需编制记录并及时披露[64] - 信息知情人在信息公开前需保密，违规将担责[70]

议事规则审议 - 《烟台民士达特种纸业股份有限公司股东会议事规则》2025年7月7日经第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 股东会决策事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会决定[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会决定[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[9] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交股东会审议[47] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交股东会审议[47] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交股东会审议[47] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交股东会审议[47] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需提交股东会审议[47] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需提交股东会审议[47] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 过半数独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会同意后应在5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[15] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且晚于公告披露时间，确定后不得变更[20] 投票权与参会要求 - 公司董事会等可向股东征集投票权，不得有偿或变相有偿征集[23] - 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应出席，总经理等应列席[26] 股份相关 - 公司控股子公司因特殊原因持有股份，应在1年内依法消除该情形[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会在董事选举中应推行累积投票制[35] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股东会对关联交易事项作出决议，需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及需特别决议事项，需2/3以上通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[39] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[42] - 新任董事在股东会决议通过后立即就任[45] - 派现、送股或资本公积转增股本提案在股东会结束后2个月内实施[45] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[45]

制度审议 - 会计师事务所选聘制度于2025年7月7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[22] 选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意后提交董事会审议，并由股东会决定[4] - 采用公开招标等能了解胜任能力的方式选聘[8] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 选聘评价 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用报价得分按（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算[11] 任期规定 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[18] - 不同事务所及重大资产重组等情况审计服务期限应合并计算[18] 其他要点 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计，至少每年向董事会提交履职评估报告[8] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[18] - 审计委员会应督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[18] - 公司应披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告[18] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因等[18] - 会计师事务所分包转包等严重行为，公司不再选聘[19] - 制度与其他规定抵触时以其他规定为准[22] - 制度由董事会负责解释[22]

募集资金管理制度 - 募集资金管理制度于2025年7月7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[10] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型，不得质押[12] 信息披露要求 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金，需在董事会审议通过后2个交易日内披露[12][13] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，签订后2个交易日内披露协议内容[7] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[12] - 补充流动资金归还后，公司应在2个交易日内披露[14] - 公司应在董事会审议通过募集资金置换事项后2个交易日内披露[18] 资金使用限制 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不超十二个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[16] - 节余募集资金超200万元或项目募集资金净额5%，需董事会审议并披露[16] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 资金置换实施 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在转入专户后6个月内实施[17] - 募投项目以自筹资金支付后置换，需在支付后6个月内实施[18] 监督检查安排 - 公司内控管理部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[23]

董事会秘书制度 - 董事会秘书工作细则2025年7月7日经第六届董事会第十次会议审议通过[2] - 董事会设秘书一名，任期三年，届满可续聘[5] 聘任与解聘 - 拟聘秘书候选人近3年受处罚需披露信息并提示风险[6] - 正式聘任后及时公告并签保密协议[7] - 特定情形下一个月内解聘，解聘两交易日内公告报备[7][8] 职责代行 - 秘书空缺先由董事长代行，后指定人员代行并公告报备[8] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[9] 职责内容 - 协助董事处理日常、负责信息披露等多项工作[11] - 组织协调内幕信息管理，防范泄露和交易[13] - 负责董事会、股东会筹备等工作[16][17] 履职保障 - 公司应为秘书履职提供便利，人员应支持配合[14][19] - 履职受阻可直接向监管机构报告[15] 报酬与考核 - 董事会决定秘书报酬奖惩并考核[22] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[24]

利润分配制度 - 2025年7月7日经第六届董事会第十次会议审议通过，待股东会审议[2] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 分配流程与审议 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发，未完成需重新审议[8] - 利润分配预案经相关人员同意后提交股东会审议[11] - 股东会审议方案按不同分配方式有不同表决通过要求[11] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策经董事会论证后由股东会特别决议通过[12] - 董事会和管理层执行政策接受审计委员会监督[14] 信息披露与制度生效 - 公司应在报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[17] - 制度由董事会制定，股东会通过生效，董事会负责解释[19]

战略委员会 - 制度2025年7月7日经第六届董事会第十次会议审议通过，无需股东会审议[3] - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[8] - 定期会议每年至少一次，提前7日通知；临时会议提前5日通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数以上通过[14] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[21] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[21] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[21] - 定期会议每年至少一次，无审议事项可不召开[30] - 两名以上委员提议，主任委员10天内召集临时会议[30] - 定期会议提前7天通知，临时会议提前5天通知[30] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数以上通过[30] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业人士[38] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[38][39] - 设主任委员1名，由会计专业人士的独立董事担任[39] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[39] - 相关事项经全体成员半数同意后提交董事会审议[41] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[43] - 每年至少召开一次定期会议，可按需开临时会议[50] - 会议须三分之二以上委员出席，审议意见经全体委员过半数通过[51] - 审议意见两个工作日内提交董事会[51] - 聘请或更换外部审计机构需其形成意见并建议后董事会方可审议[46] - 加强年报编制指导监督，协商审计时间，督促提交报告[52] - 年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[53] - 对财务报表表决，决议提交董事会审核[53] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[59] - 委员由董事长等提名[60] - 每年至少召开一次会议，会前7天通知全体委员[67] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数以上通过[67] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[62] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[63] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[63] - 下设工作小组提供公司指标完成情况资料[65] 其他 - 连续180日以上单独持有公司有表决权股份15%（含）以上股东可提名董事[26] - 战略委员会工作细则自董事会审议通过生效，解释权属董事会[17] - 审计委员会工作细则自董事会审议通过生效施行[55] - 薪酬与考核委员会工作细则自董事会审议通过生效施行[70]

证券代码：833394 证券简称：民士达 公告编号：2025-052 烟台民士达特种纸业股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 7 月 7 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需 提交股东会审议。 第一条 为进一步完善烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部 董事及经理层的约束和监督机制，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益 不受损害，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司 独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董 事》（以下简称"《监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规章、规范性文件及《烟 台民士达特种纸业股份有限公司章程》 ...