本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 7 月 7 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需 提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：833394 证券简称：民士达 公告编号：2025-068 烟台民士达特种纸业股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规章、规范性 文件以及北京证券交易所（以下简称"北交所"）规则中关于股份变动的限制性 规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份比例、持有期限、变动方式、变动数 量、变动价格等相关事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 存在下列情 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，董事会秘书1名、财务负责人1名，副总经理若干名[4] - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会通过可连聘连任[8] 任职要求 - 有特定情形之一的不得担任公司总经理，任职期间出现该情形应1个月内离职[6][7] - 财务负责人需具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[8] 职权职责 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营管理等多项职权[11] - 总经理工作职责包括提出公司年度目标和发展计划等[13] 会议相关 - 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，由总经理主持[17][18][19] - 各部门需于会议5天前向综合办公室申报议题[18] - 会议议程及出席范围审定后，一般应于会议前3天通知出席人员，重要议题讨论材料须提前3天送阅[18] - 会议记录保管期为10年[18] - 会议决定以会议纪要形式作出，经会议主持人签署后发布生效[19] 其他规定 - 总经理工作细则于2025年7月7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 总经理候选人最近三年内受中国证监会及其派出机构行政处罚等三种情形公司应披露相关信息并提示风险[9] - 总经理辞职应提交书面报告，辞职自报告送达董事会时生效，部分情况除外[15] - 总经理计划通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月[24] - 拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%，应在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划[24] - 公司生产经营条件或环境发生重大变化等情况，总经理应及时向董事会报告[21] - 公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议[20] - 总经理应依据董事会授权行使资金运用等权限[20] - 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效实施[26]

制度情况 - 承诺管理制度于2025年7月7日经第六届董事会十次会议审议，待股东会审议[2] 制度目的 - 规范承诺人行为，保护中小投资者权益[4] 承诺要求 - 事项有明确履约期限，公开承诺内容具体[6][7] - 承诺前分析可实现性，审批事项明确披露及补救措施[7] 履行规定 - 诚信履行，客观原因无法履行及时通知披露[8] - 变更或豁免需经独立董事会议及股东会审议[8] 信息披露 - 定期报告披露承诺进展，未履行披露原因及措施[8][11]

信息披露制度 - 信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年7月7日经第六届董事会第十次会议通过，无需股东会审议[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记，定期报告后十日报送材料[9] - 董事会秘书负责协调，材料保存不少于十年[10] - 制度生效实施，由董事会负责解释[12]

子公司管理 - 子公司管理制度2025年7月7日经第六届董事会十次会议通过[2] - 通过委派人员和日常监管管理子公司[4] - 管理层按考核制度考核派出人员，连续三年不合格更换[7] 子公司运营 - 经营活动遵守法规，依公司规划定目标[10] - 总经理年末编年报和下年经营计划[11] 子公司事务 - 人力资源事务由集团综合管理部人力资源中心统一管理[13] - 薪酬、福利制度参照公司相关制度执行[13] 子公司报告 - 每月交月报，季度交季报，年末1个月内交年报[15][16] - 股东会、董事会决议1个工作日内提交情况[18] - 重大事项及时报公司董事会[19]

制度情况 - 防范控股股东及关联方资金占用制度于2025年7月7日经董事会审议，待股东会审议[2] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[14] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用等[4] - 控股股东及其关联方不得多种方式占用公司资金[6] 应对措施 - 发生关联交易按规定决策，资金占用需制定还款计划[7][8] - 建立“占用即冻结”机制，原则上现金清偿[10] 人员责任 - 董事等对维护公司资金安全负有法定义务和责任[10] - 协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[12]

重大信息内部报告制度 - 于2025年7月7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[7] 重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需报告[9] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上且超1000万元需报告[9] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需报告[9] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超150万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[10] 其他报告标准 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产的30%需报告[11] 报告相关人员职责 - 各部门、子公司负责人是重大信息内部报告责任人[17] - 信息报告联络人负责收集、整理信息及联络工作[17] 保密与追责 - 董事等人员在信息未公开前要保密，不得内幕交易[17] - 报告义务人未履行义务致信息披露违规将被追责[17] 制度其他规定 - 制度与其他规定抵触时以其他规定为准[20] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度经董事会审议通过后生效实施[21] - 制度发布时间为2025年7月8日[22]

内部审计制度 - 2025年7月7日经第六届董事会第十次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 实施机构为内控管理部，向董事会负责，受审计委员会监督指导[6] 审计职权与职责 - 内控管理部可行使要求报送资料等多项职权[7] - 需履行拟定制度计划等职责[10] 审计流程 - 以就地审计为主，提前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[12] - 被审计单位3天内反馈异议，逾期视为无异议[13] 报告要求 - 内部审计总结每年上报，至少季度报告一次[13] - 内部控制评价报告至少每年提交一次[13] 人员要求与生效 - 专职人员需专业知识或经历，有利害关系回避[15] - 规定自审议通过生效，由董事会解释[21]

规则审议与生效 - 董事会议事规则于2025年7月7日经第六届董事会第十次会议审议通过，待股东会审议[2] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[35] 交易审议标准 - 董事会决定交易提交股东会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 董事会决定关联交易提交股东会审议标准：与关联自然人成交金额30万元以上等[8] 会议召开规则 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日书面通知董事[17] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[17] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计等四个专门委员会[14] - 部分委员会独立董事应占多数且任召集人，审计召集人需为会计专业人士[14] 决议相关规定 - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行[21] - 对外担保、提供财务资助等事项需特定比例董事同意[24] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[24] 其他规定 - 董事会决议文件和会议记录保存10年[29][31] - 独立董事履职不达标，董事会30日内提议股东会解除职务[33]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度2025年7月7日经六届十次董事会审议通过，待股东会审议[3] 会议通知 - 定期会议召集人提前10天、不定期提前3天通知，全体同意不受限[8] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举召集和主持，不履职时可自行召集推举代表[8] 会议审议 - 关联交易等事项、特别职权行使需会议审议，过半数同意后提交[10] 会议其他 - 可研究征集股东权利等事项，表决一人一票，有多种方式[8][10] - 应制作会议记录，董事签字确认，公司提供便利支持[13][14] 制度生效 - 制度由董事会制定，股东会通过生效，董事会负责解释[16]